共进股份(603118):大股东签署《第二次股份转让协议》暨股东权益变动的提示性公告
关于公司大股东签署《第二次股份转让协议》 暨股东权益变动的提示性公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 协议转让的主要内容：深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上股东唐佛南先生、汪大维先生与唐山工业控股集团有限公司（以下简称“唐山工控”）签订了《唐佛南先生、汪大维先生（“转让方”）与唐山工业控股集团有限公司（“受让方”）关于深圳市共进电子股份有限公司之第二次股份转让协议》（以下简称“《第二次股份转让协议》”），唐山工控拟以现金支付方式，收购唐佛南先生持有的公司30,715,605股股份（占公司股份总数的3.90%）、汪大维先生持有的公司29,352,807股股份（占公司股份总数的3.73%），合计60,068,412股股份（占公司股份总数的7.63%）。 ? 尚需履行的审批及其他相关程序：根据相关法律法规，本次协议转让即第二次股份转让事项尚需经国有资产监督管理部门审核批准、上海证券交易所出具协议转让合规确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。 ? 本次协议转让能否最终实施存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策、注意投资风险。 ? 本次协议转让不会导致公司控制权发生变更。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 1.本次协议转让情况
2025年10月31日，公司大股东唐佛南先生及一致行动人崔正南女士、汪大维先生及一致行动人王丹华女士与唐山工控签订了《股份转让协议》《表决权委托协议》约定：（1）唐佛南先生及一致行动人崔正南女士、汪大维先生及一致行动人王丹华女士向唐山工控转让其合计持有的公司88,055,885股股份（占上市公司股份总数的11.1849%），即“第一次股份转让”。（2）汪大维先生将其持117,411,228 14.9136% 有的上市公司 股股份（占公司总股本的 ）对应的表决权不 可撤销地委托给唐山工控行使；（3）根据第一次股份转让相关协议的约定，唐佛南先生应在法律法规允许的前提下在2026年6月30日之前将其持有的上市公司30,715,605股股份（占公司股份总数的3.9015%）转让予唐山工控，汪大维先生应在法律法规允许的前提下在2026年6月30日之前将其持有的上市公司29,352,807股股份（占公司股份总数的3.7284%）转让予唐山工控，即“第二次股份转让”。具体内容详见公司于2025年11月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于大股东签署<股份转让协议><表决权委托协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：临2025-048）。 第一次股份转让已完成，具体内容详见公司于2026年1月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于大股东协议转让完成过户登记暨公2026-001 司控制权发生变更的公告》（公告编号：临 ）。 在此基础上，为巩固唐山工控对上市公司的控制权，各方拟实施本次协议转让即第二次股份转让。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展 根据相关法律法规，本次协议转让即第二次股份转让尚需经国有资产监督管理部门审核批准、上海证券交易所出具协议转让合规确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况
单位：万元
（一）股份转让协议即《第二次股份转让协议》的主要条款 转让方一/甲方一：唐佛南 转让方二/甲方二：汪大维 受让方/乙方：唐山工业控股集团有限公司 1.释义 本协议中，除非另有约定，以下词语具有如下含义： 1.1.本次交易：指乙方拟按照本协议约定，以现金方式购买甲方持有的标的股份。 1.2.标的股份：指甲方持有的上市公司60,068,412股股份及其对应的股东权益。 1.3.本次股份转让：指甲方将标的股份按照本协议的约定转让给乙方。 1.4.上市公司/公司：指上海证券交易所上市公司深圳市共进电子股份有限公司（证券代码：603118）。 1.5.交易基准日：指本协议签署之日。 1.6.交割日：指甲方将持有的标的股份全部过户至乙方名下并完成证券登记结算机构变更登记之日。 1.7.过渡期：指交易基准日至交割日期间。 1.8.重大：本协议所载“重大”的界定标准是指足以造成上市公司的存续资格或上市资格丧失，或财务状况严重恶化的行为或事件。其中，财务状况严重恶化的界定标准为：出现将导致上市公司被其聘请的审计机构出具否定意见、无法表示意见的情形，或者上市公司出现不利情形，该不利情形导致经审计的上市公司合并财务报表项下营业收入、净资产、净利润三个指标中任一指标发生超过10%的不利调整（因正常会计差错发生的合理调整除外）。 1.9.中国法律：指中华人民共和国法律、法规、部门规章及规范性文件，及其不时地修正、更改及补充。 1.10.日：如无特别约定，指公历自然日。 1.11.元：指中华人民共和国境内流通的法定货币单位人民币元。 1.12.交易日：上海证券交易所开放交易的法定工作日。 2.本次交易的方案 2.1.本次股份转让 甲方同意根据本协议约定以每股10.32元的价格向乙方转让其合计持有的上市公司60,068,412股股份（占上市公司股份总数的7.6299%），以及该等股份619,906,011.84 所衍生的所有股东权益，本次股份转让总价款为 元（大写：陆亿 壹仟玖佰玖拾万陆仟零壹拾壹元捌角肆分），其中： 2.1.1.甲方一同意以每股10.32元的价格转让其持有的上市公司股份 30,715,605股股份（占上市公司股份总数的3.9015%）给乙方，前述转让价款合计为人民币316,985,043.60元（大写：叁亿壹仟陆佰玖拾捌万伍仟零肆拾叁元陆角）。 2.1.2.甲方二同意以每股10.32元的价格转让其持有的上市公司股份 29,352,807股股份（占上市公司股份总数的3.7284%）给乙方，前述转让价款合计为人民币302,920,968.24元（大写：叁亿零贰佰玖拾贰万零玖佰陆拾捌元贰角肆分）。 2.2.转让价款调整 如上市公司在过渡期期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，标的股份的转让股份数量及每股价格将自动作出相应的调整，即上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该等期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。 2.3.本协议生效的先决条件 各方同意，本协议生效应以下述先决条件全部满足或经乙方书面同意豁免为前提： 2.3.1.经乙方主管国有资产监督管理委员会批准本次股份转让。 2.3.2.乙方完成对上市公司及其子公司的尽职调查，调查结果未发现存在对本次交易或上市公司产生重大不利影响（指对经营状况、财务状况、资产状况、业务前景或本次交易产生重大负面影响）的情形，且乙方已书面认可。 如上述协议生效先决条件无法于2026年6月30日前全部满足的，本协议任一一方均有权单方终止本协议，且无需承担任何违约责任。 3.标的股份的转让款支付 3.1.根据第一次股份转让相关协议的约定，第一次股份转让剩余股份转让价款总额的10%（含第一次股份转让价款总额的5%尾款以及乙方额外支付的第一次股份转让价款总额的5%保证金，共计94,660,076.38元）作为第二次股份转让交易的保证金，存放于以乙方名义开立并经交易各方确认的共管账户（下称“共管账户”）；各方确认，在本协议签订之日起10个工作日内，该保证金中乙方额外支付的第一次股份转让价款总额的5%部分（即47,330,038.19元）转为第二次股份转让的交易价款，视为乙方已支付等额股份转让款。 3.2.各方确认，自本协议生效且本次交易通过上海证券交易所合规性确认之日起10个工作日内，乙方向共管账户支付至本次股份转让价款总额的60%，即371,943,607.10元（大写：叁亿柒仟壹佰玖拾肆万叁仟陆佰零柒元壹角,包括乙方在第一次股份转让中支付的保证金，即第一次股份转让价款总额的5%，具体金额为47,330,038.19元），并配合甲方共同指示银行将该等本次交易价款及第一次股份转让的5%尾款（共计419,273,645.29元，肆亿壹仟玖佰贰拾柒万叁仟陆佰肆拾伍元贰角玖分）由共管账户支付至甲方指定银行账户。甲方应将该等款项优先用于缴纳本次交易涉及的税款，甲方应在收到该等款项后10个工作日内完成本次交易涉及的全部个人所得税税款的缴纳。因甲方延迟缴纳税款导致乙方承担代扣代缴相关责任的，甲方应赔偿乙方的损失。 3.3.甲方应在第3.2条约定的60%款项支付至共管账户后10个工作日内，配合乙方办理标的股份变更过户至乙方名下的全部手续。乙方将在标的股份过户之10 100% 日起 个工作日内，向共管账户累计支付至本次股份转让价款总额的 ，即619,906,011.84元（大写：陆亿壹仟玖佰玖拾万陆仟零壹拾壹元捌角肆分），并配合甲方共同指示银行将前述款项（本次股份转让价款总额的40%），即247,962,404.74元（大写：贰亿肆仟柒佰玖拾陆万贰仟肆佰零肆元柒角肆分）由共管账户支付至甲方指定银行账户。 3.4.开立、维持共管账户而产生的各项费用由乙方承担。共管账户内的款项所产生的利息归属乙方。 4. 本次交易的税费 4.1.除本协议中另有约定，与本次交易相关的律师、会计师、财务顾问或其他专业顾问费用由聘请方承担。 4.2.与本次交易相关的税费，除本协议相关条款另有约定的，执行该相关约定外，均应依照我国现行有效的相关法律法规规定各自承担。 5.标的股份的交割 5.1.各方同意，乙方履行本协议第3.2条约定的付款义务后，各方应共同向中国证券登记结算有限责任公司申请办理将所有标的股份过户登记于乙方名下的相关手续，同时各方应及时、积极配合上市公司发布权益变动提示性公告。 5.2.各方同意，除非本协议其他条款另有明确约定，否则标的股份的权利和风险自交割日起发生转移，乙方自交割日起即为标的股份的权利人，甲方自交割日起对标的股份不再享有任何权利或承担任何义务和责任。 6.过渡期损益及其他安排 6.1.过渡期内，甲方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份的合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何非正常的导致标的股份价值减损的行为。 7.表决权委托的后续安排 7.1.各方确认，自交割日起，甲方二持有的29,352,807股标的股份所对应的《表决权委托协议》项下的表决权委托自动终止。乙方自该日起直接享有作为该等29,352,807股股份所有者完整的股东权利，包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利。 7.2.各方进一步确认，对于甲方二（汪大维）持有的上市公司剩余股份（即甲方二目前持有的上市公司股份总数扣除本协议项下转让的29,352,807股后的剩余部分（具体数额为88,058,421股）以下简称“剩余委托股份”），甲方二与乙方于2025年10月31日签署的《表决权委托协议》持续有效，甲方二继续将该等剩余委托股份的表决权不可撤销地委托给乙方行使，直至《表决权委托协议》约定的委托期限届满。各方应积极配合，确保剩余委托股份的表决权委托能够顺利、持续地行使。 8.陈述、保证及承诺 8.1.甲方向乙方作出如下陈述、保证及承诺： 8.1.1.甲方具有签署及履行本协议的权利能力和行为能力，其实施本次交易不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。 8.1.2.甲方对标的股份拥有完整的权利，标的股份权属清晰，已获得有效的占有、使用、收益及处分权，有权签署本协议并转让标的股份；标的股份不存在被抵押、质押、冻结、司法查封或其他形式的权利负担。同时，保证上述状况持续至交割日，并保证乙方于交割日将享有作为标的股份所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的股份的权利）。 8.1.3.在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方已向乙方提供了与标的股份转让事宜相关的所有重要文件、资料，并且相关文件、资料均是真实、准确、完整的，客观地反映了标的股份的状况，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏和故意隐瞒。 8.1.4.甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，依约与乙方共同向有关部门办理批准或登记手续，并在本协议生效后共同推进本次交易的具体实施。 8.1.5.除第一次股份转让相关协议已履行完毕事项及不再适用的情形外，甲方应继续履行并承担第一次股份转让相关协议及其出具的相关承诺函中约定的甲方陈述与保证、承诺、义务及责任等事项，相关事项视为本协议项下甲方应承担的义务及责任。 8.2.乙方向甲方作出如下陈述、保证及承诺： 8.2.1.乙方为依法设立并有效存续的商事主体，其签署和履行本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。 8.2.2. 乙方具备签署及履行本协议的资格和能力，其签署和履行本协议不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。 8.2.3.乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署和履行的违法事实及法律障碍。 8.2.4.乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与甲方共同向有关部门办理现金支付购买标的股份的审批或变更手续，并在本协议生效后依约实施本次交易。 8.2.5.乙方用于本次交易的相关资金来源合法，乙方及其关联方不存在违反法律法规和规范性文件规定的行为，其支付的交易资金不存在被司法或行政强制冻结、划扣或保全的风险。 9.协议的生效、变更、终止或解除 9.1.本协议自各方有权签字人签字并盖章（签约方为企业的）、自然人签字（签约方为自然人的）之日起成立，自本协议第2.3条约定的先决条件全部满足之日起生效。 9.2. 本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。 在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。 9.3.如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等任何监管机构或任何有权的行政机关对标的股份转让的任何事项不予核准、批准、备案或存在任何否决意见，则本协议终止，各方不负违约责任。 9.4.如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除本协议。 10.法律适用与争议解决 10.1.凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果未能协商解决，则任何一方均可向本协议签订地有管辖权的人民法院通过诉讼方式加以解决。 10.2.凡因本协议引起的或与之有关的任何争议，败诉方须承担的费用包括但不限于诉讼费、证据保全费用、财产保全费用、执行费用，以及胜诉方的律师费用和其他合理费用。 10.3.在对争议进行诉讼时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。 11.违约责任 11.1.本协议签署后，除本协议另有约定外，甲方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任的，应当赔偿由此给乙方造成的全部损失。若甲方的前述违约行为对本次交易或上市公司造成重大不利影响的，则甲方在承担前款约定的损失赔偿责任之外，还应向乙方支付数额为股份转让总价款20%的违约金。 11.2.除因证券交易所或监管机构的原因（包括但不限于停止或拖延办理过户登记手续）外，若甲方未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的（包括未能将标的股份过户给乙方或出现部分标的股份不能过户登记），每迟延一日，甲方应按未过户股份对应的转让价款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过30个交易日的，乙方有权解除本协议，甲方应向乙方支付违约金，违约金为本次股份转让总价款的20%。 11.3.本次股份转让尚须报乙方主管国有资产监督管理委员会批准、获得上海证券交易所确认，若因前述主管部门审核未获通过导致本协议生效先决条件未能成就或本次转让无法实施的，不视为交易各方违约，彼此互不承担违约责任，且甲方应于乙方通知的期限内配合乙方解除账户共管并将共管账户内的全部资金解付至乙方指定银行账户。 11.4.如发生需解除账户共管或解付共管账户资金的情形，违反本条款的一方（以下简称“违约方”）应当按届时应解付资金额的万分之五/日向守约方支付违约金。 11.5.如乙方未按照本协议约定履行股份转让价款支付的义务，乙方应自收到甲方通知后5个交易日内改正，如乙方未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期1日，乙方应向甲方支付逾期的股份转让价款的万分之五/日的违约金。 30 逾期超过 个交易日的，甲方有权单方解除本协议，乙方需向甲方支付本次股份转让价款的20%的违约金，同时，甲方已经将标的股份过户至乙方名下的，乙方应当在甲方要求的时间内将标的股份重新过户至甲方名下。 11.6.除本协议另有约定外，一方无故解除本合同应赔偿另一方发生的或可能发生的全部损失（包括但不限于直接损失、实际发生的损失）及费用。此外，违约方还应支付本次股份转让总价款的20%作为违约金。 11.7.除非本协议其他条款另有明确约定，否则任一方有违反本协议之规定的，违约方应负责全额赔偿守约方因此而遭受的实际损失。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的实际损失（包括该方的实际损失及为主张权利而实际付出的律师费、诉讼费、保全费、差旅费、执行费等，但不包括可得利益损失）。 （二）其他 本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 协议转让受让方的锁定期承诺：受让方唐山工控承诺自标的股份过户登记至其名下之日起6个月内不会减持标的股份。 四、本次协议转让涉及的其他安排 本次协议转让不涉及其他相关安排。 五、其他情况说明 （一）根据相关法律法规，本次协议转让即第二次股份转让尚需经国有资产监督管理部门审核批准、上海证券交易所出具协议转让合规确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，第二次股份转让能否最终实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 （二）上述权益变动情况实施完成后不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司的治理结构及持续经营产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （三）转让方和受让方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号--股东及董事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度等相关规定。 （四）上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《简式权益变动报告书》。 （五）公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。 特此公告。 深圳市共进电子股份有限公司董事会 2026年3月5日 中财网
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