[HK]亦辰集团(08365):须予披露交易成立提供代币化投资自动化交易服务的合资公司当中涉及根据一般授权发行代价股份
準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約。 HATCHER GROUP LIMITED * 亦辰集團有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：8365） 須予披露交易 成立提供代幣化投資自動化交易服務的合資公司 當中涉及根據一般授權發行代價股份
於二零二六年三月三日（交易時段後），本公司與Esperanza訂立合資協議，據此，本公司及Esperanza將分別持有JV BVI Co的51%及49%股權。於證監會向JV HK Co授予牌照且所有其他先決條件均已達成或獲豁免後，本公司將向Esperanza（或其代名人）配發及發行代價股份作為回報。 合資協議 合資協議的主要條款載列如下： 日期 二零二六年三月三日（交易時段後） 訂約方 (1) 本公司；及 (2) Esperanza。 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本公告日期，Esperanza及其最終實益擁有人均為獨立第三方。 本公司與Esperanza同意成立合資集團，惟本公司初步將持有JV BVI Co的51%股權。於證監會向JV HK Co授予牌照且所有其他先決條件均已達成或獲豁免後，本公司將向Esperanza（或其代名人）配發及發行代價股份作為回報。 合資集團之股權結構載列如下。 本公司與Esperanza同意成立合資集團，惟本公司初步將持有JV BVI Co的51%股權。於證監會向JV HK Co授予牌照且所有其他先決條件均已達成或獲豁免後，本公司將向Esperanza（或其代名人）配發及發行代價股份作為回報。 合資集團之股權結構載列如下。
JV BVI Co將成為本公司之直接非全資附屬公司，而合資集團之財務業績將綜合計入本集團之賬目。 代價股份 代價股份括39,000,000股新股份，相當於(a)於本公告日期，已發行股份總數的約19.62%；及(b)於完成後，經擴大已發行股份總數的約16.40%（假設自本公告日期至完成期間，除配發及發行代價股份外，已發行股份總數並無任何變動）。 代價股份將根據一般授權配發及發行，於配發及發行後，在所有方面與已發行股份享有同等權益。本公司將向聯交所申請批准代價股份上市及買賣。 管理 JV BVI Co應委任JV HK Co的首任董事、公司秘書及其他高級職員，惟考慮到牌照申請的要求，JV HK Co的董事會應由Esperanza提名的兩名代表及由本公司提名的一名代表組成。 董事、公司秘書之委任及其他治理事項。 合資協議的先決條件 完成須待以下條件達成或獲豁免（視乎情況而定）後，方可作實： (a) 成立JV BVI Co及JV HK Co； (b) 證監會已向JV HK Co授予牌照； (c) 本公司及Esperanza之陳述及保證於合資協議日期及完成日期在所有重大方面仍屬真實準確；及 (d) 有關合資協議及其項下擬進行之交易已獲得一切必要同意及批准（括（如適用）聯交所批准代價股份上市及買賣），且已全面遵守聯交所、證監會及任何其他相關監管機構之所有適用規定。 上文所載條件中，僅條件(c)可經訂約方書面共同同意予以豁免。倘該等條件於二零二七年十二月三十一日下午五時正（或訂約方可能以書面協定之其他日期）前未獲達成或獲豁免，則合資協議應自動終止及失效，且任何訂約方均不得就合資協議向另一方提出任何索償，惟任何先前之違約除外。 訂約方資料 本公司 本公司及其附屬公司主要於香從事(i)提供企業融資顧問服務以及配售及銷服務的持牌業務；及(ii)提供環境、社會及管治顧問服務、業務諮詢服務、公司秘書服務、會計及稅務服務、風險管理及內部監控顧問服務以及人力資源服務的非持牌業務。 Esperanza Esperanza為於英屬維爾京群島註冊成立的投資控股公司，透過其聯屬公司毅盛金融科技（證券）有限公司（「EF證券」）專門提供證券型代幣發行解決方案，憑藉其獲監管機構許可的基礎設施，根據香證券法框架將投資機會（括現場娛樂資產）代幣化。 2026》，及(ii)於二零二六年四月十一日在馬來西亞舉行的由Super Junior成員曺圭賢及AHOF領銜主演的K-Sarang超級演唱會。 EF證券已獲證監會確認對其代幣化投資業務（括向專業投資提供場外二級市場）無進一步意見。 成立合資集團的理由及裨益 為使其業務?運及收益來源多元化，本公司一直積極尋求於新興金融領域的發展機會。 於二零二六年二月二十五日，本公司全資附屬公司建泉融資有限公司與EF證券訂立諒解備忘錄，內容有關委任EF證券管理的代幣化投資的經紀人、分銷商、承銷商及項目財務顧問，首批項目括《黃凱芹40年來香演唱會2026》及於二零二六年四月十一日在馬來西亞舉行的由Super Junior成員曺圭賢及AHOF領銜主演的K-Sarang超級演唱會。合資協議為本集團與Esperanza集團之間戰略合作夥伴關係的自然延伸。透過成立合資企業以申請牌照，訂約方旨在於香建立一個受規管的代幣化資產交易平台。 董事會認為，合資協議乃一項契機，利用本集團於金融服務方面的專業知識，將本集團業務擴展至香日益增長的數碼資產市場。透過是次合作，本集團將自身定位為機構級數碼資產分銷之先驅，在證券型代幣於全球機構投資中獲得顯著關注之際，把握適時機遇。是次合作不僅使本集團的服務組合多元化，亦可讓本集團參與Esperanza平台在亞洲市場（括演唱會代幣化及其他創新數碼資產產品）之成長，從而創造新的收入來源。 此外，合資協議結合本集團於企業融資及分銷方面的專長與EF證券獲證監會許可的代幣化基礎設施及技術平台，從而發揮協同效應，切實推行數碼資產概念，惠及香各行各業。 董事認為，合資協議之條款乃經訂約方公平磋商後達成，屬公平合理，且符合本公司及股東之整體利益。 假設代價股份獲全數發行，且自本公告日期至完成日期止，除配發及發行代價股份外，已發行股份總數將不會有任何變動，則本公司(a)於本公告日期；及(b)緊隨完成後的股權將如下： 於本公告日期 緊隨完成後 股份數目 概約% 股份數目 概約% 控股股東、主要股東及董事 Tanner Enterprise Group Limited （附註1） 82,966,723 41.74 82,966,723 34.90 李民強（附註1） 37,559,800 18.90 37,559,800 15.80 楊振宇 5,280,000 2.66 5,280,000 2.22 許永權（附註2） 2,308,000 1.16 2,308,000 0.97 Esperanza – – 39,000,000 16.40 公眾股東 70,634,917 35.54 70,634,917 29.71 總計 198,749,440 100.00 237,749,440 100.00 附註： 1. 82,966,723股股份由Tanner Enterprises Group Limited持有，該公司由執行董事李民強先生全資擁有。 李民強先生亦直接持有37,559,800股股份。因此，李民強先生實益擁有的股份總數為120,526,523股。 2. 2,308,000股股份由Bright Music Limited持有，該公司由執行董事許永權先生全資擁有。 由於合資協議及其項下擬進行的交易之最高適用百分比率（定義見GEM上市規則第19.07條）超過5%但低於25%，故根據GEM上市規則第19章，合資協議構成本公司之須予披露交易，並須遵守GEM上市規則第19章項下之申報及公告規定，惟獲豁免遵守通函及股東批准之規定。 由於完成須待合資協議所載先決條件達成或獲豁免（視乎情況而定）後，方可作實，故合資協議未必一定進行。股東及潛在投資於買賣股份時務請審慎行事。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下各自的涵義： 「股東週年大會」 指 本公司於二零二六年二月九日舉行的股東週年大會「?業日」 指 聯交所開門?業進行證券買賣的任何日子 「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 亦辰集團有限公司，一間於開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司，其股份於GEM上市（股份代號：8365） 「完成」 指 根據合資協議完成配發及發行代價股份 「完成日期」 指 完成將生效的有關日期，可由訂約方書面協定 「關連人士」 指 具有GEM上市規則賦予該詞的涵義 「代價股份」 指 根據合資協議將配發及發行予Esperanza（或其代名人）的39,000,000股新股份 「控股股東」 指 具有GEM上市規則賦予該詞的涵義 「董事」 指 本公司董事 島註冊成立的有限公司 「GEM」 指 由聯交所運作的GEM 「GEM上市規則」 指 GEM證券上市規則 「一般授權」 指 股東於股東週年大會上授予董事的一般授權，以配發、發行及處理最多為本公司於股東週年大會日期之當時已發行 股本之20%（即39,749,888股股份） 「元」 指 香法定貨幣元 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士且與彼等概無關連的第三方「合資協議」 指 本公司與Esperanza就成立合資集團而於二零二六年三月三日訂立的合資協議 「JV BVI Co」 指 根據合資協議將於英屬維爾京群島成立及註冊成立的合資公司，其股權由本公司及Esperanza分別持有51%及49% 「合資集團」 指 JV BVI Co及JV HK Co 「JV HK Co」 指 根據合資協議將於香成立及註冊成立的JV BVI Co的全資附屬公司 「牌照」 指 根據證券及期貨條例就第7類受規管活動（提供自動化交易服務）提供代幣化投資自動化交易服務的牌照 「牌照申請」 指 JV HK Co為獲授予牌照而將向證監會作出的申請 「訂約方」 指 合資協議的訂約方，而「訂約一方」一詞則指其中任何一方「證監會」 指 香證券及期貨事務監察委員會 「股份」 指 本公司股本中每股面值為0.01元之普通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「主要股東」 指 具有GEM上市規則賦予該詞的涵義 「%」 指 百分比 承董事會命 亦辰集團有限公司 執行董事 許永權 香，二零二六年三月四日 於本公告日期，董事為： 執行董事： 李民強先生（執行主席） 許永權先生 楊振宇先生（副主席） 非執行董事： 陳曉珊女士 獨立非執行董事： William Robert Majcher先生 何力鈞先生 劉堅先生 告的資料共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後，確認就其所深知及確信，本公告所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏其他事項，足以令致本公告或其所載任何陳述產生誤導。 本公告將由刊登之日至少七日於聯交所網站 www.hkexnews.hk「 最新上市公司公告」網頁刊載，並將於本公司網站 www.hatcher-group.com 刊載。 * 僅供識別 中财网
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