[HK]亚博科技控股(08279):重续持续关连交易有关(1) 收单服务业务合作及(2) 业务合作及资源共享及股东特别大会通告
原标题:亚博科技控股:重续持续关连交易有关(1) 收单服务业务合作及(2) 业务合作及资源共享及股东特别大会通告 閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下所有亞博科技控股有限公司之股份售出或轉讓，應立即將本通函及隨附之代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 AGTech Holdings Limited * 亞博科技控股有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：8279） 重續持續關連交易 有關 (1) 收單服務業務合作及 (2) 業務合作及資源共享 及 股東特別大會通告 獨立董事委員會及獨立股東 之獨立財務顧問 ALTUS CAPITAL LIMITED 浩德融資有限公司 董事會函件載於本通函第8至29頁。 獨立董事委員會函件（當中載有其向獨立股東提供之推薦意見）載於本通函第IBC-1至IBC-2頁。 獨立財務顧問函件（當中載有其向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見）載於本通函第IFA-1至IFA-22頁。 本公司將於2026年3月26日（星期四）上午十一時正假座香中環皇后大道中5號衡怡大廈9樓舉行股東特別大會，召開股東特別大會之通告載於本通函第SGM-1至SGM-3頁。無論股東能否出席股東特別大會，務請按照隨附之代表委任表格上印列之指示填妥表格及盡快交回本公司之香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，惟在任何情況下，最遲須於股東特別大會（或其任何續會）指定舉行時間48小時前送達。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席股東特別大會（或其任何續會），並於會上投票。 本通函將於刊登日期於聯交所?運之披露易網站www.hkexnews.hk之「最新上市公司公告」頁內刊登最少七天，GEM的定位，乃為中小型公司提供一個上市的市場，此等公司相比其他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險。有意投資之人士應了解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。 由於GEM上市公司一般為中小型公司，在GEM買賣之證券可能會較於主板買賣之證券承受較大之市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣之證券會有高流通量之市場。 頁次 釋義 ............................................................ 1董事會函件 ...................................................... 8獨立董事委員會函件............................................... IBC-1獨立財務顧問函件 ................................................ IFA-1附錄 － 一般資料.................................................. A-1股東特別大會通告 ................................................ SGM-1於本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義： 「2023年通函」 指 本公司日期為2023年11月27日的通函，內容有關（其中括）2023年框架協議項下擬進行的交易 「2023年第一份公告」 指 本公司日期為2023年10月27日的公告，內容有關（其中括）2023年框架協議項下擬進行的交易 「2023年框架協議」 指 本公司、螞蟻銀行（澳門）、支付寶及Alipay Singapore Holding Pte. Ltd.於2023年10月27日訂立 的有條件業務合作框架協議，內容有關收單服務 業務合作 「2023年第二份公告」 指 本公司日期為2023年11月10日的公告，內容有關2023年框架協議項下擬進行的交易的進一步更新 「2024年公告」 指 本公司日期為2024年2月8日的公告，內容有關（其中括）2024年框架協議項下擬進行的交易 「2024年通函」 指 本公司日期為2024年3月5日的通函，內容有關（其中括）2024年框架協議項下擬進行的交易 「2024年框架協議」 指 本公司、螞蟻銀行（澳門）及AITHK於2024年2月8日訂立的有條件業務合作及資源共享框架協議，內 容有關螞蟻銀行（澳門）與螞蟻集團之間的業務合 作及資源共享 「2026年收單服務 指 本公司、支付寶、Alipay Connect、AISG及螞蟻銀框架協議」 行（澳門）於2026年2月5日訂立的有條件業務合作 框架協議，內容有關收單服務業務合作 「2026年資源共享 指 本公司、螞蟻銀行（澳門）、AITHK、Zoloz及數字框架協議」 馬力於2026年2月5日訂立的有條件業務合作及資源 共享框架協議，內容有關本集團與締約方之間的 業務合作及資源共享 「聯屬公司」、「聯繫人」、 指 各自具有GEM上市規則賦予的涵義 「緊密聯繫人」、 「關連人士」、 「控股股東」、 「百分比率」及 「附屬公司」 「AIC」 指 Ant International (Cayman) Holding Limited，一家於開曼群島註冊成立的有限公司 「AIC集團」 指 AIC及其不時的直接及間接附屬公司 「AISG」 指 AISG E-Commerce Private Limited，一家於新加坡 註冊成立的有限公司，為AIC的間接全資附屬公司 「AITHK」 指 Ant International Technologies (Hong Kong) Holding Limited，一家根據香法律註冊成立的有限公司， 為AIC的直接全資附屬公司 「Ali Fortune」 指 Ali Fortune Investment Holding Limited，一家於英屬處女群島註冊成立的公司及為本公司的控股股 東 「阿里巴巴集團」 指 阿里巴巴控股及其不時的附屬公司 「阿里巴巴控股」 指 阿里巴巴集團控股有限公司，一家於開曼群島註冊成立的公司，其美國存託股份（每股相當於8股 普通股）於紐約證券交易所上市（股份代號： BABA），及其普通股於聯交所主板上市（股份代號： 9988（幣櫃台）及89988（人民幣櫃台）） 「支付寶」 指 支付寶支付科技有限公司（前稱支付寶（中國）網絡技術有限公司），一家根據中國法律成立的有限公 司，為螞蟻控股的直接全資附屬公司 「Alipay Connect」 指 Alipay Connect Pte. Ltd.，一家於新加坡註冊成立的有限公司，為AIC的間接全資附屬公司 「澳門金管局」 指 澳門金融管理局 「螞蟻銀行（澳門）」 指 螞蟻銀行（澳門）股份有限公司，一家根據澳門法律註冊成立的有限公司，為本公司的間接非全資 「螞蟻集團」 指 螞蟻控股及其不時的附屬公司 「螞蟻控股」 指 螞蟻科技集團股份有限公司，一家根據中國法律 組建的公司 「收單服務年度上限」 指 本集團（不括螞蟻銀行（澳門））就2026年收單服務框架協議項下擬進行的交易應付該等收單實體 及螞蟻銀行（澳門）的年度服務費的最高金額 「收單服務持續關連交易」 指 具有本通函「董事會函件」一節「2026年收單服務框架協議－收單服務業務合作」一段賦予的涵義 「收單服務生效日期」 指 (i) 2026年4月1日；或(ii) 2026年收單服務框架協議的所有先決條件均已獲達成當日，以較遲為準 「該等收單實體」 指 支付寶、Alipay Connect及AISG連同彼等各自不時的附屬公司及聯屬公司 「收單服務服務費」 指 本集團根據2026年收單服務框架協議應付該等收單實體及螞蟻銀行（澳門）的服務費 「收單服務具體執行協議」 指 具有本通函「董事會函件」一節「2026年收單服務框架協議－收單服務業務合作」一段賦予的涵義 「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 亞博科技控股有限公司，一家於百慕達註冊成立 的有限責任公司，其已發行股份在聯交所GEM上 市（股份代號：8279） 「締約方」 指 AIC集團、Zoloz集團及數字馬力集團 「數字馬力」 指 數字馬力（杭州）信息技術有限公司，一家根據中國法律註冊成立的有限公司，為螞蟻控股的間接 全資附屬公司 「數字馬力集團」 指 數字馬力以及其不時的直接及間接附屬公司及聯屬公司 「董事」 指 本公司董事 「電子錢」 指 支付寶、Alipay Connect、AISG及螞蟻銀行（澳門）不時?運的電子錢，括但不限於支付寶、 AlipayHK、支付寶（澳門）及Alipay+合作電子錢 「GEM上市規則」 指 香聯合交易所有限公司GEM證券上市規則 「本集團」 指 本公司及其不時的直接及間接附屬公司 「元」 指 元，香法定貨幣 「香」 指 中國香特別行政區 「獨立董事委員會」 指 於董事會轄下成立的獨立委員會（由全體獨立非執行董事組成，即鄒小磊先生、陳家良先生及阮潔明 女士），負責向獨立股東提供建議 「獨立財務顧問」 指 浩德融資有限公司，為根據證券及期貨條例可進行第4類（就證券提供意見）、第6類（就機構融資提 供意見）及第9類（提供資產管理）受規管活動的持 牌法團，獲委任為獨立董事委員會及獨立股東有 關2026年收單服務框架協議、2026年資源共享框架 協議項下的技術服務及該等協議項下擬進行的相 關交易（括收單服務年度上限及技術服務年度上 限）的獨立財務顧問 「獨立股東」 指 除Ali Fortune、孫豪先生以及於2026年收單服務框架協議、2026年資源共享框架協議項下的技術服務 及該等協議項下擬進行的相關交易（括收單服務 年度上限及技術服務年度上限）中擁有重大利益或 被視為或可能被當作擁有重大利益，並須就將於 股東特別大會上提出的有關批准2026年收單服務 框架協議、2026年資源共享框架協議項下的技術服 務及該等協議項下擬進行的相關交易（括收單服 務年度上限及技術服務年度上限）的決議案放棄投 票的股份獎勵計劃受託人及其聯繫人以外的股東 「君澳」 指 杭州君澳股權投資合夥企業（有限合夥），為根據 中國法律註冊成立的有限合夥企業，持有螞蟻控 股約22%的股權 「君瀚」 指 杭州君瀚股權投資合夥企業（有限合夥），為根據 中國法律註冊成立的有限合夥企業，持有螞蟻控 股約31%的股權 「最後可行日期」 指 2026年3月2日，即本通函付印前就確定本通函所載若干資料而言之最後可行日期 「澳門」 指 中國澳門特別行政區 「澳門通」 指 澳門通股份有限公司，一家根據澳門法律註冊成 立的公司，為本公司的間接全資附屬公司 「澳門元」 指 澳門元，澳門法定貨幣 「澳門通商戶」 指 具有本通函「董事會函件」一節「2026年收單服務框架協議－收單服務業務合作」一段賦予的涵義 「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，僅指中國內地 「資源共享年度上限」 指 就2026年資源共享框架協議項下擬進行的交易應付的年度服務費的最高金額 「資源共享持續關連交易」 指 2026年資源共享框架協議項下的持續關連交易「資源共享生效日期」 指 (i) 2026年4月1日；或(ii) 2026年資源共享框架協議的所有先決條件均已獲達成當日，以較遲為準 「資源共享具體執行協議」 指 本集團及締約方將予訂立的具體執行協議，以列明2026年資源共享框架協議項下擬進行交易的詳 細執行條款 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章證券及期貨條例 「股東特別大會」 指 本公司將於2026年3月26日（星期四）上午十一時正假座香中環皇后大道中5號衡怡大廈9樓召開及舉 行的股東特別大會，以供獨立股東考慮並酌情批 准2026年收單服務框架協議、2026年資源共享框架 協議項下的技術服務及該等協議項下擬進行的相 關交易（括收單服務年度上限及技術服務年度上 限） 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.002元的普通股 「股份獎勵計劃」 指 本公司於2017年3月17日採納的股份獎勵計劃 「共享服務」 指 若干共享人才╱服務，括(a)顧客服務支援服務，(b)產品及?運支援服務、中台辦公室系統?運及 維護服務、互聯網信息及信息相關服務，(c)產品 安全相關支援服務，(d)商業智能支援服務，(e)用 戶體驗設計支援服務及(f)離線開放數據處理服務 「共享服務年度上限」 指 本集團就2026年資源共享框架協議項下擬進行的交易應付締約方的共享服務年度服務費的最高金 額 「股東」 指 股份持有人 「中小企業」 指 中小型企業 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「技術服務」 指 具有本通函「董事會函件」一節「2026年資源共享框架協議－服務」一段賦予的涵義 「技術服務年度上限」 指 本集團就2026年資源共享框架協議項下的技術服務應付締約方的年度服務費的最高金額 「往績記錄期」 指 具有本通函「董事會函件」一節「過往交易額及釐定年度上限的基準－收單服務業務合作－收單服務服 務費的過往金額及現有收單服務年度上限」一段賦 予的涵義 「星滔」 指 杭州星滔企業管理諮詢有限公司，一家根據中國 法律註冊成立的有限公司，為君瀚的執行事務合 夥人及普通合夥人 「雲鉑」 指 杭州雲鉑投資諮詢有限公司，一家根據中國法律 註冊成立的公司，為君澳的執行事務合夥人及普 通合夥人 「Zoloz」 指 Zoloz Pte. Ltd.，一家於新加坡註冊成立的有限公 司 「Zoloz集團」 指 Zoloz及其不時的直接及間接附屬公司 「%」 指 百分比 AGTech Holdings Limited * 亞博科技控股有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：8279） 執行董事： 註冊辦事處： 孫豪先生（主席兼行政總裁） Clarendon House 胡陶冶女士 2 Church Street Hamilton HM11 非執行董事： Bermuda 秦躍紅女士 紀綱先生 總辦事處及主要?業地點： 香 獨立非執行董事： 銅鑼灣 鄒小磊先生 時代廣場 陳家良先生 二座39樓3912室 阮潔明女士 敬啟： 重續持續關連交易 有關 (1) 收單服務業務合作 及 (2) 業務合作及資源共享 謹此提述本公司日期為2026年2月5日的公告，內容有關重續有關(i)收單服務業務合作及(ii)業務合作及資源共享的持續關連交易。 本通函旨在向 閣下提供（其中括）(i) 2026年收單服務框架協議及收單服務年度上限的詳情；(ii) 2026年資源共享框架協議項下的技術服務及技術服務年度上限的詳情；(iii)獨立董事委員會就2026年收單服務框架協議、2026年資源共享框架協議項下的技術服務及該等協議項下擬進行的相關交易（括收單服務年度上限及技術服務年度上限）致獨立股東的推薦意見函件；(iv)獨立財務顧問就上述事宜向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見函件；(v)召開股東特別大會的通告；及(vi) GEM上市規則所規定有關本公司的其他資料。 背景 收單服務業務合作 謹此提述2023年第一份公告、2023年第二份公告及2023年通函，內容有關（其中括）2023年框架協議項下的收單服務業務合作。 由於2023年框架協議將於2026年3月31日屆滿，本公司與支付寶、Alipay Connect、AISG及螞蟻銀行（澳門）於2026年2月5日訂立2026年收單服務框架協議，以重續2023年框架協議項下的現有持續關連交易，年期自收單服務生效日期至2029年3月31日止，而據此擬進行的交易受年度上限約束。 業務合作及資源共享 謹此提述2024年公告及2024年通函，內容有關（其中括）2024年框架協議項下的業務合作及資源共享。 由於2024年框架協議將於2026年3月31日屆滿，本公司與螞蟻銀行（澳門）、AITHK、Zoloz及數字馬力於2026年2月5日訂立2026年資源共享框架協議，以重續2024年框架協議項下的現有持續關連交易，年期自資源共享生效日期至2029年3月31日止，而據此擬進行的交易受年度上限約束。 2026年收單服務框架協議 於2026年2月5日，本公司、支付寶、Alipay Connect、AISG及螞蟻銀行（澳門）訂立2026年收單服務框架協議，以重續2023年框架協議項下的現有持續關連交易，主要條款如下： 日期 2026年2月5日 訂約方 (1) 本公司（為其本身及代表其直接或間接附屬公司）； (3) 支付寶（為其本身及代表其直接或間接附屬公司及聯屬公司）；(4) Alipay Connect（為其本身及代表其直接或間接附屬公司及聯屬公司）；及(5) AISG（為其本身及代表其直接或間接附屬公司及聯屬公司）。 收單服務業務合作 (1) 本集團、支付寶、Alipay Connect、AISG的經?實體及（僅就向澳門通提供服務而言）螞蟻銀行（澳門）須根據收單服務具體執行協議（定義見下文）開展業務合作，有關協議須規定其各自於業務合作項下的權利及責任。 (2) 本公司的間接全資附屬公司澳門通須透過澳門通的支付終端機、商戶二維碼或線上支付通道向商戶（「澳門通商戶」）提供收單服務，使澳門通商戶能夠接受不同的第三方支付平台，括但不限於電子錢。 (3) 支付寶、Alipay Connect、AISG及螞蟻銀行（澳門）須提供處理、授權及結算用戶透過電子錢進行付款的服務，有關服務須括由以下任何一方發的交易： (a) 澳門通商戶透過澳門通商戶的銷售點終端機或應用程式掃描安裝於用戶的智能手機（或便攜式設備）上的相關電子錢應用程式中產生的條碼或二維碼；或 (b) 用戶使用安裝於用戶的智能手機（或便攜式設備）上的相關電子錢應用程式的掃描功能，掃描澳門通商戶展示的條碼或二維碼。 (4) 就擬定2026年收單服務框架協議項下擬進行的該等持續關連交易（「收單服務持續關連交易」）的詳細執行條款而言，由本集團指定的經?實體（即澳門通）、支付寶、Alipay Connect、AISG及螞蟻銀行（澳門）指定的經?實體可不時訂立具體執行協議（或其補充協議）（統稱為「收單服務具體執行協議」），以實施有關總框架協議項下擬進行的業務合作，當中根據2026年收單服務框架協議中商定的概略條款，載列與收單服務持續關連交易有關的詳細執行條款。收單服務具體執行協議的條款預期括但不限於： (a) 業務合作的細節及各方的責任； (b) 澳門通應付支付寶、Alipay Connect、AISG及螞蟻銀行（澳門）的收單服務服務費； (c) 支付寶、Alipay Connect、AISG及螞蟻銀行（澳門）採用的資金結算程序、支付方式及支付時間表； (d) （如適用）同意納入業務合作範圍的任何指定支付場景（例如自動售賣機、自助服務站、停車場、停車收費錶等）； (e) 倘若支付寶、Alipay Connect、AISG及螞蟻銀行（澳門）的服務的某些功能可能存在澳門通商戶作出未經授權付款或詐騙交易的高風險，則其有權暫停或終止服務； (f) 各方經?其業務及履行於收單服務具體執行協議項下責任時遵守適用法例的責任，括有關反貪污、反洗黑錢、打擊恐怖分子融資及制裁的法例； (g) 保障個人資料私隱； (h) 各方的保密責任；及╱或 (i) 收單服務具體執行協議及解決糾紛的管轄法律。 收單服務具體執行協議的定價及其他條款須由協議各方按公平基準商定，並須根據下文「2026年收單服務框架協議－定價政策」一段所載的定價政策及「過往交易額及釐定年度上限的基準－收單服務業務合作－收單服務服務費的建議年度上限」一段所載的收單服務年度上限而釐定。 先決條件 待達成下文所載的2026年收單服務框架協議的先決條件後，協議年期將自收單服務生效日期至2029年3月31日止： (1) 本公司已根據GEM上市規則，獲董事會批准及於股東特別大會上獲獨立股東以投票表決方式批准2026年收單服務框架協議及據此擬進行的交易（括收單服務年度上限）；及 (2) 2026年收單服務框架協議的所有訂約方已遵守有關監管機構（括聯交所）就2026年收單服務框架協議及據此擬進行的交易可能施加的所有規定（如有），並已根據所有適用的法例及監管規定（括GEM上市規則）取得履行其各自於2026年收單服務框架協議項下的責任及據此擬進行的交易所需的所有授權、批准及許可。 定價政策 作為一般原則，2026年收單服務框架協議及收單服務具體執行協議中有關澳門通的收單服務定價及其他條款須於一般及日常業務過程中釐定及按一般商業條款（定義見GEM上市規則）訂立，並須由各方按公平基準商定。 澳門通應付該等收單實體及螞蟻銀行（澳門）的收單服務服務費乃根據收單服務具體執行協議所處理交易價值按固定比率定價，而定價須(i)於澳門通就收單服務向其他獨立於本公司及其關連人士的第三方支付服務供應商所付費用的正常範圍內；或(ii)倘與該等獨立第三方進行的交易沒有可資比較規模或類型，於該等收單實體及螞蟻銀行（澳門）就相同或類似交易向獨立於本公司及其關連人士的第三方其他收單服務供應商收取的費用的正常範圍內。澳門通根據2023年框架協議向該等收單實體及螞蟻銀行（澳門）支付的歷史價格範圍及向其他獨立第三方支付服務供應商支付的歷史價格範圍介乎已處理交易價值的0.2%至3%區間。澳門通根據2026年收單服務框架協議向該等收單實體及螞蟻銀行（澳門）支付的收單服務服務費的價格範圍亦將介乎已處理交易價值的0.2%至3%區間。定價將列明於收單服務具體執行協議中。收單服務服務費的定價須經參考多項因素而釐定，括所涉及商戶的行業、透過澳門通處理的每月交易量（不論該等交易是否涉及在澳門透過各國不同的電子錢進行的支付）以及交易於線上或線下進行，而有關定價須於收單服務具體執行協議中明確列出。 澳門通向該等收單實體及螞蟻銀行（澳門）提供的條款應符合且不優於向其他獨立於本公司及其關連人士的第三方支付服務供應商所提供的條款，或在澳門通與該等獨立第三方進行的交易沒有可資比較規模或類型的情況下，該等收單實體及螞蟻銀行（澳門）向澳門通提供的條款應符合且不遜於該等收單實體及螞蟻銀行（澳門）向其他獨立第三方收單服務供應商所提供的條款。 倘若該等收單實體及螞蟻銀行（澳門）就類似交易向其他獨立第三方收單機構提供任何收單服務服務費優惠，彼等須向澳門通提供相同或不遜於上述的優惠。 付款條款 該等收單實體及螞蟻銀行（澳門）就電子錢用戶進行的交易而處理╱收取的用戶交易總金額，扣除(i)任何用戶退款金額；(ii)該等收單實體及螞蟻銀行（澳門）有權根據收單服務具體執行協議的條款預扣、扣除或抵銷的任何其他款項；及(iii)本集團應付該等收單實體及螞蟻銀行（澳門）的收單服務服務費後，須由該等收單實體及螞蟻銀行（澳門）於交易日期計三個?業日內結算並匯入本集團的指定銀行戶口，除非涉及的結算金額少於事先協定的最低限額。倘若涉及的結算金額少於事先協定的最低限額，有關金額將會保留至應付本集團的累計餘額超過事先協定的最低限額，其後再將累計餘額結算並匯款予本集團。 2026年資源共享框架協議 於2026年2月5日，本公司、螞蟻銀行（澳門）、AITHK、Zoloz及數字馬力訂立2026年資源共享框架協議，以重續2024年框架協議項下的現有持續關連交易，主要條款如下： 日期 2026年2月5日 訂約方 (1) 本公司（為其本身及代表其直接及間接附屬公司）； (2) 螞蟻銀行（澳門）； (3) AITHK（為其本身及代表AIC的直接或間接附屬公司）； (4) Zoloz（為其本身及代表其直接或間接附屬公司）；及 (5) 數字馬力（為其本身及代表其直接或間接附屬公司及聯屬公司）。 服務 待相關監管部門批准後（如需要），締約方同意向本集團（括螞蟻銀行（澳門））提供(i)資源共享服務；(ii)匯款及結算服務；及(iii)技術服務，而螞蟻銀行（澳門）同意向締約方提供(i)存款服務；(ii)?銷服務；及(iii)貸款服務。上述於2026年資源共享框架協議項下的服務（不括技術服務）乃根據GEM上市規則第20章獲豁免遵守獨立股東批准規定。有關該等於2026年資源共享框架協議項下的服務的詳情，請參閱本公司締約方將向本集團（括但不限於螞蟻銀行（澳門）、澳門通及支付寶（澳門））提供的技術服務，指與支付相關及金融及電子銀行相關的技術服務及資源，括向本集團（括但不限於螞蟻銀行（澳門）、澳門通及支付寶（澳門））提供的技術基礎設施及軟硬件資源，以及根據其業務需要及運?要求提供的其他技術服務及支持（統稱為「技術服務」）。技術服務是唯一一項於2026年資源共享框架協議項下的資源共享持續關連交易為根據GEM上市規則第20章須遵守獨立股東批准規定。 先決條件 待達成下文所載的2026年資源共享框架協議的先決條件後，協議年期將自資源共享生效日期至2029年3月31日止： (1) 本公司已根據GEM上市規則，獲董事會批准及（如需要）於股東特別大會上獲獨立股東以投票表決方式批准2026年資源共享框架協議及據此擬進行的交易（括資源共享年度上限）；及 (2) 2026年資源共享框架協議的所有訂約方已遵守有關監管機構（括聯交所）就2026年資源共享框架協議及據此擬進行的交易可能施加的所有規定（如有），並已根據所有適用的法例及監管規定（括GEM上市規則）取得履行其各自於2026年資源共享框架協議項下的責任及據此擬進行的交易所需的所有授權、批准及許可。 定價政策 作為一般原則，2026年資源共享框架協議及資源共享具體執行協議項下的定價及其他條款須於一般及日常業務過程中釐定及按一般商業條款（定義見GEM上市規則）訂立，並須由各方按公平基準商定。 締約方將向本集團提供的服務： 締約方向本集團提供的條款應符合及不遜於向獨立於締約方的其他第三方提供；或倘若締約方與該等獨立第三方進行的交易沒有可資比較規模或類型，則本集團向締約方提供的條款應符合及不優於本集團向其他獨立第三方提供。特別是，締約方向本集團收取的服務費應在其他獨立第三方就締約方提供的相同或類似服務應付的服務費的正常範圍內；或倘若締約方向該等獨立第三方提供的服務沒有可資比較規模或類型，締約方向本集團收取的服務費應在本集團向其他獨立第三方服務供應商支付的服務費的正常範圍內。 具體而言，關於技術服務，技術服務的服務費用按照成本上浮基準（就供應技術基礎設施、硬件資源及若干軟件資源而言），或根據締約方或其服務供應商在其官方網站上向公眾（括獨立第三方客戶）收取的具體收費和收費規劃（就供應若干軟件資源而言）計算。於官方網站公佈的標準價格通常每年檢討一次。締約方新推出與支付相關、金融及電子銀行相關的技術服務的定價將參考現有的類似服務的定價政策，加上締約方根據本集團將予購入的服務預測總量提供折扣（例如當本集團購入的服務量增加時，締約方可能對上述技術服務的服務費總額給予更大折扣）。相關成本及費用需經締約方與本集團雙方確認，按照公平交易原則並參考相關稅務法規及可比交易資訊等情況釐定。 「成本上浮基準」指相關技術服務的費用按提供該等服務的實際成本加一定利潤（範圍預計主要介乎5%至11%，而本集團將來可能要求的部份雜項技術服務的利潤更有可能低於5%）計算，該利潤由締約方指定的獨立專業機構（即其中一間四大國際專業會計師事務所）參考適用的稅收法律法規、可資比較交易資料，以及根據公平交易原則計算。 鑑於上述利潤預計將主要介乎5%至11%的適度範圍內，部份雜項技術服務的利潤有更是低於5%，且最終利潤比例將由締約方所指定的獨立專業機構（應為聲譽卓著及領先的國際會計師事務所）在公平合理的基礎上所建議，本公司認為技術服務的定價基準屬公平合理。 該等技術服務中，就Alipay+作為支付機構合作夥伴向本集團提供接入Alipay+（括線上及線下合作場景）的技術服務及支援而言，本集團向締約方支付的服務費介乎交易金額的0.1%至0.4%之間。該等費率處於締約方向其他獨立第三方支付機構合作夥伴收取的服務費的正常範圍內。 技術服務涉及開發、升級及增強螞蟻銀行（澳門）的核心系統、基礎設施平台以及中後台?運及維護系統。該等服務依賴締約方的綜合技術及?運能力，以及其完全內部開發且高度定製化及成熟的系統。因此，在第三方服務供應商中僅存在極少可行替代品。使用第三方服務將不可避免地需要對現有核心業務系統進行重組，並增加技術成本及?運要求，導致對螞蟻銀行（澳門）的?運造成重大不利影。倘未來有獨立於現有系統的項目開發需求，螞蟻銀行（澳門）將考慮尋求第三方服務供應商的報價。此外，誠如上文所述，根據2026年資源共享框架協議，締約方同意其向本集團提供的條款應符合及不遜於向獨立於締約方的其他第三方提供，且締約方向本集團收取的服務費應在其他獨立第三方就締約方提供的相同或類似服務應付的服務費的正常範圍內。為此，本公司首席財務官將審閱及檢查締約方於資源共享具體執行協議草案中向本集團提供的條款，以確保該等條款符合及不遜於向獨立於締約方的其他第三方提供。 螞蟻銀行（澳門）將向締約方提供的服務： 螞蟻銀行（澳門）將向締約方提供的條款應符合及不優於向獨立於本公司及其關連人士的其他第三方提供；或倘若螞蟻銀行（澳門）與該等獨立第三方進行的交易沒有可資比較規模或類型，則締約方向螞蟻銀行（澳門）提供的條款應符合及不遜於締約方向其他獨立第三方提供。特別是，螞蟻銀行（澳門）向締約方收取的服務費應在其他獨立第三方就螞蟻銀行（澳門）提供的相同或類似服務應付的服務費的正常範圍內；或倘若螞蟻銀行（澳門）向該等獨立第三方提供的服務沒有可資比較規模或類型，螞蟻銀行（澳門）向締約方收取的服務費應在締約方向其他獨立第三方服務供應商支付的服務費的正常範圍內。 付款條款 所有根據2026年資源共享框架協議收取的服務費須根據訂約方訂立的資源共享具體執行協議中所載的付款條款支付，並須於交易日期數個工作天內或每月支付（視情況而定）。 資源共享具體執行協議 根據2026年資源共享框架協議，締約方可不時訂立或促使彼等各自的成員公司與本集團訂立資源共享具體執行協議，內容有關向對方提供2026年資源共享框架協議所指定的服務。該等資源共享具體執行協議將根據2026年資源共享框架協議中商定的概略條款，載列與該等交易有關的詳細條款（括但不限於業務合作的詳情、服務範圍、服務費及付款條款）。 過往交易額及釐定年度上限的基準 收單服務業務合作 收單服務服務費的過往金額及現有收單服務年度上限 下表載列於截至2024年3月31日止三個月、截至2025年3月31日止年度及自2025年4月1日至2025年12月31日止九個月期間（統稱為「往績記錄期」）的現有收單服務年度上限及本集團向該等收單實體及螞蟻銀行（澳門）支付的收單服務服務費的過往交易金額： 截至 截至 自2025年4月1日至 2024年3月31日 2025年3月31日 2025年12月31日 止三個月 止年度 止九個月期間 千元 千元 千元 過往交易金額 10,031 37,694 30,677 附註1 現有收單服務年度上限 20,000 86,000 100,000 本集團於截至2024年3月31日止三個月、截至2025年3月31日止年度及截至2026年3月31日止年度，分別動用了2023年框架協議項下現有收單服務年度上限約50.2%、附註2 43.8%及30.7% 。使用率相對較低是由於多項非預期因素，例如遊客入境人數低於預期、澳門收單服務市場的競爭、遊客傾向短期停留澳門的趨勢上升以及遊客人均消費下跌，該等因素均非本集團所能控制。這導致透過澳門通向接受電子錢的商戶提供的收單服務所處理的線上及線下交易宗數及金額有所減少，進而導致本集團與該等收單實體及螞蟻銀行（澳門）之間的收單服務交易減少。 附註： 1. 該金額為截至2026年3月31日止整個財政年度的年度上限金額。 2. 該百分比參考有關2025年4月1日至2025年12月31日止九個月期間的過往交易金額計算。 收單服務服務費的建議年度上限 下表載列自收單服務生效日期至2029年3月31日止期間，本集團根據2026年收單服務框架協議應付該等收單實體及螞蟻銀行（澳門）的收單服務服務費的建議年度上限（「收單服務年度上限」）： 自收單服務生效日期至 截至2028年3月31日 截至2029年3月31日 2027年3月31日止期間 止年度 止年度 千元 千元 千元 67,000 74,000 82,000 釐定收單服務年度上限的基準 收單服務年度上限主要參考透過澳門通為該等收單實體及螞蟻銀行（澳門）提供的收單服務所處理的付款交易的預計金額而釐定，有關金額乃計及以下因素後估算所得，括： (i) 於往績記錄期，透過澳門通向接受電子錢的商戶提供的收單服務所處理的線上及線下交易的宗數及金額的過往數據。與2023年框架協議項下的收單服務年度上限相比，收單服務年度上限已予下調。本集團於2025年4月1日至2025年12月31日止九個月期間實際支付的收單服務服務費約為 30,680,000元，倘為說明目的按年化基準計算，金額將約為40,900,000元。因此，截至2027年3月31日止十二個月期間的建議收單服務年度上限已下調至67,000,000元，其反映過往交易趨勢（即現有收單服務年度上限的使用率相對較低），同時為下文第(iii)及(iv)項所述因素提供合理緩衝；(ii) 該等收單實體及螞蟻銀行（澳門）向澳門通收取的收單服務服務費；(iii) 鑑於(a)支付寶「碰一下」支付設備的推出，為澳門通鞏固其澳門收單服務業務的市場份額帶來支持；及(b)澳門旅客入境的持續增長（於2025年達到約40,100,000人次，按年增加約14.7%，而在該等入境人次中，不過夜旅客按年增加約24.6%，過夜旅客按年增加約3.1%），惟上述正面因素被(c)澳門收單服務市場的競爭；(d)旅客傾向短期停留澳門的趨勢上升；及(e)澳門旅客人均消費呈下跌趨勢（就人均消費而言，整體數字由2024年的2,157澳門元下跌7.3%至2025年的2,000澳門元。在此整體數字中，不過夜旅客的消費錄得3.5%的按年升幅，而過夜旅客則錄得1.5%的按年跌幅）等因素所部分抵銷，因此估計透過澳門通向接受電子錢的商戶提供的收單服務處理的交(iv) 本公司與支付寶之間的持續合作關係及有關支付寶「碰一下」服務的使用，目標是擴大收單服務的覆蓋及提高交易量。 業務合作及資源共享 技術服務 締約方向本集團提供技術服務所收取服務費的過往金額及現有技術服務年度上限下表載列於2024年9月2日（即本集團完成取得螞蟻銀行（澳門）控股權之日）至2025年3月31日止期間及自2025年4月1日至2025年12月31日止九個月期間的現有技術服務年度上限及本集團根據2024年框架協議向螞蟻集團支付的技術服務服務費的過往交易金額： 自2025年4月1日至 自2024年9月2日至 2025年12月31日 2025年3月31日止期間 止九個月期間 千元 千元 過往交易金額 11,606 25,102 附註1 現有技術服務年度上限 38,100 42,400 本集團於2024年9月2日至 2025年3月31日止期間及截至2026年3月31日止年度，附註2 分別動用了2024年框架協議項下現有技術服務年度上限約30.5%及59.2% 。使用率相對較低是由於在開發若干功能及推出與技術服務有關的產品增強功能上出現延誤。 附註： 1. 該金額為截至2026年3月31日止整個財政年度的年度上限金額。 2. 該百分比參考有關2025年4月1日至2025年12月31日止九個月期間的過往交易金額計算。 締約方向本集團提供技術服務所收取服務費的建議年度上限 下表載列自資源共享生效日期至2029年3月31日止期間，本集團根據2026年資源共享框架協議應付締約方的技術服務服務費的建議年度上限（「技術服務年度上限」）：自資源共享生效日期至 截至2028年3月31日 截至2029年3月31日 2027年3月31日止期間 止年度 止年度 千元 千元 千元 56,000 69,000 81,000 釐定技術服務年度上限的基準 技術服務年度上限主要參考以下因素釐定： (i) 本集團對2026年資源共享框架協議項下技術服務的預期需求以及本集團在2026年資源共享框架協議年期內應付締約方的相關服務費； (ii) 於自2024年9月2日至2025年3月31日止期間及自2025年4月1日至2025年12月31日止九個月期間內本集團根據2024年框架協議購買的技術服務過往數量以及本集團就技術服務向螞蟻集團支付的服務費。儘管2024年框架協議項下的現有技術服務年度上限於2024年9月2日至2025年3月31日期間的使用率相對較低，惟實際需求及相關使用率於2025年4月1日至2025年12月31日期間有所回升。技術服務於2025年4月1日至2025年12月31日止九個月期間的交易金額，較2024年9月2日至2025年3月31日止七個月期間顯著增加約116.3%；以每月平均計算，增長約為68.2%。因此，本集團預期對技術服務的需求於截至2027年3月31日止年度將繼續增長。截至2027年3月31日止年度的建議技術服務年度上限為56,000,000元，較按年化基準計算的交易金額約33,470,000元（基於2025年4月1日至2025年12月31日止九個月期間）增加約67.3%。此增幅與上文所述實際交易金額的68.2%增幅相若，從而支持該建議技術服務年度上限的合理性。就截至2029年3月31日止兩個年度而言，本公司建議設定技術服務年度上限按年平均適度增加約20%，此對於滿足技術服務需求的進一步增長以支持本集團未來發展而言屬合理；(iii) 螞蟻銀行（澳門）的業務發展需要及其服務供應商的人員開支，兩合計將增加本集團採購技術服務的交易金額。舉例而言，螞蟻銀行（澳門）的資產總額及交易規模持續增加，導致對研發新產品及功能的需求（括過去兩年延誤的開發需求）按年增加。此外，在成本上浮基準安排下，本公司已根據一般行業預期，考慮締約方員工酬金成本可能增加的因素。綜合上述因素，有必要調高技術服務年度上限；及 (iv) 本集團可能需要額外技術服務的若干緩衝。 訂立2026年收單服務框架協議及2026年資源共享框架協議的理由及裨益就2026年收單服務框架協議而言：澳門通的其中一項主要業務是向商戶提供收單服務，使他們能夠接受透過其他支付服務供應商的不同支付方式（括電子錢）作出的付款。由於澳門本地消費及旅客愈來愈多使用數碼付款，支付寶、Alipay Connect、AISG及螞蟻銀行（澳門）經?的電子錢成為熱門支付選擇，因此訂立2026年收單服務框架協議將使澳門通能夠繼續維繫與支付寶、Alipay Connect、AISG及螞蟻銀行（澳門）的業務關係。 就2026年資源共享框架協議而言：本集團與締約方（或過往為螞蟻集團）在不同範疇上均有合作，括資源共享服務、匯款及結算服務、技術服務、存款服務、?銷服務，以及貸款服務。為保持有關合作，本公司、螞蟻銀行（澳門）、AITHK、Zoloz及數字馬力訂立2026年資源共享框架協議。董事會認為，2026年資源共享框架協議及據此擬進行的交易將促進本集團與締約方就本集團的澳門地區業務方面更緊密合作，繼而增強本集團的收入來源。 鑑於上述情況，所有董事（不括已放棄投票的一名執行董事及兩名非執行董事，以及獨立非執行董事（尚未考慮獨立財務顧問之意見及建議））認為2026年收單服務框架協議的條款屬公平合理，而據此擬進行的交易（括收單服務年度上限）為一般商業條款，於本集團一般及日常業務過程中訂立，且符合本公司及股東的整體利益。 就2026年資源共享框架協議項下的技術服務（括技術服務年度上限）而言，所有董事（不括已放棄投票的一名執行董事及兩名非執行董事，以及獨立非執行董事（尚未考慮獨立財務顧問之意見及建議））認為2026年資源共享框架協議項下技術服務的條款（括技術服務年度上限）屬公平合理，而技術服務為一般商業條款，於本集團一般及日常業務過程中訂立，且符合本公司及股東的整體利益。 內部監控措施 就收單服務持續關連交易而言： 負責與該等收單實體及螞蟻銀行（澳門）商討業務合作條款的本集團相關團隊應將收單服務具體執行協議草案提交本公司的首席財務官審批，首席財務官將檢查該等業務合作的條款，並參考（其中括）釐定收單服務持續關連交易的定價及支付條款所考慮的各項因素，確保收單服務持續關連交易的定價及其他條款乃按照澳門通的定價政策及2026年收單服務框架協議的協定條款而釐定；及收單服務具體執行協議所載的條款(i)符合及對該等收單實體及螞蟻銀行（澳門）而言不優於澳門通向其他獨立於本公司及其關連人士的第三方支付服務供應商提供的條款或(ii)符合及對澳門通而言不遜於該等收單實體及螞蟻銀行（澳門）向其他獨立於本公司及其關連人士的收單服務供應商提供的條款。 此外，本集團（括澳門通）將於重續框架協議前及不時於訂立收單服務具體執行協議時檢討收單服務服務費的定價基準，並與澳門通就類似收單服務向其他獨立第三方支付平台支付的收單服務費作比較。本公司的財務部門亦會不時在本公司財務部門釐定為必要時進行市場調查，當中可能括取得與其他收單服務供應商向其他支付服務供應商支付的收單服務服務費類似（相比於澳門通向該等收單實體及螞蟻銀行（澳門）所支付）的服務費有關的市場資訊，以確保收單服務服務費的定價基準符合一般市場慣例，且對於該等收單實體及螞蟻銀行（澳門）而言不優於獨立第三方支付平台於相同或類似條件下所得。倘並無必要對類似服務的服務費進行市場調查，本公司的財務部門人員乃具備足夠知識及經驗，可依據澳門通與其他獨立第三方支付服務供應商的過往業務往來，釐定該等服務供應商收取的服務費的市場範圍。 此外，本集團設有內部監控措施，以監察收單服務年度上限的使用情況，當中規定財務團隊每月向本公司首席財務官、公司秘書及本集團內部監控職能負責人提交有關收單服務持續關連交易的累積金額的報告。當收單服務年度上限已使用70%時，公司秘書須立即與業務團隊聯絡並商定及實行措施，以控制及避免超逾年度上限。 2026年收單服務框架協議括一項慣例規定，據此，該等收單實體及螞蟻銀行（澳門）一般須允許本公司的核數師取得所需資料，以就收單服務持續關連交易作出報告。 2026年收單服務框架協議訂約方亦同意，彼等履行2026年收單服務框架協議條款項下的責任時必須遵守GEM上市規則，括但不限於本公司根據GEM上市規則刊發的公告或通函所載，澳門通應付該等收單實體及螞蟻銀行（澳門）的收單服務服務費的收單服務年度上限。倘若收單服務持續關連交易的累積金額即將超逾收單服務年度上限，或收單服務持續關連交易的收單服務服務費的價格範圍將會超逾2026年收單服務框架協議所載的收單服務服務費價格範圍，而將致使本集團（括澳門通）不能履行2026年收單服務框架協議及╱或收單服務具體執行協議（視情況而定）條款規定的合約責任，則本集團（括澳門通）須獲准暫時停止履行該等協議所規定的合約責任，直至本集團（括澳門通）遵守GEM上市規則（括獲批准收單服務持續關連交易的經修訂年度上限金額），而有關暫停履責不構成本集團（括澳門通）違反該等協議的任何條款。本公司、該等收單實體及螞蟻銀行（澳門）亦同意因應GEM上市規則日後有關關連交易規定的任何修訂而修訂或更新2026年收單服務框架協議及╱或收單服務具體執行協議（視情況而定）的相關條款。 作為收單服務持續關連交易的整體監控其中一環，本集團的內部審計部門將至少每年對（其中括）定價及付款條款進行抽查。本集團的內部審計部門還將審查每月使用情況監測抽樣報告，以確認每月使用情況監測報告是否已提交予管理層，以及收單服務持續關連交易是否在收單服務年度上限範圍內。此外，本公司的獨立非執行董事及核數師將每年對收單服務持續關連交易的條款及收單服務年度上限進行審查，而本公司必須遵照GEM上市規則於年報匯報有關年度審查的結果。 就資源共享持續關連交易而言： 於締約方及本集團不時預期訂立任何資源共享具體執行協議時，負責與締約方商討業務合作及資源共享條款的本集團相關團隊應將資源共享具體執行協議草案提交本公司的首席財務官審批，首席財務官將檢查締約方給予本集團的條款乃符合及不遜於向獨立於締約方的其他第三方提供；或倘若締約方與該等獨立第三方進行的交易沒有可資比較規模或類型，本集團給予締約方的條款應符合及不優於本集團向其他獨立第三方提供。具體而言，締約方向本集團收取的服務費將於其他獨立第三方就締約方所提供的相同或類似服務應付的服務費的正常範圍內；或倘若締約方向該等獨立第三方提供的服務沒有可資比較規模或類型，締約方向本集團收取的服務費將於本集團向其他獨立第三方服務供應商應付的服務費的正常範圍內。 此外，本集團設有內部監控措施，以監察資源共享年度上限的使用情況，當中規定財務團隊每月向本公司的首席財務官、公司秘書及本集團內部監控職能負責人提交有關資源共享持續關連交易的累積金額的報告。當資源共享年度上限已使用70%時，公司秘書須立即與業務團隊聯絡並商定及實行措施，以控制及避免超逾任何資源共享年度上限。2026年資源共享框架協議含一項慣例條文，根據該條文，締約方須及╱或須促使彼等各自的成員公司在符合適用法律法規的情況下允許本集團的核數師取得就資源共享持續關連交易作出報告所需的資料。2026年資源共享框架協議的訂約方亦同意，彼等履行2026年資源共享框架協議的條款項下的責任時必須遵守GEM上市規則，括但不限於本公司根據GEM上市規則刊發的公告或通函所載的資源共享年度上限。倘若資源共享持續關連交易的累積金額即將超逾資源共享年度上限，而將致使本集團不能履行2026年資源共享框架協議及╱或資源共享具體執行協議（視情況而定）條款規定的合約責任，則本集團須獲准暫時停止履行該等協議所規定的合約責任，直至本集團遵守GEM上市規則（括獲批准資源共享持續關連交易的經修訂年度上限金額），而有關暫停履責不構成本集團違反該等協議的任何條款。2026年資源共享框架協議的訂約方亦同意因應GEM上市規則日後有關關連交易規定的任何修訂而修訂或更新2026年資源共享框架協議及╱或資源共享具體執行協議（視情況而定）的相關條款。 作為對資源共享持續關連交易的整體監控的一部分，本集團的內部審計部門將至少每年對（其中括）定價、付款條款及資源共享年度上限的使用情況進行抽查。 尤其是，在進行抽查時，本集團內部審計部門將（如適用）將資源共享具體執行協議的定價和付款條款與獨立第三方提供的定價和付款條款及╱或公開披露的類似服務的定價和付款條款進行比較，以確認定價和付款條款是否公平合理。本集團的內部審計部門還將審查每月使用情況監測抽樣報告，以確認每月使用情況監測報告是否已提交予管理層，以及資源共享持續關連交易是否在年度上限範圍內。此外，有關共享服務及技術服務的資源共享持續關連交易須接受本公司的獨立非執行董事及核數師對其條款以及共享服務年度上限及技術服務年度上限進行年度審查，而本公司須遵照GEM上市規則於年報中匯報年度審查的結果。 GEM上市規則的涵義 於最後可行日期，本公司的控股股東Ali Fortune由阿里巴巴控股及AIC分別間接擁有60%及40%權益。螞蟻控股由阿里巴巴控股間接持有約33%股權。支付寶為螞蟻控股的直接全資附屬公司，因此為阿里巴巴控股的聯繫人及本公司的關連人士。螞蟻銀行（澳門）約51.5%權益由本公司的一家間接全資附屬公司持有，約48.5%由AIC的兩家間接全資附屬公司持有，而由於上文所述關係及根據本公司目前所得資料，螞蟻銀行（澳門）可能構成本公司的關連附屬公司。由於Alipay Connect及AISG均為AIC的間接全資附屬公司，而由於上文所述關係及根據本公司目前所得資料，彼等均為本公司的關連人士。因此，根據GEM上市規則第20章，本集團、該等收單實體及螞蟻銀行（澳門）之間的2026年收單服務框架協議及據此擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。 此外，於最後可行日期，上述AIC間接持有本公司非全資附屬公司螞蟻銀行（澳門）約48.5%股權，而AITHK為AIC的全資附屬公司。由於上文所述關係，AIC集團的成員公司（括AITHK）為本公司的關連人士。Zoloz為AntChain Inc.的間接全資附屬公司，而AntChain Inc.為阿里巴巴控股的聯繫人。數字馬力為螞蟻控股的間接全資附屬公司。 由於上文所述關係，AntChain Inc.、Zoloz及數字馬力均為阿里巴巴控股的聯繫人，故為本公司的關連人士。因此，根據GEM上市規則第20章，本集團（括螞蟻銀行（澳門））及締約方之間的2026年資源共享框架協議及據此擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。 由於最高收單服務年度上限的一個或多個適用百分比率將超逾5%，根據GEM上市規則第20章，2026年收單服務框架協議及據此擬進行的交易（括收單服務年度上限）須遵守申報、公告、年度審閱、通函及獨立股東批准的規定。 由於最高技術服務年度上限的一個或多個適用百分比率將超逾5%，根據GEM上市規則第20章，2026年資源共享框架協議項下的技術服務（括技術服務年度上限）須遵守申報、公告、年度審閱、通函及獨立股東批准的規定。 有關訂約方的資料 本公司、本集團、螞蟻銀行（澳門）及澳門通 本公司於百慕達註冊成立，其股份在聯交所GEM上市。作為一家銀行及綜合數字金融科技集團，本集團的核心業務涵蓋實體與數字銀行服務、數字支付服務、本地消費服務及彩票業務。 螞蟻銀行（澳門）為根據澳門法律註冊成立的有限公司。作為本公司的間接非全資附屬公司，螞蟻銀行（澳門）為澳門持牌商業銀行，主要從事實體與數字銀行服務及數字支付服務。於最後可行日期，螞蟻銀行（澳門）約51.5%權益由本公司間接全資附屬公司持有，約48.5%由AIC的兩家間接全資附屬公司持有。 澳門通為根據澳門法律註冊成立的有限公司。作為本公司的間接全資附屬公司，澳門通為澳門領先的支付服務供應商，屬於澳門金管局許可的「其他金融機構」。澳門通主要在澳門透過「澳門通卡」提供支付卡服務、電子錢及收單服務。 支付寶、數字馬力及螞蟻控股 支付寶根據中國法律註冊成立為有限公司。作為螞蟻控股的直接全資附屬公司，支付寶主要從事提供互聯網支付、手機支付、銀行卡收單及相關服務。 數字馬力根據中國法律註冊成立為有限公司。作為螞蟻控股的間接全資附屬公司，數字馬力主要從事提供技術服務及技術開發服務。 螞蟻控股為一家於中國成立的公司。螞蟻控股通過科技創新，助力合作夥伴，為消費和中小企業提供普惠便捷的數字生活及數字金融服務；持續開放產品與技術，助力企業的數字化升級與協作；在全球廣泛合作，服務當地商家和消費實現「全球收」、「全球付」和「全球匯」。於最後可行日期，君瀚及君澳分別持有螞蟻控股已發行股份總數約31%及22%。星滔為君瀚之執行事務合夥人及普通合夥人；雲鉑為君澳之執行事務合夥人及普通合夥人；而星滔及雲鉑各由五位自然人持有20%股權。螞蟻控股其餘已發行股份分別由阿里巴巴控股間接全資附屬公司淘寶（中國）軟件有限公司持有約33%股權及其他少數股東持有約14%股權。 Alipay Connect、AISG、AITHK及AIC Alipay Connect於新加坡註冊成立為有限公司。作為AIC的間接全資附屬公司，Alipay Connect為支付服務?運商，其主要業務為提供全球移動支付及行銷解決方案套件。 AISG於新加坡註冊成立為有限公司。作為AIC的間接全資附屬公司，AISG為市場平台商戶提供收單與結算服務。 AITHK於香註冊成立為有限公司。作為AIC的直接全資附屬公司，AITHK為投資控股實體，並無進行其他業務活動。 AIC於開曼群島註冊成立為有限公司。AIC為阿里巴巴控股及螞蟻控股的關聯公司（為會計目的）。AIC為投資控股公司。 Zoloz Zoloz於新加坡註冊成立為有限公司。Zoloz為AntChain Inc.的間接全資附屬公司，而AntChain Inc.為阿里巴巴控股的聯繫人。概無其他AntChain Inc.的股東持有其25%或以上股權。Zoloz主要從事提供軟件及技術服務。 阿里巴巴控股及阿里巴巴集團 阿里巴巴控股為一家於開曼群島註冊成立之公司，其美國存託股份（每股相當於8股普通股）於紐約證券交易所上市（股份代號：BABA），其普通股於聯交所主板上市（股份代號：9988（元櫃台）及89988（人民幣櫃台））。阿里巴巴集團是一家聚焦電商和雲計算的全球科技公司。 阿里巴巴集團的使命是「讓天下沒有難做的生意」，阿里巴巴集團不追求大，不追求強；追求成為一家活102年的好公司。 一般事項 由於(i)秦躍紅女士為阿里巴巴集團僱員；(ii)孫豪先生為螞蟻銀行（澳門）董事兼董事長；及(iii)紀綱先生為螞蟻集團僱員，該等董事各自被視為或可能被當作在2026年收單服務框架協議、2026年資源共享框架協議及該等協議項下擬進行的交易（括收單服務年度上限及資源共享年度上限）中擁有重大利益，並已因此就批准此事項之董事會決議案放棄投票。 本公司將於2026年3月26日（星期四）上午十一時正假座香中環皇后大道中5號衡怡大廈9樓召開及舉行股東特別大會，以供股東考慮及酌情通過決議案，以批准2026年收單服務框架協議、2026年資源共享框架協議項下的技術服務及該等協議項下擬進行的相關交易（括收單服務年度上限及技術服務年度上限）。股東特別大會將以投票方式表決。倘有任何股東於2026年收單服務框架協議、2026年資源共享框架協議項下的技術服務及該等協議項下擬進行的相關交易（括收單服務年度上限及技術服務年度上限）中擁有重大利益，彼及彼的聯繫人須就批准該事項的決議案放棄投票。 就董事於作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，於最後可行日期，(i) Ali Fortune於6,502,723,993股股份中擁有權益（相當於本公司已發行股本約55.71%）；及(ii)孫豪先生於2,057,908,000股股份中擁有權益（相當於本公司已發行股本約17.63%）。彼等及彼等的聯繫人（合共於8,560,631,993股股份中擁有權益（相當於本公司已發行股本約73.34%））均須就將於股東特別大會上提出有關2026年收單服務框架協議、2026年資源共享框架協議項下的技術服務及該等協議項下擬進行的相關交易（括收單服務年度上限及技術服務年度上限）的決議案放棄投票。 根據GEM上市規則第23.05A條，就GEM上市規則規定須經股東批准的事宜投票表決時，直接或間接持有未歸屬股份的股份計劃受託人須放棄投票權，除非法律另有規定其須按實益擁有人的指示投票表決（且有關指示已作出）。股份獎勵計劃的受託人（其於最後可行日期擁有159,240,478股股份之權益，佔本公司已發行股本約1.36%）將須於股東特別大會上就批准2026年收單服務框架協議、2026年資源共享框架協議項下的技術服務及該等協議項下擬進行的相關交易（括收單服務年度上限及技術服務年度上限）的決議案放棄投票。 除上文所述外，據董事於作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無其他股東於2026年收單服務框架協議、2026年資源共享框架協議項下的技術服務及該等協議項下擬進行的相關交易（括收單服務年度上限及技術服務年度上限）中擁有重大利益而須於股東特別大會上就批准2026年收單服務框架協議、2026年資源共享框架協議項下的技術服務及該等協議項下擬進行的相關交易（括收單服務年度上限及技術服務年度上限）的決議案放棄投票。 獨立董事委員會已告成立，負責就2026年收單服務框架協議的條款、2026年資源共享框架協議項下的技術服務及該等協議項下擬進行的相關交易（括收單服務年度上限及技術服務年度上限）向獨立股東提供建議。浩德融資有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供建議。 股東特別大會通告載於本通函第SGM-1至SGM-3頁。隨本通函附奉股東特別大會之代表委任表格。無論 閣下會否出席股東特別大會，務請按照隨附之代表委任表格上印列之指示填妥表格及盡快交回本公司之香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，惟在任何情況下，最遲須於股東特別大會（或其任何續會）指定舉行時間48小時前送達。 閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可依願親身出席股東特別大會（或其任何續會）及於會上投票。根據GEM上市規則規定，股東特別大會通告所載之決議案之表決將於股東特別大會上以投票方式進行。本公司將於股東特別大會後就投票結果作出公告。 推薦意見 敬請 閣下垂注獨立董事委員會函件，當中載有獨立董事委員會就批准2026年收單服務框架協議、2026年資源共享框架協議項下的技術服務及該等協議項下擬進行的相關交易（括收單服務年度上限及技術服務年度上限）之決議案向獨立股東提供之建議；及獨立財務顧問之意見函件，當中載有其就2026年收單服務框架協議、2026年資源共享框架協議項下的技術服務及該等協議項下擬進行的相關交易（括收單服務年度上限及技術服務年度上限）向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見。 董事會（括獨立非執行董事，彼等經考慮獨立財務顧問之建議後發表之意見載於本通函）認為(i) 2026年收單服務框架協議之條款屬公平合理，且其項下擬進行之交易（括收單服務年度上限）乃按一般商業條款於本集團之一般及日常業務過程中進行，符合本公司及股東之整體利益；及(ii) 2026年資源共享框架協議項下的技術服務（括技術服務年度上限）之條款屬公平合理，且技術服務乃按一般商業條款於本集團之一般及日常業務過程中進行，符合本公司及股東之整體利益。 因此，董事會建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈以批准2026年收單服務框架協議、2026年資源共享框架協議項下的技術服務及該等協議項下擬進行的相關交易（括收單服務年度上限及技術服務年度上限）之決議案。 其他資料 閣下務請注意本通函附錄所載之其他資料及股東特別大會通告。 此致 列位股東 台照 承董事會命 亞博科技控股有限公司* 主席兼行政總裁 孫豪 謹啟 2026年3月4日 以下為獨立董事委員會的意見函件全文，當中載有其向獨立股東作出的推薦建議，以供載入本通函。 AGTech Holdings Limited * 亞博科技控股有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：8279） 敬啟： 重續持續關連交易 有關 (1) 收單服務業務合作 及 (2) 業務合作及資源共享 吾等謹此提述本公司日期為2026年3月4日之通函（「通函」），本函件為其一部分。 除文義另有所指外，通函所用詞彙於本函件應具有相同涵義。 吾等已獲董事會委任組成獨立董事委員會，以就2026年收單服務框架協議、2026年資源共享框架協議項下的技術服務及該等協議項下擬進行的相關交易（括收單服務年度上限及技術服務年度上限）向 閣下提供意見，其詳情載於通函內之董事會函件。 浩德融資有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就(1) 2026年收單服務框架協議的條款是否公平合理，以及其項下擬進行的交易（括收單服務年度上限）是否按一般商業條款於本集團一般及日常業務過程中訂立，並符合本公司及股東之整體利益；及(2)2026年資源共享框架協議項下的技術服務（括技術服務年度上限）的條款是否公平合理，以及技術服務是否按一般商業條款於本集團一般及日常業務過程中訂立，並符合本公司及股東之整體利益，向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 吾等敬希 閣下垂注通函第8至29頁所載之董事會函件及通函第IFA-1至IFA-22頁所載之獨立財務顧問意見函件。經考慮(1) 2026年收單服務框架協議、2026年資源共享框架協議項下的技術服務及該等協議項下擬進行的相關交易（括收單服務年度上限及技術服務年度上限），以及(2)獨立財務顧問之意見及其達致意見所考慮之主要因素及理由後，吾等認為(i) 2026年收單服務框架協議的條款屬公平合理，且其項下擬進行的交易（括收單服務年度上限）按一般商業條款於本集團一般及日常業務過程中訂立，並符合本公司及股東之整體利益；及(ii) 2026年資源共享框架協議項下的技術服務（括技術服務年度上限）屬公平合理，且技術服務按一般商業條款於本集團一般及日常業務過程中訂立，並符合本公司及股東之整體利益。 因此，吾等推薦獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈以批准2026年收單服務框架協議、2026年資源共享框架協議項下的技術服務及該等協議項下擬進行的相關交易（括收單服務年度上限及技術服務年度上限）之決議案。 此 致 列位獨立股東 台照 獨立董事委員會 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 鄒小磊先生 陳家良先生 阮潔明女士 謹啟 2026年3月4日 以下為浩德融資有限公司就重續有關收單服務業務合作及技術服務之持續關連 交易致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件全文，乃為載入通函而編製。香中環 永和街21號 敬啟： 重續持續關連交易 有關 (1)收單服務業務合作 及 (2)業務合作及資源共享 言 吾等提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就(i) 2026年收單服務框架協議及據此擬進行的交易（括收單服務年度上限）；及(ii) 2026年資源共享框架協議項下的技術服務（括技術服務年度上限）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。有關詳情載於日期為2026年3月4日的通函（「通函」）所載「董事會函件」中，本函件構成通函的一部分。除非文義另有所指，否則本函件所用詞彙與通函所界定具有相同涵義。 GEM上市規則的涵義 於最後可行日期， 貴公司的控股股東Ali Fortune由阿里巴巴控股及AIC分別間接擁有60%及40%權益。螞蟻控股由阿里巴巴控股間接持有約33%股權。支付寶為螞蟻控股的直接全資附屬公司，因此為阿里巴巴控股的聯繫人及 貴公司的關連人士。 螞蟻銀行（澳門）約51.5%權益由 貴公司的一家間接全資附屬公司持有，約48.5%由AIC的兩家間接全資附屬公司持有，而由於上文所述關係及根據 貴公司目前所得資料，螞蟻銀行（澳門）可能構成 貴公司的關連附屬公司。由於Alipay Connect及AISG均為AIC的間接全資附屬公司，而由於上文所述關係及根據 貴公司目前所得資料，彼等均為 貴公司的關連人士。因此，根據GEM上市規則第20章， 貴集團、該等收單實體及螞蟻銀行（澳門）之間的2026年收單服務框架協議及據此擬進行的交易構成 貴公司的持續關連交易。 於最後可行日期，上述AIC間接持有 貴公司非全資附屬公司螞蟻銀行（澳門）約48.5%股權，而AITHK為AIC的全資附屬公司。由於上文所述關係，AIC集團的成員公司（括AITHK）為 貴公司的關連人士。Zoloz為AntChain Inc.的間接全資附屬公司，而AntChain Inc.為阿里巴巴控股的聯繫人。數字馬力為螞蟻控股的間接全資附屬公司。由於上文所述關係，AntChain Inc.、Zoloz及數字馬力均為阿里巴巴控股的聯繫人，故為 貴公司的關連人士。因此，根據GEM上市規則第20章， 貴集團（括螞蟻銀行（澳門））及締約方之間的2026年資源共享框架協議及據此擬進行的交易構成 貴公司的持續關連交易。 由於最高收單服務年度上限的一個或多個適用百分比率將超逾5%，根據GEM上市規則第20章，2026年收單服務框架協議及據此擬進行的交易（括收單服務年度上限）須遵守申報、公告、年度審閱、通函及獨立股東批准的規定。 由於最高技術服務年度上限的一個或多個適用百分比率將超逾5%，根據GEM上市規則第20章，2026年資源共享框架協議項下的技術服務（括技術服務年度上限）須遵守申報、公告、年度審閱、通函及獨立股東批准的規定。 獨立董事委員會 由全體獨立非執行董事（即鄒小磊先生、陳家良先生及阮潔明女士）組成之獨立董事委員會已告成立，以就2026年收單服務框架協議及據此擬進行的交易（括收單服務年度上限）及2026年資源共享框架協議項下的技術服務（括技術服務年度上限）向獨立股東提供意見，當中括(i)該等交易是否在 貴集團日常及一般業務過程中進行及是否符合 貴公司及股東的整體利益；(ii)該等交易是否屬一般商業條款及公平合理；(iii)收單服務年度上限及技術服務年度上限是否屬公平合理；及(iv)如何就將於股東特別大會提呈之決議案投票。 獨立財務顧問 作為獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問，吾等的職責為就(i) 2026年收單服務框架協議及據此擬進行的交易及2026年資源共享框架協議項下的技術服務是否在 貴集團日常及一般業務過程中進行及是否符合 貴公司及股東的整體利益；(ii) 2026年收單服務框架協議及2026年資源共享框架協議項下的技術服務之條款是否屬一般商業條款及公平合理；(iii)收單服務年度上限及技術服務年度上限是否屬公平合理；及(iv)獨立股東應如何就將於股東特別大會提呈之決議案投票，向獨立董事委員會及獨立股東提供獨立意見。 吾等曾就(i)有關通過收購螞蟻銀行（澳門）的現有股份及認購螞蟻銀行（澳門）新股份獲得螞蟻銀行（澳門）的控股權以及出售星雲網絡30%股權之須予披露及關連交易，及有關框架協議的可能進行之持續關連交易（其詳述於 貴公司日期為2024年3月5日的通函）；及(ii)有關存款服務框架協議之持續關連交易（其詳述於 貴公司日期為2025年1月17日的通函）擔任 貴公司的獨立財務顧問。除上述交易外，吾等於通函日期前最近兩年並無就 貴公司其他交易擔任獨立財務顧問或財務顧問。根據GEM上市規則第17.96條，鑑於吾等獲委聘以就2026年收單服務框架協議及據此擬進行的交易（括收單服務年度上限）及2026年資源共享框架協議項下的技術服務（括技術服務年度上限）提供意見的酬金按市場水平釐定，且並非以成功通過已提呈股東特別大會之決議案為條件，且吾等的委聘按一般商業條款進行，故吾等獨立於 貴公司。 吾等意見的基準 於達致吾等的意見時，吾等已審閱（其中括）(i) 2026年收單服務框架協議；(ii) 2026年資源共享框架協議；(iii) 2023年框架協議；(iv) 2024年框架協議；及(v)通函所載的其他資料。 吾等亦倚賴通函所載或提述及╱或 貴公司、董事及 貴公司管理層（「管理層」）向吾等提供的陳述、資料、意見及聲明。吾等已假設通函所載或提述及╱或向吾等提供的一切陳述、資料、意見及聲明於作出時均為真實、準確及完整，且直至股東特別大會日期繼續為真實、準確及完整。董事願共同及個別承擔全部責任，括遵守GEM上市規則提供有關 貴集團資料的詳情。董事經作出一切合理查詢後，確認就彼等所深知及確信，通函所載資料在所有重大方面均屬準確及完整，且無誤導或欺詐成分，亦無遺漏任何其他事實，致令通函所載任何陳述產生誤導。 吾等並無理由相信吾等達致意見時所倚賴的任何陳述、資料、意見或聲明為失實、不準確或具有誤導成分，吾等亦不知悉任何重大事實遭遺漏，致使向吾等提供的陳述、資料、意見或聲明屬失實、不準確或具有誤導成分。 吾等認為，吾等已獲提供並已審閱可達致知情意見及為吾等意見提供合理基準的充足資料。然而，吾等並無對 貴集團業務、財務狀況及事務或未來前景進行任何獨立調查。 主要考慮因素及理由 1. 訂約方之背景資料 1.1. 貴集團 貴集團為一家銀行及綜合數字金融科技集團，致力於為廣大用戶提供實體與數字銀行、數字支付及其他相關服務。其核心業務大致分為四大類：(i) 實體與數字銀行業務：(a)個人和中小企數字銀行服務（括存款、貸款、轉帳及跨境匯款、跨境電商╱供應鏈融資、財富管理等）；(b)互聯網證券投資服務；(c)帳戶服務及保險代理服務；(d)客戶自助網點銀行服務。 (ii) 數字支付業務：(a)支付卡服務及配套服務；(b)電子錢服務；(c)商(iii) 本地消費服務業務：生活服務、文娛服務、為商戶提供?銷技術服務及電商平台；及 (iv) 彩票業務：(a)彩票硬件銷售；(b)透過實體渠道代銷彩票及其他整合服務。 螞蟻銀行（澳門） 螞蟻銀行（澳門）為根據澳門法律註冊成立的有限公司。作為 貴公 司的間接非全資附屬公司，螞蟻銀行（澳門）為澳門持牌商業銀行，主要從事實體與數字銀行服務及數字支付服務。於最後可行日期，螞蟻銀行（澳門）約51.5%權益由 貴公司的一家間接全資附屬公司持有，約48.5%由AIC的兩家間接全資附屬公司持有。 MPay電子錢及澳門通 根據 貴公司截至2025年3月31日止財政年度的年報，MPay電子錢 註冊用戶近150萬。因應跨境支付需求極其旺盛，MPay不斷拓展跨境支付，目前共支持在近60個國家和地區使用。澳門通是本地商戶的主要收單工具之一，為便利境外遊客在澳消費，澳門通收單業務也接受來自10餘個境外國家和地區的遊客在澳門使用其本土電子錢，便利本地商戶無縫開展業務，同時為遊客提供便捷支付體驗。 1.2. 支付寶及螞蟻控股 作為螞蟻控股的直接全資附屬公司，支付寶主要從事提供互聯網支付、手機支付、銀行卡收單及相關服務。 螞蟻控股為一家於中國成立的公司。螞蟻控股通過科技創新，助力合作夥伴，為消費和中小企業提供普惠便捷的數字生活及數字金融服務；持續開放產品與技術，助力企業的數字化升級與協作；在全球廣泛合作，服務當地商家和消費實現「全球收」、「全球付」和「全球匯」。於最後可行日期，君瀚及君澳分別持有螞蟻控股已發行股份總數約31%及22%。星滔為君瀚之執行事務合夥人及普通合夥人；雲鉑為君澳之執行事務合夥人及普通合夥人；而星滔及雲鉑各由五位自然人持有20%股權。螞蟻控股其餘已發行股份分別由阿里巴巴控股間接全資附屬公司淘寶（中國）軟件有限公司持有約33%股權及其他少數股東持有約14%股權。 1.3. Alipay Connect、AISG、AITHK及AIC 作為AIC的間接全資附屬公司，Alipay Connect為支付服務?運商，其主要業務為提供全球移動支付及行銷解決方案套件。 作為AIC的間接全資附屬公司，AISG主要從事為市場平台商戶提供收單與結算服務。 作為AIC的直接全資附屬公司，AITHK為投資控股實體，並無進行其他業務活動。AIC為阿里巴巴控股及螞蟻控股的關聯公司（為會計目的），主要從事投資控股。 1.4. Zoloz 作為AntChain Inc.的間接全資附屬公司，Zoloz主要從事提供軟件及技術服務。 2. 持續關連交易的背景及訂立理由 2026年收單服務框架協議 貴集團澳門通的其中一項主要業務是向商戶提供收單服務，使他們能夠接受透過支付服務供應商的不同支付方式（括但不限於電子錢）作出的付款。 此外， 貴集團澳門客戶使用該等收單實體及螞蟻銀行（澳門）?運的電子錢進行數碼支付的情況日趨普遍。基於此理由，澳門通、該等收單實體及螞蟻銀行（澳門）一直就收單服務業務進行合作。 規管現有收單服務業務合作安排的2023年框架協議將於2026年3月31日屆滿。 因此， 貴公司與螞蟻銀行（澳門）及該等收單實體訂立2026年收單服務框架協議，以重續2023年框架協議項下的現有安排。 吾等注意到，該等收單實體不時經?的電子錢是熱門支付選擇。持續與該等收單實體進行收單服務業務合作，可確保 貴集團除其他獨立第三方支付服務供應商外，亦能夠向該等收單實體的廣泛網絡提供收單服務，對 貴集團有利。 2026年資源共享框架協議－技術服務 貴集團與締約方在不同範疇上均有合作，括資源共享服務、匯款及結算服務、技術服務、存款服務、?銷服務，以及貸款服務。該合作關係可追溯至螞蟻銀行（澳門）開業之初，當時締約方為領先的第三方線上支付服務供應商，多年來一直開創或開發各種先進的支付解決方案，而多年的往績證明，締約方為可靠的服務供應商。 管理層認為，2026年資源共享框架協議能促進 貴集團與締約方就 貴集團的澳門地區業務方面更緊密合作，繼而增強 貴集團的收入來源。特別就技術服務方面的合作而言，其有利於 貴集團與締約方分享專業知識及有效利用資源。 根據吾等與管理層的討論，吾等了解到，締約方向 貴集團提供的服務一直令人滿意，且 貴集團未曾與締約方發生重大問題或分歧。與其他獨立第三方服務供應商相比，締約方提供的定價亦具透明度及競爭力。締約方向 貴集團提供的技術服務創新而獨特。 整體而言，鑑於該等收單實體及螞蟻銀行（澳門）（於2026年收單服務框架協議項下）以及締約方（於2026年資源共享框架協議項下）的市場聲譽、創新而獨特的技術、龐大的用戶群及領先的市場地位，以及其與 貴集團合作的良好往績記錄，吾等認為， 貴集團與其維持業務關係屬公平合理。 3. 2026年收單服務框架協議 3.1. 2026年收單服務框架協議的主要條款 日期： 2026年2月5日 訂約方： 貴公司、螞蟻銀行（澳門）、支付寶、Alipay Connect及AISG 年期： 自收單服務生效日期至2029年3月31日止 業務合作範圍： (i) 各方須根據收單服務具體執行協議開展業務 合作，有關協議規定其各自於業務合作項下 的權利及責任。 (ii) 澳門通須透過澳門通的支付終端機、商戶二 維碼或線上支付通道向澳門通商戶提供收單 服務，使澳門通商戶能夠接受不同的第三方 支付平台，括但不限於電子錢。 (iii) 該等收單實體及螞蟻銀行（澳門）須提供處理、 授權及結算用戶透過電子錢進行付款的服 務。 定價政策： 作為一般原則，2026年收單服務框架協議及收單服 務具體執行協議中有關澳門通的收單服務定價及 其他條款須於一般及日常業務過程中釐定及按一 般商業條款（定義見GEM上市規則）訂立，並須由 各方按公平基準商定。請參閱下文定價政策的進 一步分析。 付款條款： 該等收單實體及螞蟻銀行（澳門）就電子錢用戶 進行的交易而處理╱收取的用戶交易總金額，扣 除(i)任何用戶退款金額；(ii)該等收單實體及螞蟻 銀行（澳門）有權根據收單服務具體執行協議的條 款預扣、扣除或抵銷的任何其他款項；及(iii) 貴 集團應付該等收單實體及螞蟻銀行（澳門）的收單 服務服務費後，須由該等收單實體及螞蟻銀行（澳 門）於交易日期計三個?業日內結算並匯入 貴 集團的指定銀行戶口。 倘若涉及的結算金額少於事先協定的最低限額， 有關金額將會保留至應付 貴集團的累計餘額超 過事先協定的最低限額，其後再將累計餘額結算 並匯款予 貴集團。 3.1.1. 定價政策 吾等已評估2026年收單服務框架協議的定價政策，並注意到： (i) 澳門通應付該等收單實體及螞蟻銀行（澳門）的收單服務服務費須為根據收單服務具體執行協議所處理交易價值的固定比率。 吾等認為，定價政策屬公平合理，乃由於收單服務服務費須首 先為介乎澳門通就其收單服務向獨立於 貴公司及其關連人士 的第三方其他支付服務供應商支付的正常費用範圍內。 (ii) 澳門通根據2023年框架協議向該等收單實體及螞蟻銀行（澳門）支付的歷史價格範圍及向其他獨立第三方支付服務供應商支付 的歷史價格範圍介乎已處理交易價值的0.2%至3%區間。澳門通 根據2026年收單服務框架協議向該等收單實體及螞蟻銀行（澳門） 支付的收單服務服務費的價格範圍亦將介乎已處理交易價值的 0.2%至3%區間。 吾等認為，延續現有收單服務服務費範圍屬公平合理。 (iii) 貴集團的利益受到保障，此乃由於2026年收單服務框架協議各方均確認，澳門通向該等收單實體及螞蟻銀行（澳門）提供的條 款應符合且不優於 貴集團向其他獨立於 貴公司及其關連人 士的第三方支付服務供應商所提供的條款。同樣地，在澳門通 與該等獨立第三方進行的交易沒有可資比較規模或類型的情況 下，該等收單實體及螞蟻銀行（澳門）向澳門通提供的條款應符 合且不遜於該等收單實體及螞蟻銀行（澳門）向其他獨立第三方 收單服務供應商所提供的條款。吾等認為，此舉可確保 貴集 團支付的費用不遜於市場水平。 (iv) 貴集團的利益進一步受到保障，此乃由於2026年收單服務框架 協議各方均確認，倘若該等收單實體及螞蟻銀行（澳門）就類似 交易向其他獨立第三方收單機構提供任何收單服務服務費優惠， 彼等須向澳門通提供相同或不遜於上述的優惠。 3.1.2. 付款條款 吾等已評估2026年收單服務框架協議的付款條款，並注意到： (i) 所訂明的付款條款與其他獨立於 貴公司及其關連人士的第三 方支付服務供應商的付款條款一致。 (ii) 有關就結算金額事先協定的最低限額的安排，就?運效率而言 屬合理。 3.2. 2023年框架協議項下的過往收單服務交易的審閱 吾等了解到， 貴集團已建立內部監控措施（誠如下文「5.內部監控措施的審閱」一段所述），以確保與該等收單實體及螞蟻銀行（澳門）進行的收單服務交易乃按一般或更佳商業條款進行。就此而言，吾等已取得(i)所有具體執行協議；及(ii)根據現有2023年框架協議於(a)截至2024年3月31日止三個月；(b) 2024年4月1日至2025年3月31日；及(c) 2025年4月1日至2025年12月31日期間進行的收單服務交易的完整每月明細清單。 吾等從該清單中選取了(i)截至2024年3月31日止三個月的最高單月交易；及(ii)於其後兩個期間（(a) 2024年4月1日至2025年3月31日；及(b) 2025年4月1日至2025年12月31日）各期間的前三大單月交易，並審閱了相關的每月交易摘要（「收單服務交易樣本」）。鑑於收單服務交易樣本涵蓋2023年框架協議期間，且抽樣的目的旨在確定定價政策是否一直貫徹執行，吾等認為樣本量充足且合理。根據吾等對收單服務交易樣本及2023年框架協議項下具體執行協議的審閱，吾等注意到(i)收單服務的各項服務費均介乎0.2%至3%的所述區間；及(ii)具體執行協議載有詳細條款，而該等條款符合2023年框架協議所載的一般條款。 此外，吾等已隨機取得並審閱澳門通與五名其他獨立第三方支付服務供應商訂立的具體執行協議（「樣本收單服務獨立第三方協議」）。根據吾等對樣本收單服務獨立第三方協議的審閱，吾等注意到(i)該等收單服務的各項服務費同樣介乎0.2%至3%的所述區間；及(ii)主要條款與2023年框架協議項下具體執行協議的條款基本一致。 此外，根據吾等對上述資料的審閱以及經管理層自支付寶取得的確認，吾等注意到該等收單實體及螞蟻銀行（澳門）向澳門通提供的定價條款，符合且不遜於該等收單實體及螞蟻銀行（澳門）向其他獨立第三方收單服務供應商所提供的條款，或該等收單實體及螞蟻銀行（澳門）向澳門通提供的定價條款符合且不遜於其他獨立第三方支付服務供應商向澳門通提供。 整體而言，根據吾等所進行的盡職調查，吾等注意到澳門通、該等收單實體與螞蟻銀行（澳門）之間訂立的過往收單服務交易乃根據2023年框架協議的條款進行，並按一般或更佳商業條款訂立。吾等亦認為，現有措施可確保根據2026年收單服務框架協議擬進行的收單服務交易將按一般或更佳商業條款並參考上述定價政策持續進行，並因此屬公平合理。 綜上所述，吾等認為2026年收單服務框架協議的條款屬一般商業條款，且屬公平合理。 3.3. 收單服務年度上限 3.3.1. 現有收單服務年度上限及過往交易金額 下表載列於2023年框架協議項下期間的現有收單服務年度上限（「現有收單服務年度上限」）及 貴集團向該等收單實體及螞蟻銀行（澳門）支付收單服務服務費的過往金額。 截至2024年 截至2025年 截至2026年 3月31日 3月31日 3月31日 止三個月 止年度 止年度 千元 千元 千元 現有收單服務年度上限 20,000 86,000 100,000 附註1 過往交易金額 10,031 37,694 30,677 使用率 50.2% 43.8% 30.7% 附註： 該期間的過往交易金額涵蓋2025年4月1日至2025年12月31日止九個月期間。 貴集團已動用現有收單服務年度上限的50.2%、43.8%及30.7%。根據 吾等與管理層的討論，使用率相對較低是由於到訪澳門的遊客人數低於預期，以及消費習慣改變導致遊客人均消費額下降。這進而導致透過澳門通向接受電子錢的商戶提供的收單服務所處理的線上及線下交易宗數及金額有所減少。同時，該等收單實體及螞蟻銀行（澳門）向澳門通收取的服務費維持在已處理交易價值的0.2%至3%預期範圍內。 吾等注意到，儘管 貴集團已遵守2023年框架協議所規定的服務費， 惟多項非預期因素導致電子錢交易額減少，而該等因素（例如遊客入境人數低於預期、澳門收單服務市場的競爭、遊客傾向短期停留澳門的趨勢上升，以及遊客人均消費下跌）均非 貴集團所能控制。 3.3.2. 建議收單服務年度上限 自收單 服務生效 日期至 截至 截至 2027年 2028年 2029年 3月31日 3月31日 3月31日 止期間 止年度 止年度 千元 千元 千元 建議收單服務年度上限 67,000 74,000 82,000 於釐定上述建議收單服務年度上限時，吾等獲管理層告知， 貴公司 主要參考了透過澳門通為該等收單實體及螞蟻銀行（澳門）提供的收單服務所處理的付款交易的預計金額，當中已考慮： (i) 透過澳門通向接受電子錢的商戶提供的收單服務所處理的線 上及線下交易的宗數及金額的過往數據； (ii) 該等收單實體及螞蟻銀行（澳門）向澳門通收取的收單服務服務費；(iii) 鑑於(a)支付寶「碰一下」支付設備的推出，為澳門通鞏固其澳門收單服務業務的市場份額帶來支持；及(b)澳門旅客入境的持續 增長，惟上述正面因素被(c)澳門收單服務市場的競爭；(d)旅客 傾向短期停留澳門的趨勢上升；及(e)澳門旅客人均消費呈下跌 趨勢等因素所部分抵銷，因此估計透過澳門通向接受電子錢 的商戶提供的收單服務所處理的交易宗數增長及金額增長均會 放緩；及 (iv) 貴公司與支付寶之間的持續合作關係及有關支付寶「碰一下」服務的使用。 吾等已與管理層進行討論，並獲得建議收單服務年度上限的相關計算底稿以供審閱。首先，吾等注意到，與2023年框架協議項下的現有收單服務年度上限相比，建議收單服務年度上限已予下調。 貴集團於2025年4月1日至2025年12月31日止九個月期間實際支付的收單服務服務費為30,680,000元，倘為說明目的按年化基準計算，金額將為40,900,000元。因此，截至2027年3月31日止十二個月期間的建議收單服務年度上限已下調至 67,000,000元，其反映現有收單服務年度上限的使用率相對較低，同時為上文第(iii)段所述因素提供合理緩衝。其次，建議收單服務年度上限的計算，採用與2026年收單服務框架協議項下定價政策一致的收單服務服務費率。 第三，於考慮上述因素(iii)時，吾等注意到澳門通自2025年1月已在澳門各地推出支付寶「碰一下」支付設備。就未來遊客入境趨勢而言，吾等已對澳門旅遊業進行獨立研究，當中吾等從澳門特別行政區政府統計暨普查局網站發現，澳門入境遊客人數已由2024年的34,900,000人次增加14.7%至2025年的40,100,000人次。在該等入境旅客人次中，不過夜旅客人次增加約24.6%，而留宿旅客人次則錄得較溫和的3.1%增幅。就人均消費而言，整體數字由2024年的2,157澳門元下跌7.3%至2025年的2,000澳門元。在此整體數字中，不過夜旅客的消費錄得3.5%的按年升幅，而過夜旅客則錄得1.5%的按年跌幅。總括而言，吾等獨立研究的結果，與管理層於釐定建議收單服務年度上限時就有關遊客資料所作的假設一致。 經考慮(i)建議收單服務年度上限已充分反映過往交易趨勢；(ii)收單服務服務費與2026年收單服務框架協議所規定的費用一致；及(iii)澳門旅遊業的近期趨勢（其與 貴集團與該等收單實體及螞蟻銀行（澳門）之間的收單服務交易預期量密切相關），吾等認為建議收單服務年度上限屬公平合理。 4. 2026年資源共享框架協議項下的技術服務 4.1. 2026年資源共享框架協議項下的技術服務的主要條款 日期： 2026年2月5日 訂約方： 貴公司、螞蟻銀行（澳門）、AITHK、Zoloz、數字 馬力 服務範圍： 締約方同意向 貴集團（括但不限於螞蟻銀行（澳 門）、澳門通及支付寶（澳門））提供與支付相關、 金融及電子銀行相關的技術服務及資源，括 向 貴集團（括但不限於螞蟻銀行（澳門）、澳門 通及支付寶（澳門））提供與支付相關、金融及電子 銀行相關的技術基礎設施及軟硬件資源，以及根 據其業務需要及運?要求提供其他技術服務及支 持 定價政策： 一般 作為一般原則，2026年資源共享框架協議及資源共 享具體執行協議項下的定價及其他條款須於一般 及日常業務過程中釐定及按一般商業條款（定義見 GEM上市規則）訂立，並須由各方按公平基準商定。 締約方向 貴集團提供的條款應符合及不遜於向 獨立於締約方的其他第三方提供；或倘若締約 方與該等獨立第三方進行的交易沒有可資比較規 模或類型，則 貴集團向締約方提供的條款應符合 及不優於 貴集團向其他獨立第三方提供。特別 是，締約方向 貴集團收取的服務費應在其他獨立 第三方就締約方提供的相同或類似服務應付的服 務費的正常範圍內；或倘若締約方向該等獨立第 三方提供的服務沒有可資比較規模或類型，締約 方向 貴集團收取的服務費應在 貴集團向其他獨 立第三方服務供應商支付的服務費的正常範圍內。 技術服務特定 技術服務的服務費用，按照成本上浮基準（就供應 技術基礎設施、硬件資源及若干軟件資源而言）， 或根據締約方或其服務供應商在其官方網站上向 公眾（括獨立第三方客戶）收取的具體收費和收 費規劃（就供應若干軟件資源而言）計算。 締約方新推出與支付相關、金融及電子銀行相關 的技術服務的定價將參考現有的類似服務的定價 政策，加上締約方根據 貴集團將予購入的服務預 測總量提供折扣（例如當 貴集團購入的服務量增 加時，締約方可能對上述技術服務的服務費總額 給予更大折扣）。 相關成本及費用需經締約方與 貴集團雙方確認， 按照公平交易原則並參考相關稅務法規及可比交 易資訊等情況釐定。 「成本上浮基準」指相關技術服務的費用按提供該 等服務的實際成本加一定利潤（範圍預計主要介乎 5%至11%，而 貴集團將來可能要求的部份雜項技 術服務的利潤更有可能低於5%）計算，該利潤由締 約方指定的獨立專業機構（即其中一間四大國際專 業會計師事務所）參考適用的稅收法律法規、可資 比較交易資料，以及根據公平交易原則計算。 Alipay+提供的技術服務 該等技術服務中，就Alipay+作為支付機構合作夥 伴向 貴集團提供接入Alipay+（括線上及線下合 作場景）的技術服務及支援而言， 貴集團向締約 方支付的服務費介乎交易金額的0.1%至0.4%之間。 該等費率處於締約方向其他獨立第三方支付機構 合作夥伴收取的服務費的正常範圍內。 付款條款： 所有根據2026年資源共享框架協議收取的服務費 須根據訂約方訂立的資源共享具體執行協議中所 載的付款條款支付，並須於交易日期數個工作 天內或每月支付（視情況而定）。 4.1.1. 定價政策 吾等已評估2026年資源共享框架協議項下技術服務的定價政策，並注意到： (i) 締約方（括螞蟻集團及AIC集團各自的成員公司）為領先支付 服務供應商，於2011年5月獲得中國人民銀行首批頒發的《支付 業務許可證》。多年來，螞蟻集團曾開發多個先進支付方案，如 快捷支付、條碼支付、刷臉支付及二維碼支付。該等基礎建設 不論就硬件及軟件而言均對螞蟻銀行（澳門）日常業務?運之發 展舉足輕重。 (ii) 自螞蟻銀行（澳門）開業以來，締約方一直根據現有2024年框架協議為螞蟻銀行（澳門）提供技術服務。根據管理層表示，螞蟻 集團已獲證明為技術服務的可靠供應商。即使有其他多個線上 支付及銀行服務供應商，惟螞蟻集團的研發努力、技術創新以 及採用其支付及數字銀行方案的幅員皆非其他供應商所能比擬。 締約方的競爭優勢使其成為合適的供應商，以滿足 貴集團對 其支付、金融及電子銀行業務的技術服務、支援及資源需求， 括提供技術基礎設施及軟硬件。 (iii) 作為2026年資源共享框架協議項下定價的一般原則， 貴集團的利益將受到締約方向 貴集團提供的條款不得遜於其向其他方 所提供的保障。基於相同理由，倘締約方的條款遜於 貴集 團從獨立第三方所獲得，則 貴集團不得與締約方進行交易。 (iv) 具體而言，技術服務的服務費將根據成本上浮基準透明地釐定。 就技術服務採用成本上浮基準而言，利潤將主要介乎5%至11% 的範圍內。在若干情況下（例如螞蟻銀行（澳門）要求的雜項技術 服務），利潤更將低於5%。與2024年框架協議項下的安排類似， 成本上浮基準利潤將繼續由締約方指定的獨立專業機構根據公 平合理交易原則計算。具體而言，該獨立專業機構應為一家國 際會計師事務所，而該利潤將參考適用稅收法律法規、可資比 較交易資料，並根據公平交易原則，定於適當範圍內。 (v) 於考慮上述5%至11%的利潤範圍時，吾等自一家會計和諮詢企 業組成的全球性協會於2025年所發布有關亞太地區轉讓定價概 要之刊物(Transfer-pricing-AP2025.pdf)中注意到，就集團內公司 與關連公司之間的交易而言，採用5%至15%的成本加成率作為 按公平原則釐定的服務費，在中國實務上一般被認為可接受。 基於最終利潤將繼續由獨立專業機構所建議，吾等認為按照成 本上浮基準釐定技術服務的服務費之機制屬公平合理。 (vi) 另外，倘締約方的官方網站載有已公佈的收費方案，技術服務 的服務費可根據適用於締約方或其服務供應商服務的所有用戶（ 括公眾及獨立第三方客戶）的該等特定收費方案釐定。此外，新 推出的技術服務倘無收費先例，其應參考現有類似服務的定價， 並根據所購買的服務量考慮可能的折扣。吾等認為上述措施可 確保締約方就技術服務向 貴集團公平合理地收費。 (vii) 就Alipay+作為支付機構合作夥伴向 貴集團提供接入Alipay+（括線上及線下合作場景）的技術服務及支援（即技術服務」）而言，吾等注意到服務費僅為交易金額的0.1%至0.4%，屬邊際水平， 且該等費率將在締約方向其他獨立第三方支付機構合作夥伴收 取的服務費的正常範圍內。吾等認為此屬公平合理。 (viii) 吾等注意到，待螞蟻銀行（澳門）對技術服務的需求增加，其他獨立第三方亦將會向螞蟻銀行（澳門）提供相若的大額折扣。 4.2. 2024年框架協議項下的過往技術服務交易的審閱 吾等了解到， 貴集團已建立內部監控措施（誠如下文「5.內部監控措施的審閱」一段所述），以確保與締約方進行的技術服務交易乃按一般或更佳商業條款進行。就此而言，吾等已取得(i)三項具體執行協議，其構成大多數並涵蓋90%的過往技術服務交易；及(ii)根據現有2024年框架協議於(a) 2024年9月2日至2025年3月31日；及(b) 2025年4月1日至2025年12月31日期間進行的技術服務交易的完整每月明細清單。 吾等從該清單中選取了(a) 2024年9月2日至2025年3月31日；及(b) 2025年4月1日至2025年12月31日各期間的每類技術服務的最高單月交易，並審閱了相關的每月交易摘要（「技術服務交易樣本」）。鑑於技術服務交易樣本涵蓋2024年框架協議期間，且抽樣的目的旨在確定定價政策是否一直貫徹執行，吾等認為樣本量充足且合理。根據吾等對科技服務交易樣本及2024年框架協議項下具體執行協議的審閱，吾等注意到(i)就採用成本上浮基準作為定價政策的技術服務而言，相關服務費乃根據實際成本加成由獨立專業機構釐定的5%至11%規定範圍內的利潤釐定；(ii)就並非根據成本上浮基準計算服務費的其他技術服務而言，相關服務費乃根據締約方於其官方網站公佈且適用於其服務的所有用戶的費用釐定；及(iii)具體執行協議載有詳細條款，而該等條款符合2024年框架協議所載的一般條款。 整體而言，根據吾等所進行的盡職調查，吾等注意到 貴集團與締約方之間訂立的過往技術服務交易乃根據2024年框架協議的條款進行，並按一般或更佳商業條款訂立。吾等亦認為，現有措施可確保根據2026年資源共享框架協議擬進行的技術服務交易將按一般或更佳商業條款並參考上述定價政策持續進行，並因此屬公平合理。 綜上所述，吾等認為2026年資源共享框架協議項下擬進行的技術服務的條款屬一般商業條款，且屬公平合理。 4.3. 技術服務年度上限 4.3.1. 現有技術服務年度上限及過往交易金額 下表載列於2024年框架協議項下擬進行的技術服務交易的現有技術服務年度上限（「現有技術服務年度上限」）及過往交易金額。 自2024年 9月2日至 截至 2025年3月31日 2026年3月31日 止期間 止年度 千元 千元 現有技術服務年度上限 38,100 42,400 附註1 過往交易金額 11,606 25,102 使用率 30.5% 59.2% 附註： 該期間的過往交易金額涵蓋2025年4月1日至2025年12月31日止九個月期間。 貴集團已動用現有技術服務年度上限的30.5%及59.2%。 貴集團於 2025年4月1日至2025年12月31日止九個月期間實際支付的技術服務服務費為25,100,000元，倘為說明目的按年化基準計算，金額將為33,470,000元，即使用率約為78.9%，而吾等認為此水平合理符合預期。 4.3.2. 建議技術服務年度上限 自資源共享 生效日期至 截至 截至 2027年3月31日 2028年3月31日 2029年3月31日 止期間 止年度 止年度 千元 千元 千元 建議技術服務 年度上限 56,000 69,000 81,000 於釐定上述建議技術服務年度上限時，吾等自管理層得悉， 貴公司 主要考慮： (i) 貴集團對2026年資源共享框架協議項下技術服務的預期需求以 及 貴集團在2026年資源共享框架協議年期內應付締約方的相 (ii) 貴集團至今根據2024年框架協議購買的技術服務過往數量以及 就技術服務支付的服務費； (iii) 螞蟻銀行（澳門）的業務發展需要及其服務供應商的人員開支；及 (iv) 貴集團可能需要額外技術服務的若干緩衝。 吾等已與管理層進行討論，並獲得建議技術服務年度上限的相關計算底稿以供審閱。就(i)而言，吾等注意到 貴集團預期截至2027年3月31日止年度對技術服務的需求將持續增長。就此而言，吾等注意到自2025年4月1日至2025年12月31日止九個月期間的技術服務交易金額，已大幅超越自2024年9月2日至2025年3月31日止七個月期間的交易金額約116.3%；而按每月平均計算，增幅約為68.2%。換言之，儘管現有技術服務年度上限於2024年9月2日至2025年3月31日期間的使用率相對較低，惟吾等看到實際需求及相關使用率於2025年4月1日至2025年12月31日期間已有所回升。此外，吾等注意到截至2027年3月31日止年度的建議技術服務年度上限56,000,000元，較按年化基準計算的交易金額33,470,000元（基於2025年4月1日至2025年12月31日止九個月期間）增加約67.3%。此增幅與上文所述實際交易金額的68.2%增幅相若，從而支持該建議技術服務年度上限的合理性。就截至2029年3月31日止兩個年度而言，管理層建議設定技術服務年度上限按年平均適度增加約20%，而吾等認為此對於滿足技術服務需求的進一步增長以支持 貴集團的未來發展屬合理。同時，在成本上浮基準安排下，管理層亦已根據一般行業預期，考慮締約方員工酬金成本的可能增幅。 經考慮(i)建議技術服務年度上限已充分反映過往交易趨勢；(ii)技術服務定價乃按成本上浮基準釐定，而假設締約方的成本（如僱員薪酬）將出現通脹亦屬符合現實；及(iii)對 貴集團業務增長的普遍預期，吾等認為建議技術服務年度上限屬公平合理。 5. 內部監控措施的審閱 吾等已審閱 貴集團有關2026年收單服務框架協議及2026年資源共享框架協議項下技術服務的內部監控措施，並將吾等對相關內部監控的觀察所得載列如下：(i) 負責磋商的相關團隊須將相關的收單服務具體執行協議或資源共享具體執行協議的草案提交予 貴公司首席財務官審閱及批准。審閱工作涉及確保定價及條款符合相關2026年收單服務框架協議或2026年資源共享框架協議。 (ii) 為緊貼收單服務的市場發展及慣例， 貴集團將不時將收單服務服務費與澳門通就類似服務向其他獨立第三方支付平台支付的服務費作比較，以檢討收單服務服務費的定價基準。財務部門亦會研究性質相近的服務費的市場資訊。此舉旨在確保收單服務服務費的定價基準符合一般市場慣例。就技術服務而言，將進行核查以確保締約方向 貴集團提供的條款應符合且不遜於締約方向其獨立第三方（如有）所提供的條款。 (iii) 此外亦已建立內部監控措施，以監察收單服務年度上限及技術服務年度上限的使用情況。就此而言， 貴公司財務團隊須向首席財務官、公司秘書及內部監控職能負責人提交相關收單服務持續關連交易及資源共享持續關連交易累計金額的月報。當使用率達到70%時，就會實施管控措施，以避免違反相關年度上限。 (iv) 在整體監控方面，吾等注意到 貴集團內部監控審計部門將至少每年對收單服務持續關連交易及資源共享持續關連交易的定價及付款條款進行抽樣檢查。收單服務持續關連交易及資源共享持續關連交易的條款，以及收單服務年度上限及技術服務年度上限，亦須由獨立非執行董事及 貴公司核數師進行年度審查。 貴公司須在其年報內報告有關審查結果。 鑑於上述情況，吾等同意管理層的觀點，認為已有充分的內部監控程序，可確保2026年收單服務框架協議項下的交易及2026年資源共享框架協議項下的技術服務妥為執行。 推薦意見 經考慮上述主要因素，吾等認為(i) 2026年收單服務框架協議及據此進行的交易以及2026年資源共享框架協議項下的技術服務乃在 貴集團日常及一般業務過程中進行，且符合 貴公司及股東的整體利益；(ii) 2026年收單服務框架協議及2026年資源共享框架協議項下技術服務的條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理；及(iii)收單服務年度上限及技術服務年度上限屬公平合理。 因此，吾等推薦獨立股東及推薦獨立董事委員會向獨立股東建議投票贊成將於股東特別大會上提呈的決議案，以批准2026年收單服務框架協議及據此進行的交易以及2026年資源共享框架協議項下的技術服務（括收單服務年度上限及技術服務年度上限）。 此 致 亞博科技控股有限公司 香 銅鑼灣 時代廣場 二座39樓3912室 獨立董事委員會及列位獨立股東 台照 代表 浩德融資有限公司 負責人員 負責人員 曾憲沛 李洛軒 謹啟 2026年3月4日 曾憲沛先生（「曾先生」）為浩德融資有限公司之負責人員，獲發牌可從事證券及期貨條例項下第4類（就證券提供意見）、第6類（就機構融資提供意見）及第9類（提供資產管理）受規管活動及獲准從事保薦人工作。彼亦為Altus Investments Limited之負責人員，獲發牌可從事證券及期貨條例項下第1類（證券交易）受規管活動。曾先生於銀行業、企業融資顧問及投資管理方面擁有逾25年經驗，尤其是彼曾參與首次公開發售之保薦工作，並擔任不同企業融資顧問交易之財務顧問或獨立財務顧問。 李洛軒先生（「李先生」）為浩德融資有限公司之負責人員，獲發牌可從事證券及期貨條例項下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動及獲准從事保薦人工作。彼於香的企業融資及顧問領域擁有逾9年經驗，尤其是彼曾參與首次公開發售之保薦工1. 責任聲明 本通函之資料乃遵照GEM上市規則而刊載，旨在提供有關本公司之資料，董事願就本通函所載之內容共同及個別承擔全部責任。董事於作出一切合理查詢後確認，就彼等深知及確信，本通函所載資料在各重大方面均屬準確及完整，且無誤導或欺詐成份，且並無遺漏其他事項致使本通函或其所載任何陳述產生誤導。 2. 董事及最高行政人員權益之披露 於最後可行日期，董事或本公司高級行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份或債券中擁有(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所之權益及淡倉（括根據證券及期貨條例之該等條文彼等被認為或被視為擁有之權益及淡倉）；或(b)根據證券及期貨條例第352條須記錄於該條所指登記冊內之權益及淡倉；或(c)根據GEM上市規則第5.46至5.67條有關董事進行證券交易之規定須知會本公司及聯交所之權益及淡倉如下：(i) 於本公司股份╱受限制股份單位之權益 所持有股份╱受限制股份單位數目 所持概約 董事姓名 個人權益 公司權益 合計 百分比 （附註1） 孫豪先生 66,158,000 2,006,250,000 2,072,408,000 17.75% （附註2） （附註3） 胡陶冶女士 5,384,000 – 5,384,000 0.046% （附註4） 秦躍紅女士 – – – 0% 紀綱先生 – – – 0% 鄒小磊先生 – – – 0% 陳家良先生 – – – 0% 阮潔明女士 – – – 0% 附註： 1. 根據於最後可行日期合共已發行11,672,342,235股股份計算。 2. 含由孫豪先生實益持有之51,658,000股股份及14,500,000股受限制股份單位（根3. 該等2,006,250,000股股份乃以Maxprofit Global Inc.之名義持有。由於Maxprofit Global Inc.由本公司主席、執行董事兼行政總裁孫豪先生實益及全資擁有，根據證券及期貨條例，孫先生被視為於該等股份中擁有權益。 4. 含由胡陶冶女士實益持有之2,884,000股股份及2,500,000股受限制股份單位（根據股份獎勵計劃授出）。 (ii) 於阿里巴巴控股（本公司之相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部））之股份及相關股份之權益 佔阿里巴巴 控股已發行 股本總數之 董事姓名 身份 所持股份╱相關股份數目 概約百分比 （阿里巴巴 控股之美國 存託股份 （阿里巴巴 （「美國存託 控股之 股份」）數目）普通股數目） （附註1） （附註1） （附註2） 胡陶冶女士 （附註3） 18,677 149,416 0.001% 秦躍紅女士 （附註4） 39,900 319,200 0.002% 紀綱先生 （附註5） 9,901 79,208 忽略不計 附註： 1. 一股阿里巴巴控股之美國存託股份相當於八股阿里巴巴控股之普通股；及一股阿里巴巴控股之受限制股份單位（「受限制股份單位」）（將以美國存託股份結算）相當於一股阿里巴巴控股之美國存託股份。 2. 根據於最後可行日期合共已發行19,099,302,523股阿里巴巴控股之普通股計算。 3. 有關權益括胡陶冶女士實益持有之17,777股阿里巴巴控股之美國存託股份及900股阿里巴巴控股之受限制股份單位。 4. 有關權益括秦躍紅女士實益持有之23,300股阿里巴巴控股之美國存託股份（相當於186,400股普通股）、6,637股阿里巴巴控股之普通股、11,200股阿里巴巴控股之以美國存託股份結算之受限制股份單位（相當於89,600股普通股）及36,563股阿里巴巴控股之以普通股結算之受限制股份單位（相當於36,563股普通股）。（未完）  |