国轩高科(002074):2026年第一次临时股东会会议决议
国轩高科股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东会未出现否决议案的情形； 2 、本次股东会未涉及变更以往股东会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、会议召开时间 1 2026 3 5 15:00 （）现场会议召开时间： 年月日（周四） （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统投票的时间为2026年3月5日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2026年3月5日9:15-15:00的任意时间。 2、现场会议地点：安徽省合肥市包河区花园大道566号国轩高科股份有限公司环球会议厅。 3、会议召集人：公司董事会。 4、会议召开方式：本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。 5、会议主持人：董事长李缜先生。 6、会议召开的合法、合规性：本次股东会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 （二）会议出席情况 1、参加本次股东会的股东及股东代表共计2,026人，代表公司有表决权股份579,790,976股，占公司有表决权总股份的36.4793%（已剔除截止股权登记日公司回购账户中已回购的股份数量，以下同）。 其中，根据大众汽车（中国）投资有限公司（以下简称“大众中国”）与南京国轩控股集团有限公司（更名前的名称为“珠海国轩贸易有限责任公司”，以下简称“国轩控股”）、李缜、李晨（国轩控股、李缜、李晨以下合称“创始股东方”）分别于2020年5月28日、2024年12月11日签署的《关于国轩高科股份有限公司之股东协议》及《关于国轩高科股份有限公司之股东协议之补充协议》，在符合该协议约定的前提下，自大众中国对公司战略投资涉及的相关股份均登记至大众中国名下起72个月内或大众中国自行决定的更长期间内，大众中国将不可撤销地放弃其持有的部分公司股份的表决权，以使大众中国的表决权比例比创始股东方的表决权比例低至少5%。根据大众中国就本次股东会出具的授权委托书，大众中国有表决权的股份数为217,616,370股，大众中国的表决权比例比创始方股东的表决权比例低至少5%，符合双方就表决权安排达成的约定。 （1）现场出席情况 出席现场及通讯会议并投票的股东及股东代表65人，代表公司有表决权股份549,782,060股，占公司有表决权总股份的34.5912%。 （2）网络投票情况 参加网络投票的股东人数1,961人，代表公司有表决权股份30,008,916股，占公司有表决权总股份的1.8881%。 （3）参加投票的中小投资者（除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）情况 本次股东会参加投票的中小投资者共2,019人，代表公司有表决权股份53,576,153股，占公司有表决权总股份的3.3709%。 （4）境外发行证券的股东出席情况 出席本次股东会的境外上市全球存托凭证（以下简称“GDR”）持有人委托代表0人，代表股份0股，占公司有表决权总股份的0.0000%。 2、公司董事、高级管理人员，上海市通力律师事务所见证律师出席/列席了会议。 二、会议审议事项 会议以现场记名投票与网络投票表决相结合的方式审议通过了以下议案：1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 该议案系特别决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 同意574,351,534股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.0618%；反对4,729,042股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.8156%；弃权710,400股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.1225%。 其中，中小投资者表决情况为同意48,136,711股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的89.8473%；反对4,729,042股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的8.8268%；弃权710,400股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.3260%。 2、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》该议案系特别决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 本议案采用逐项表决，具体表决情况如下： 2.01发行股票的种类和面值 同意574,361,536股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.0636%；反对4,660,140股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.8038%；弃权769,300股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.1327%。 其中，中小投资者表决情况为同意48,146,713股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的89.8659%；反对4,660,140股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的8.6982%；弃权769,300股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.4359%。 2.02发行方式和发行时间 同意574,386,836股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.0679%；反对4,625,840股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.7978%；弃权778,300股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.1342%。 其中，中小投资者表决情况为同意48,172,013股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的89.9132%；反对4,625,840股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的8.6341%；弃权778,300股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.4527%。 2.03发行对象及认购方式 同意574,355,936股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.0626%；反对4,639,240股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.8002%；弃权795,800股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.1373%。 其中，中小投资者表决情况为同意48,141,113股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的89.8555%；反对4,639,240股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的8.6592%；弃权795,800股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.4854%。 2.04定价基准日、发行价格及定价原则 同意574,356,536股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.0627%；反对4,647,740股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.8016%；弃权786,700股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.1357%。 其中，中小投资者表决情况为同意48,141,713股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的89.8566%；反对4,647,740股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的8.6750%；弃权786,700股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.4684%。 2.05发行数量 同意574,356,836股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.0627%；771,200股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.1330%。 其中，中小投资者表决情况为同意48,142,013股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的89.8572%；反对4,662,940股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的8.7034%；弃权771,200股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.4394%。 2.06限售期 同意574,372,336股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.0654%；反对4,634,740股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.7994%；弃权783,900股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.1352%。 其中，中小投资者表决情况为同意48,157,513股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的89.8861%；反对4,634,740股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的8.6508%；弃权783,900股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.4632%。 2.07上市地点 同意574,393,836股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.0691%；反对4,607,640股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.7947%；弃权789,500股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.1362%。 其中，中小投资者表决情况为同意48,179,013股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的89.9262%；反对4,607,640股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的8.6002%；弃权789,500股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.4736%。 2.08本次发行前滚存未分配利润的处置 同意574,387,936股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.0681%；反对4,637,240股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.7998%；弃权765,800股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.1321%。 其中，中小投资者表决情况为同意48,173,113股，占参与投票的中小投资者者所持有表决权股份总数的8.6554%；弃权765,800股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.4294%。 2.09募集资金金额及用途 同意574,437,436股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.0766%；反对4,568,940股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.7880%；弃权784,600股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.1353%。 其中，中小投资者表决情况为同意48,222,613股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的90.0076%；反对4,568,940股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的8.5279%；弃权784,600股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.4645%。 2.10本次发行的决议有效期 同意574,075,436股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.0142%；反对4,601,240股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.7936%；弃权1,114,300股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.1922%。 其中，中小投资者表决情况为同意47,860,613股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的89.3319%；反对4,601,240股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的8.5882%；弃权1,114,300股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的2.0798%。 3、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》该议案系特别决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 同意574,338,834股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.0596%；反对4,689,842股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.8089%；弃权762,300股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.1315%。 其中，中小投资者表决情况为同意48,124,011股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的89.8236%；反对4,689,842股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.4228%。 4、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》 该议案系特别决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 同意574,322,134股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.0568%；反对4,703,242股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.8112%；弃权765,600股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.1320%。 其中，中小投资者表决情况为同意48,107,311股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的89.7924%；反对4,703,242股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的8.7786%；弃权765,600股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.4290%。 5、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 该议案系特别决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 同意574,339,234股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.0597%；反对4,688,042股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.8086%；弃权763,700股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.1317%。 其中，中小投资者表决情况为同意48,124,411股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的89.8243%；反对4,688,042股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的8.7502%；弃权763,700股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.4254%。 6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 该议案系特别决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 同意575,778,348股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.3079%；反对3,242,828股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.5593%；弃权769,800股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.1328%。 其中，中小投资者表决情况为同意49,563,525股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的92.5104%；反对3,242,828股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的6.0527%；弃权769,800股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.4368%。 7、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 该议案系特别决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 同意574,384,834股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.0676%；反对4,634,742股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.7994%；弃权771,400股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.1330%。 其中，中小投资者表决情况为同意48,170,011股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的89.9094%；反对4,634,742股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的8.6508%；弃权771,400股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.4398%。 8、审议通过《关于公司未来三年(2026-2028年)股东回报规划的议案》该议案系特别决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 同意575,846,412股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.3197%；反对3,182,364股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.5489%；弃权762,200股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.1315%。 其中，中小投资者表决情况为同意49,631,589股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的92.6375%；反对3,182,364股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的5.9399%；弃权762,200股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.4226%。 9、审议通过《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 该议案系特别决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 同意574,191,334股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.0342%；反对4,820,342股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.8314%；弃权779,300股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.1344%。 其中，中小投资者表决情况为同意47,976,511股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的89.5483%；反对4,820,342股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的8.9972%；弃权779,300股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.4546%。 10、审议通过《关于2026年度申请综合授信额度的议案》 同意563,771,506股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的97.2370%；反对15,220,770股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的2.6252%；弃权798,700股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.1378%。 11、审议通过《关于2026年度担保额度预计的议案》 该议案系特别决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。关联股东吴永钢等已对本议案回避表决。 同意573,651,771股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的98.9579%；反对5,204,405股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.8978%；弃权836,800股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.1444%。 其中，中小投资者表决情况为同意47,436,948股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的88.7034%；反对5,204,405股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的9.7318%；弃权836,800股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.5648%。 12、审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》 关联股东大众中国、国轩控股、李缜、李晨、StevenCai等已对本议案回避表决。 同意48,894,281股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的92.7378%；反对3,008,886股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的5.7070%；弃权820,000股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的1.5553%。 其中，中小投资者表决情况为同意48,679,781股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的92.7081%；反对3,008,886股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的5.7303%；弃权820,000股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.5616%。 三、律师出具的法律意见 本次股东会由上海市通力律师事务所律师现场见证，并出具了法律意见书。 法律意见书认为：本次股东会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定，出席会议人员资格、本次股东会召集人资格均合法有效，本次股东会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，本次股东会的表决结果合法有效。 四、备查文件 1、公司2026年第一次临时股东会决议； 2、上海市通力律师事务所关于公司2026年第一次临时股东会的法律意见书。 特此公告。 国轩高科股份有限公司董事会 二〇二六年三月六日 中财网
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