石大胜华(603026):石大胜华2026年第三次临时股东会会议材料
2026年第三次临时股东会 目 录 一、程序文件 1.会议议程 2.会议须知 二、提交股东会审议的议案 1、关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案 2、关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案3 、关于公司转为境外募集股份有限公司的议案 4、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 5、关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案 6、关于H股股票发行并上市决议有效期的议案 7、关于公司发行H股股票前滚存利润或未弥补亏损归属方案的议案 8 H 、关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行 股股票并上市有关事项的议案 9、关于就公司发行H股股票并上市修订《石大胜华新材料集团股份有限公司章程（草案，H股上市后适用）》及相关议事规则的议案 10、关于制定及修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案11 H 、关于公司聘请 股发行并上市的审计机构的议案 12、关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案 13、关于重新补选公司第八届董事会独立董事的议案 14、关于确定公司董事角色的议案 石大胜华新材料集团股份有限公司 2026年第三次临时股东会议程 一、会议时间： 现场会议召开时间：2026年3月13日14:00 通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00 二、现场会议地点：山东省东营市垦利区同兴路198号石大胜华办公楼A402室三、现场会议主持人：公司董事长郭天明先生 四、会议方式：现场投票与网络投票相结合 五、会议议程 1、会议开始，介绍参会股东的出席情况 2、宣读大会会议须知 3、大会议案报告 (1)关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案 (2)关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案(3)关于公司转为境外募集股份有限公司的议案 (4)关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 (5)关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案 (6)关于H股股票发行并上市决议有效期的议案 (7)关于公司发行H股股票前滚存利润或未弥补亏损归属方案的议案 (8)关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行H股股票并上市有关事项的议案 (9)关于就公司发行H股股票并上市修订《石大胜华新材料集团股份有限公司章程（草案，H股上市后适用）》及相关议事规则的议案 (10) 关于制定及修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案(11) 关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案 (12) 关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案 (13) 关于重新补选公司第八届董事会独立董事的议案 (14) 关于确定公司董事角色的议案 4、股东或股东代表发言，公司董事及高级管理人员回答问题 5、以举手表决方式推举两名股东代表参加监票与计票（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票） 6、现场投票表决 进行表决时，应当由两名股东代表和律师共同负责计票和监票 7、宣读现场会议投票结果 8、征询参会股东对现场表决结果是否存在异议 9、网络投票结束后，合并投票结果 10、宣读会议决议 11、大会见证律师宣读关于本次股东会有关事项的法律意见书 12、与会董事签署决议与会议记录 13、会议结束 石大胜华新材料集团股份有限公司 临时股东会须知 为维护石大胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行,根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》《石大胜华新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《石大胜华新材料集团股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“股东会议事规则”）等有关规定，特制定本次会议须知如下：一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。 二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前30分钟到达会场签到。登记参会股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东会、登记参会的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。证件不全的，工作人员可以拒绝其参会。 三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后，会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理人可以列席会议，但不能参加本次大会各项议案的表决。 四、登记股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 五、为保证股东会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记表提交主持人，在主持人许可后进行。 六、公司董事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。 七、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。 议案一 关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案 各位股东、股东代表： 为深入推进全球化战略布局，打造国际化资本运作平台，提高综合竞争力，石大胜华新材料集团股份有限公司（以下简称公司）拟首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）主板挂牌上市（以下简称本次发行并上市）。 公司本次发行并上市将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等有关法律、法规、香港证券监管规定和规范性文件规定进行，并需要取得中国证券监督管理委员会、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会等相关政府部门、监管机构、证券交易所的批准、核准或备案。 该议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。 石大胜华新材料集团股份有限公司 议案二 关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案各位股东、股东代表： 石大胜华新材料集团股份有限公司（以下简称公司）拟首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等相关法律、法规、香港证券监管规定、规范性文件的要求，本次发行并上市具体方案如下： 1、上市地点 本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。 2、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。 3、发行时间 公司将在股东会决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起24个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据市场状况和境内外监管部门审批、备案进展情况及其他相关情况决定。 4、发行方式 本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。 根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括但不限于： （1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者（QIBs）进行的发售；及/或（3）其他境外合格市场的发行。 具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。 5、发行规模 在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例的规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的20%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。 6、发行对象 本次H股发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行并上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾省及外国）及境内合资格机构投资者，及其他符合监管规定的投资者、企业或个人（如适用）。 7、定价原则 本次H股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记结果，参照公司A股股票估值水平、可比公司在国内外市场的估值水平及监管机构批准范围，由股东会授权董事会及/或其授权人士和整体协调人共同协商确定。 8、发售原则 香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定回拨机制（如适用）。 国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。其中，配售比例将遵循现行法律法规和香港联交所的相关规定和要求。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行并上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。 该议案已经公司第八届董事会第二十五次会议通过，现提请股东会审议。 石大胜华新材料集团股份有限公司 议案三 关于公司转为境外募集股份有限公司的议案 各位股东、股东代表： 为本次发行并上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，石大胜华新材料集团股份有限公司（以下简称公司）将在董事会及/或董事会授权人士决定的日期根据H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行并上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为A股和H股两地上市的公众公司。 该议案已经公司第八届董事会第二十五次会议通过，现提请股东会审议。 石大胜华新材料集团股份有限公司 议案四 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东、股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件，石大胜华新材料集团股份有限公司（以下简称公司）编制了《石大胜华新材料集团股份有限公司2025年9月30日募集资金存放与使用情况专项报告》，该报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证及出具编号为信会师报字[2025]第ZG12998号的《关于石大胜华新材料集团股份有限公司截至2025年度9月30日募集资金存放、管理与使用情况专项报告的鉴证报告》。 该议案已经公司第八届董事会第二十五次会议通过，现提请股东会审议。 石大胜华新材料集团股份有限公司 议案五 关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案 各位股东、股东代表： 石大胜华新材料集团股份有限公司（以下简称公司）本次首次公开发行境外上市外资股（H股）所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）电解液、六氟磷酸锂等装置及配套工程建设、拓展海外发展、加大研发技术投入、补充运营资金等。 董事会同时提请股东会授权董事会及/或其授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据本次发行并上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及/或董事会授权人士批准的H股招股说明书的披露为准。 该议案已经公司第八届董事会第二十五次会议通过，现提请股东会审议。 石大胜华新材料集团股份有限公司 议案六 关于 H股股票发行并上市决议有效期的议案 各位股东、股东代表： 石大胜华新材料集团股份有限公司（以下简称公司）本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）日（孰晚）。 该议案已经公司第八届董事会第二十五次会议通过，现提请股东会审议。 石大胜华新材料集团股份有限公司 议案七 关于公司发行 H股股票前滚存利润或未弥补亏损归属方案的议案 各位股东、股东代表： 为兼顾石大胜华新材料集团股份有限公司（以下简称公司）现有股东和未来H股股东的利益，本次发行上市完成后，本次发行上市前的公司滚存未分配利润在扣除本次发行上市之前根据中国法律、法规及《公司章程》的规定，并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如适用）后，由本次发行上市完成后的所有新、老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。 该议案已经公司第八届董事会第二十五次会议通过，现提请股东会审议。 石大胜华新材料集团股份有限公司 议案八 关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行 H股股票并上市有关事项的议案 各位股东、股东代表： 为顺利完成本次发行并上市，董事会拟提请股东会授权公司董事会及其授权人士，在股东会审议通过的本次发行并上市框架、原则和决议有效期内，单独或共同全权处理与本次发行并上市有关的所有事项，包括但不限于： 1、根据本次发行并上市境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称香港证监会）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的意见，并结合市场环境对本次发行并上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、基石投资者的加入（如有）、募集资金用途和使用计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告和与本次发行并上市相关的其他公告、通告或文件。 2、在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人聘用协议（如适用）、承销协议、关连/关联交易协议（包括但不限于确定相关协议项下交易的年度上限金额）、FastInterfaceforNewIssuance（FINI）协议及与该协议及其项下预期进行的交易有关的表格和确认书、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议）、保密协议、股份过户登记处协议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、数据安全合规顾问、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等）、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议等）、豁免及免除申请（包括相关电子表格）、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、整体协调人、资本市与本次发行并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行并上市实施有关的文件；聘任、解除或更换（联席）公司秘书、代表公司在香港接收送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、保荐人兼整体协调人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律师、制裁律师（如有）和审计师、印刷商、内控顾问、公关公司、H股股份过户登记处、背调机构、诉讼查册机构、收款银行及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；核证、批准、通过及签署电子表格、董事会决议、承诺函、验证笔记以及责任书，决定与本次发行并上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；批准于香港联交所网页及A股信披网站（如需）上传与上市招股有关的公告（包括申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集等）；大量印刷招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖公司公章等；批准通过香港联交所的电子呈交系统（E-SubmissionSystem，以下简称ESS）上传有关上市及股票发行之文件；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜；根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，以及其他与本次发行并上市有关的事项。 3、根据股东会审议通过的本次发行并上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈回复或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章（如需），以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准、许可或同意等手续（包括但不限于向香港公司注册处申请注册本公司为非香港公司，以及委任公司在香港接收或向公司送达的法律程序文件及通知书的代表），起草、签署、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的必要性文/或授权；并做出其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。 4、在不限制本议案上述第一点至第三点所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格（以下简称A1表格）及相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、附录、表格和清单）的形式与内容（包括所附承诺、声明和确认）及批准香港上市费用的缴纳，代表公司批准保荐人或保荐人境外律师适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》及香港联交所《新上市申请人指南》等规则及指引要求于提交A1表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及相关文件时： （1）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺，并确认在未获得香港联交所事先书面批准外，不会修改或撤回该承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）： ①在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并告知公司的董事及控股股东有责任一直遵守不时生效的《香港上市规则》的全部规定，并确认在上市申请的过程中已经遵守且将会遵守，并通知公司的董事及控股股东有责任遵守，所有适用的《香港上市规则》以及相关指引材料。在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的所有资料必须在所有重大方面均准确、完备，且不具有误导性或欺骗性；确认A1表格中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性； ②如果因情况出现任何变化，而导致（i）在此呈交的A1表格或上市文件稿本中载列的任何资料；或（ii）在上市申请过程中提交给香港联交所的任何资料在任何重大方面不准确或不完备，且具有误导或欺诈成分，公司将尽快通知香港联交所；③在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的声明（登载于《香港上市规则》监管表格的F表格）； ④按照《香港上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定在适当时间提交文件；⑤遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。 （2）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第571V章）第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档且确认香港联交所及香港证监会将拥有对该等文件的不受限制的查阅权：②公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告、通函或其他文件，可经其将该等文件递交香港联交所，香港联交所可代其向香港证监会递交该等文件。 （3）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文件送交存档的方式以及数量由香港联交所不时制定。 （4）除香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺签署任何其他文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授权。 5、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人及其法律顾问就本次发行并上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行并上市相关的文件以及授权保荐人及其法律顾问代表公司与有关监管机构就本次发行并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于代表公司与香港联交所就其对于本次发行并上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权。 6、根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东会和/或董事会审议通过的公司章程及其附件、其它公司治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、监管机构及证券交易所等（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）办理有关前述文件的核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规、香港证券监管规定及规范性文件在相关登记机关办理H7、批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事、公司秘书及/或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与本次发行并上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查及展示文件等。 8、在股东会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据招股说明书的披露确定超募资金（如适用）的用途。 9、根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准、备案或展示文件，对股东会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改。但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。 10、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项，以及根据境内外法律、法规、香港证券监管规定及监管机构的要求，办理与本次发行并上市有关的其他事务。 11、授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行并上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接收法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。 12、办理本次发行并上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。 13、办理本次发行并上市完成后发行股份事宜以及遵守和办理《香港上市规则》及香港联交所《新上市申请人指南》等境内外法律、法规、香港证券监管规定规则及指引项下及监管机构所要求的事宜。 14、授权公司董事会及其授权人士，根据香港公司条例（香港法例第622章）第16部，在香港公司注册处注册为一家非香港公司、设立香港主要营业地点及确认非香港公司授权人士，并批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关法律程序文件和通知。 15、同意公司向香港联交所作出电子呈交系统（ESS）的申请，批准及确认董事会事宜，并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款（经不时修订）；并授权董事会授权人士根据香港联交所要求适时提交相关申请和开户事宜（包括但不限于确定ESS账户授权使用人、签署及递交相关申请文件等）。 16、同意授权董事会授权人士全权办理联席公司秘书及授权代表的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等。 17、同意依据香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部相关规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司，并授权董事长、董事会秘书及/或其授权人士单独或共同处理与非香港公司注册相关的事项，包括但不限于在香港设立主要营业地址、向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”、代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香港法律顾问、公司秘书、卓佳专业商务有限公司的代表或其他相关中介机构签署或安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用。 18、上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。 19、在董事会及其授权人士已就本次发行并上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市有关的其他事务。 20、授权期限为本议案经股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）孰晚日或至上述授权事项办理完毕之日。 该议案已经公司第八届董事会第二十五次会议通过，现提请股东会审议。 石大胜华新材料集团股份有限公司 议案九 关于就公司发行 H股股票并上市修订《石大胜华新材料集团股份有限公司H 章程（草案， 股上市后适用）》及相关议事规则的议案 各位股东、股东代表： 基于本次发行并上市需要，根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港法律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，石大胜华新材料集团股份有限公司（以下简称公司）拟对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行并上市后适用的《石大胜华新材料集团股份有限公司章程（草案，H股上市后适用）》（以下简称《公司章程（草案）》）及其附件《石大胜华新材料集团股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称《股东会议事规则（草案）》）、《石大胜华新材料集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称《董事会议事规则（草案）》）。具体修订内容详见附件。 本次审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》提请股东会审议，并提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规、香港证券监管规定及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。 《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》在提交股东会审议通过后，将于公司本次发行的H股股票自香港联交所主板挂牌上市之日起生效。在此之前，公司现行《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》继续有效。 《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》制度内容详见公司于2025年12月24日发布的相关公告。 该议案已经公司第八届董事会第二十五次会议通过，现提请股东会审议。 议案十 关于制定及修订公司于 H股发行上市后适用的内部治理制度的议案 各位股东、股东代表： 基于石大胜华新材料集团股份有限公司（以下简称公司）本次发行并上市需要，根据《公司法》《证券法》《境外发行试行办法》《上市公司章程指引》以及《香港上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定及修订了以下内部治理制度： 1、修订《独立董事制度（草案）》 2、修订《关联（连）交易管理办法（草案）》 3、修订《对外担保管理办法（草案）》 4、修订《募集资金管理办法（草案）》 同时，董事会同意提请股东会授权董事会及其授权人士，就公司本次发行并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经董事会及股东会审议通过的上述制度不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合相关法律法规、《香港上市规则》和有关监管、审核机关的规定。 修订后及新增制定的上述内部制度经董事会或股东会审议通过后将于公司本次发行上市之日起生效并实施，在此之前，除另有修订外，现行的上述内部治理制度将继续适用。 修订后的制度内容详见公司于2025年12月24日发布的相关公告。 该议案已经公司第八届董事会第二十五次会议通过，现提请股东会审议。 石大胜华新材料集团股份有限公司 议案十一 关于公司聘请 H股发行并上市的审计机构的议案 各位股东、股东代表： 根据石大胜华新材料集团股份有限公司（以下简称公司）本次发行并上市的需要，董事会同意公司聘任毕马威会计师事务所为公司本次发行并上市的审计机构，为公司出具本次发行并上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见；并聘任其担任公司完成本次H股上市后首个会计年度的境外审计机构。 同时，董事会同意提请股东会授权公司管理层与该单位按照公平合理的原则协商确定审计费用。 该议案已经公司第八届董事会第二十五次会议通过，现提请股东会审议。 石大胜华新材料集团股份有限公司 议案十二 关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案 各位股东、股东代表： 基于石大胜华新材料集团股份有限公司（以下简称公司）本次发行并上市的需要，根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》第C.1.7条守则条文的要求及相关的境内外法律、法规及规范性文件及行业惯例，公司拟购买董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称董高责任险）。 董事会同意提请股东会授权公司管理层及其进一步授权的其他人士根据相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理董高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董高责任险合同到期前或期满时办理与续保或者重新投保等相关事宜。 该议案已经公司第八届董事会第二十五次会议通过，现提请股东会审议。 石大胜华新材料集团股份有限公司 议案十三 关于重新补选公司第八届董事会独立董事的议案 各位股东、股东代表： 公司前期收到公司独立董事王清云女士的辞职报告，因个人原因向公司董事会提出辞去本公司第八届独立董事职务、薪酬与考核委员会主任委员职务、审计委员会委员职务。鉴于王清云女士的辞职将导致公司独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，王清云女士的辞职申请将于公司股东会补选产生新任独立董事后生效。在此期间，王清云女士仍将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事及其在各董事会专业委员会中的相关职责。 公司于2025年12月23日召开公司第八届董事会第二十五次会议通过《关于独立董事辞任暨补选公司第八届董事会独立董事的议案》《关于调整公司专门委员会组成人员的议案》《关于确定公司董事角色的议案》，内容详见《石大胜华关于独立董事辞任暨补选公司第八届董事会独立董事的公告》（公告编号：临 2025-080），拟提名马濬琦先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。该事项尚未经股东会审议。 近日，公司获悉马濬琦因个人原因不担任公司独立董事候选人，因此公司董事会现撤销对马濬琦先生的独立董事候选人提名。董事会重新提名崔慕勤先生为公司第八届董事会独立董事候选人（简历附后），并同步更新公司专门委员会组成人员和公司董事角色的设置。 董事会提名委员会资格审查通过后，董事会同意提名崔慕勤先生为公司第八届董事会独立董事候选人。董事会同意崔慕勤先生经股东会选举为独立董事后，将由崔慕勤先生担任第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员职务、审计委员会委员职务，任期自公司股东会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。 该议案已经公司第八届董事会第二十七次会议通过，现提请股东会审议。 石大胜华新材料集团股份有限公司 附件：崔慕勤先生简历 崔慕勤，男，1982年4月出生，中国国籍，学士学位，2003年8月至2006年11月就职于澳洲注册会计师事务所；2007年5月至2014年8月就职于毕马威会计师事务所；2014年9月至2016年6月担任伶伦提可乐箱包实业（深圳）有限公司上市筹划总监；2016年9月至2017年9月担任海皇国际有限公司助理财务总监；2017年9月至2018年9月担任保利物业管理集团（香港）有限公司财务总监兼公司秘书；2018年10月至2019年12月担任RichdaleConsultantsLimited高级副总裁；2020年1月至2024年7月担任九毛九国际控股有限公司联席公司秘书、授权代表、投资者关系总监；2021年7月至今担任钧濠集团有限公司独立非执行董事；2025年9月至今任宏信咨询服务有限公司项目合伙人。 议案十四 关于确定公司董事角色的议案 各位股东、股东代表： 为公司拟发行H股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）主板挂牌上市（以下简称本次发行并上市）之目的，根据《香港上市规则》等相关要求，公司董事会拟对本次发行并上市后的各董事角色及职能划分如下： 执行董事：郭天明、于海明 非执行董事：于相金、姜伟波、陈伟、李蓉蓉 独立非执行董事：周红军、张胜、崔慕勤 上述董事角色及职能自公司本次发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。 该议案已经公司第八届董事会第二十七次会议通过，现提请股东会审议。 石大胜华新材料集团股份有限公司 中财网
 |