*ST松发(603268):广东松发陶瓷股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料
2026年第一次临时股东会 会议资料 证券代码：603268 2026年3月 目 录 目 录.............................................................0会议须知...........................................................1会议议程...........................................................3会议议案...........................................................5议案一：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案................5议案二：关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案...........6议案三：关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案...............................................................10议案四：关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案..........11议案五：关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案.....................................................12议案六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案.................13议案七：关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案.............................................14议案八：关于提请股东会授权董事会全权办理公司2026年度向特定对象发行股票相关事宜的议案...........................................15议案九：关于聘请本次向特定对象发行股票证券服务机构的议案.......17会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》《广东松发陶瓷股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司《股东会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知： 一、本次股东会相关事宜由公司董事会办公室具体负责。 二、出席本次会议的对象为股权登记日在册的股东。 三、股东（包括股东代表/股东代理人，下同）参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。 四、会议进行中只接受股东发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。 五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在会议进行表决时，股东不再进行会议发言，股东提问和发言不得超出本次会议议案范围，股东违反上述规定，会议主持人有权拒绝或加以制止。 六、在会议正式开始后进场的股东其现场投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。 七、投票表决的有关事宜 本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。 1、现场会议参加方式 本次股东会的股权登记日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。 凡符合上述条件的拟出席会议股东需按照公司于2026年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-026）中列明的登记方法办理参会登记手续。 现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。 现场表决投票时，在股东代表和见证律师的监督下进行现场表决票统计。 2、网络投票表决方法 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 股东对所有议案均表决完毕才能提交。 八、参加本次现场股东会的交通及食宿等费用由参会股东自理。 会议议程 会议时间： 1、现场会议召开时间：2026年3月12日 14:00 2、网络投票时间：2026年3月12日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：辽宁省大连长兴岛经济区兴港路315号办公大楼会议室会议召开方式：现场投票方式结合网络投票方式 会议主持人：董事长陈建华先生 会议安排： 一、现场参会人员签到、股东登记 二、主持人宣布现场参会股东人数及其所代表股份数，介绍公司董事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况，并宣布会议开始 三、董事会秘书宣读会议须知 四、推选现场会议的计票、监票人员 五、宣读并审议各项议案
七、出席现场会议股东进行书面投票表决 八、计票、监票人员统计现场表决情况 九、宣布现场投票表决结果 十、主持人宣布休会，等待网络投票结果 十一、主持人宣布恢复会议，宣布现场及网络投票汇总结果，宣读本次股东会决议 十二、律师发表见证意见 十三、相关参会人员签署会议文件 十四、主持人宣布本次会议结束 会议议案 议案一：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件要求，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，确认公司符合向特定对象发行股票的资格和条件。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 议案二：关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，董事会拟订了公司2026年度向特定对象发行股票的方案，具体如下：1、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式。公司获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。 3、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次向特定对象发行的最终发行对象由股东会授权董事会，在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律法规及规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 4、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票采取竞价方式。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由董事会根据股东会授权，与保荐机构按照相关法律法规及发行竞价情况协商确定。 如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，1 0 每股送红股或转增股本数为N。 5、发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行股份前公司总股本的30%，即不超过291,233,490股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、可转债转股、注销库存股或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。如本次向特定对象发行股份的总数因监管政策变化或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 6、限售期 本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 7、上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。 8、募集资金用途 公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币700,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资以下项目：
9、滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。 10、本次发行股票决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 议案三：关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告 的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证监会和上交所的有关规定，经过可行性分析，公司编制了《2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司于2026年1月15日在指定信息披露媒体及上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 议案四：关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《2026年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见公司于2026年1月15日在指定信息披露媒体及上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2026年度向特定对象发行股票预案》。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 议案五：关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行 性分析报告的议案 各位股东及股东代表： 为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司于2026年1月15日在指定信息披露媒体及上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 议案六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证监会《注册管理办法》和《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关规定，公司编制了关于前次募集资金的使用情况报告，该报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告，具体内容详见公司于2026年1月15日在指定信息披露媒体及上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东松发陶瓷股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》及《广东松发陶瓷股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 议案七：关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取 填补措施及相关承诺的议案 各位股东及股东代表： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补回报措施，公司相关责任主体出具了关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺，具体内容详见公司于2026年1月15日在指定信息披露媒体及上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的公告》。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 议案八：关于提请股东会授权董事会全权办理公司2026年度向特定 对象发行股票相关事宜的议案 各位股东及股东代表： 为合法、高效地完成公司本次发行相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行相关的全部事宜，包括但不限于如下事项： 1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、修改和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购办法、募集资金专项存储账户及其他与发行方案相关的一切事宜； 2、根据相关法律法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体发行方案及相关申请文件、配套文件的要求，对相关方案和文件作出补充、修订和调整；3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件； 5、办理与本次募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金项目使用及其具体安排进行调整； 6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理增加注册资本、修改公司章程相应条款，及所涉及的工商变更登记或备案手续等相关事宜；7、在本次发行完成后，办理新增股票在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜； 8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策，以及市场情况发生变化或证券监管部门有其他具体要求，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，根据新的规定和要求，对本次发行方案及募集资金投向作出相应调整并继续办理本次发行事宜； 9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，可酌情决定本次发行方案延期或中止实施，或者决定终止本次发行事宜，并向监管机构申请撤回本次发行； 10、同意董事会转授权董事长、高级管理人员或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行有关事宜； 11、在法律法规、规范性文件及公司章程允许的前提下，办理与本次发行相关的其他事宜。 本次授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 议案九：关于聘请本次向特定对象发行股票证券服务机构的议案 各位股东及股东代表： 同意公司聘请西南证券股份有限公司为本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），聘请北京市康达律师事务所为本次向特定对象发行股票的专项法律顾问，聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本次向特定对象发行股票的审计机构。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 中财网
 |