沙河股份(000014):沙河实业股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》的回复公告
原标题:沙河股份:沙河实业股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》的回复公告 沙河实业股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于对沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易 的问询函》的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。沙河实业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“沙河股份”）于近日收到深圳证券交易所出具的《关于对沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2026〕第4号，以下简称“《问询函》”）。上市公司及相关中介机构对有关问题进行了审核核查，并对《沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等文件进行了修订和补充，现对《问询函》中提及的问题回复如下。 如无特别说明，本回复所述的词语或简称的释义均与重组报告书中相同。除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 问题1 报告书显示，本次方案为拟通过现金方式向深业鹏基（集团）有限公司（以下简称“深业鹏基”）购买其持有的深圳晶华显示电子股份有限公司（以下简称“标的公司”）70%股权，本次交易价格为27,375.25万元，交易资金来源为公司自有资金及自筹资金。 请你公司就以下问题进一步说明： （1）请结合你公司货币资金、经营资金需求和银行贷款安排等，详细说明本次交易预计对公司现金流产生的影响，是否将导致公司财务结构发生重大变化，是否对公司未来营运支付能力产生不利影响；如是，请说明公司的应对措施，并充分提示风险。 （2）备考财务数据显示，本次交易完成后，你公司资产负债率由29.14%上升至40.75%，归母净资产由159,132.48万元下降至151,230.91万元，负债规模增幅较大，同时标的公司两年又一期扣非后归母净利润分别为3,767.69万元、2,605.63万元和3,853.66万元，对你公司的利润贡献较低。请结合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第四十三条第一款第一项的有关规定，进一步说明本次交易完成后对你公司资产质量和财务状况产生的影响、是否有利于提高你公司资产质量、改善财务状况和持续经营能力。 （3）请结合与同行业可比公司在技术、业绩、毛利率等方面的对比分析，说明本次交易作价的合理性。 （4）请补充说明深圳市瑞晋资产管理有限公司的基本情况，其是否具有标的公司股份的优先购买权。如是，请说明深圳市瑞晋资产管理有限公司放弃上述权利的具体情况及你公司本次购买的合规性。 5 （）你公司是否有继续收购标的公司剩余股份的计划及具体安排（如适用）。 请独立财务顾问核查上述问题并发表明确意见，请律师核实问题（4）并发表意见。 答复： 一、结合货币资金、经营资金需求和银行贷款安排等，详细说明本次交易预计对公司现金流产生的影响，是否将导致公司财务结构发生重大变化，是否对公司未来营运支付能力产生不利影响；如是，请说明公司的应对措施，并充分提示风险（一）本次交易对上市公司现金流的影响 1、本次交易资金来源情况 本次交易作价27,375.25万元，上市公司拟以自有资金支付全部交易对价，不涉及使用银行贷款。 2、上市公司货币资金情况 截至2025年9月30日，上市公司货币资金余额为50,984.56万元，账面可用现金较为充裕，且上市公司无银行借款和应付债券。 3、上市公司经营资金需求 上市公司主要从事房地产开发与经营、现代服务型产业用房运营与管理业务。近年来，上市公司受到主营业务下滑影响，经营性现金流入有所下降，但经营性现金流出亦同步有所降低，经营性现金流整体较好。 上市公司最近三年一期合并口径的经营活动产生的现金流量情况如下：单位：万元
单位：万元
根据容诚会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司货币资金余额为6.17亿元。在支付27,375.25万元股权款与完成5,600万元股利发放后，剩余货币资金余额预计为2.87亿元，可用于满足上市公司与子公司日常经营活动需求，上市公司流动性整体较为充裕。由于本次交易不涉及新增的财务费用，交易相关安排不会对上市公司现金流产生重大影响。随着上市公司在并购后完成业务转型、持续经营能力提升、扩大经营性现金流入、引入多元化的融资渠道，上市公司现金流将得到持续提升。 （二）本次交易对上市公司财务结构、营运支付能力的影响 1、对上市公司财务结构的影响 根据容诚会计师出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司财务结构和资产负债率财务指标情况如下： 单位：万元
2、对上市公司营运支付能力的影响 根据备考报告，本次交易完成后，上市公司账面货币资金余额为6.17亿元，流动比率为2.11，资产负债率为40.75%。在支付27,375.25万元股权款与完成5,600万元股利发放后，剩余货币资金余额预计为2.87亿元，可用于满足上市公司与子公司日常经营活动需求。 截至2025年9月30日，上市公司与A股房地产上市公司流动比率、资产负债率对比如下：
本次交易完成后，上市公司未来经营资金需求将以标的公司为主，根据标的公司运营货币资金需求模拟测算结果，上市公司现金可用于满足日常经营活动需求，流动性整体较为充裕。本次交易相关安排不会对上市公司营运支付能力产生重大不利影响。 3、充分提示风险 上市公司已在重组报告书“第十一节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露如下： “（六）上市公司资产负债率上升的风险 截至2025年9月30日，上市公司的资产负债率为29.14%；根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产负债率将提高至40.75%。本次交易完成后，上市公司负债规模和资产负债率将出现上升。 上述事项将对上市公司交易完成后的财务状况造成一定影响，特此提醒投资者注意本次交易将导致上市公司资产负债率上升的相关风险。” （三）上市公司的应对措施 1、加强营运资金管理 上市公司将加强对应收账款的管理，严格执行管理制度，重视账款回收跟踪和催收等，保证足额、及时收回资金；加强对子公司原材料等存货的管理，最大限度减少存货成本，降低资金占用成本；加强对应付账款的管理，合理安排付款方式、账期约定、管理供应商关系等，确保能及时支付应付款项，并最大限度地延长资金使用时间。 2、完善标的公司利润分配政策 本次收购完成后，上市公司将参照相关法律、法规和规范性文件的要求协助标的公司进一步完善利润分配政策。本次交易完成后，标的公司的盈利能力预计持续改善，随着以后年度标的公司分红能力增长，完善的利润分配政策将有助于上市公司取得标的公司现金分红，进而降低资金风险。 3、丰富融资渠道，优化资产结构 上市公司具有较为丰富的融资渠道，可在未来充分发挥上市平台优势，通过股权融资以及债权融资相结合的融资方式，为公司拓展营运与投资资金来源，从而实现优化资产结构，降低资产负债率，提升财务安全性。 二、结合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的有关规定，进一步说明本次交易完成后对公司资产质量和财务状况产生的影响、是否有利于提高公司资产质量、改善财务状况和持续经营能力 （一）标的公司具备较强的盈利潜力 1、标的公司所处行业具有发展潜力 标的公司以人工智能物联网（AIoT）为核心应用场景，聚焦智能显示控制器、液晶显示器件两大核心产品的业务架构，结合其产品技术属性与市场应用维度，标的公司所属领域可划分为物联网、智能控制器、显示三大行业。 在物联网领域，近年来人工智能与物联网的深度融合正推动端侧智能快速发展，使终端设备从“连接”走向“智联”，开启以体验为中心的新阶段。国务院发布的《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》明确了发展目标，要求到2027年新一代智能终端、智能体等应用普及率超过70%。AI为物联网终端赋予了本地化的数据处理与实时决策能力，使其能更智能地感知和理解用户需求，物联网厂商正将AI作为核心原生能力，深度融入其端到端的产品与业务体系，以此驱动AIoT的应用创新，加速万物智联时代的到来。根据中商产业研究院，2025年中国AIoT市场（指解决方案提供商）规模预计将达到1,287亿元，并将于2026年增长至1,477亿元。 在智能控制器领域，中国智能控制器市场保持增长态势，行业正朝着集成化、智能化、场景化定制的方向深度演进，与下游细分应用领域的适配性与协同性持续增强。根据中商产业研究院统计，预计到2026年，中国智能控制器市场规模将达到4.82万亿元。 整体来看，智能控制器行业在未来几年内仍将保持较高增长潜力，特别是在人工智能物联网、5G通信和边缘计算等新一代信息技术的推动下，行业整体展现出规模持续扩容、附加值稳步提升的广阔发展前景。 在显示领域，其工艺复杂、生产工序及流程关键技术点多、难度高，是一个多学科交叉复合、技术导向性强的高科技行业。当前，显示行业技术格局正从单一主导走向多元共生，LCD、OLED、MiniLED及MicroLED等技术路线基于各自的性能、成本与可靠性特点，在差异化的应用场景中构建起长期并存、互补发展的生态。其中，成熟的LCD技术凭借出色的综合性价比，持续占据市场主导地位。根据中国光学光电子行业协会液晶分会（CODA），2026年中国新型显示产业市场规模预计将超过8,800亿元。 我国作为全球最大的显示面板生产制造基地和研发应用地区，通过技术创新与产业集群升级，行业将迎来高质量发展新时期。 2、标的公司在行业中具备竞争优势 1 （）技术研发优势 标的公司始终将技术创新作为核心竞争力，注重技术研发团队建设，在深圳、武汉等地设有研发中心，投入大量资源进行技术开发及产品创新，有助于充分利用不同地域的人才和成本优势，最大程度地提升标的公司的研发能力。经过多年的发展，标的公司形成了一支高水平、经验丰富的技术人才队伍，核心技术骨干长年扎根于液晶显示器件及智能显示控制器领域，拥有较强的对于客户需求理解及快速响应开发能力。截至20259 30 151 13.83% 年 月 日，标的公司共有研发人员 人，研发人员占标的公司员工总人数的 ，专业涵盖材料学、光学、精密机械、电子技术、软件系统开发等领域，技术团队实力雄厚，具备较强的持续创新能力。 此外，标的公司还是国家专精特新“小巨人”企业、国家高新技术企业、深圳市专精特新中小企业和中国光学光电子行业协会液晶分会副理事长单位，具备较强的技术创新能力。经过多年的技术经验积累，标的公司系统性掌握了宽视角VA显示屏、新型电容式触摸屏关键技术等一系列核心技术，具备在短时间内设计出质量可靠、成本合理的人机交互终端一体化产品的能力，增强了标的公司的核心竞争能力。标的公司自主开发形成了单色液晶显示器件、彩色液晶显示器件及智能控制器等较为完善的人机交互终端产品体系，构筑了较高的技术壁垒，并以先进技术引领业务发展。截至2025年9月30日，标的公司及其子公司拥有49项专利和28项软件著作权，其中发明专利11项，形成了较为完善的知识产权体系。标的公司的技术优势有助于为标的公司未来可持续发展奠定良好基础。 （2）显示及智能控制一体化服务优势 标的公司多年来聚焦于智能显示控制器、液晶显示器件领域，秉持自主研发创新的技术路径，持续丰富完善产品体系。经过多年的研发创新和技术沉淀，标的公司具备为客户提供优质、稳定、及时响应的定制化服务和产品的能力，并顺应行业下游客户采购一体化的发展趋势，不断完善自身产业链布局，以满足用户需求为出发点，拥有单色液晶显示器、单色液晶显示模组、彩色液晶显示模组等全套产品生产线，并向智能控制器领域拓展，覆盖从单一显示、触控产品到无线传输、智能控制等人机交互领域软硬件结合的产品体系，是行业内少数具备显示及智能控制一体化研发及生产能力，且具备较强的自主软硬件研发及定制化服务能力的行业企业，满足客户一站式采购需求，降低客户供应链管理成本，有效提升标的公司在行业内的竞争力。 （3）客户资源优势 标的公司是行业内少数具备显示及智能控制一体化研发及生产能力，且具备较强的自主软硬件研发及定制化服务能力的行业企业，可提供包括智能显示控制器、单色液晶显示器件、彩色液晶显示器件等等多样化产品，满足客户一站式采购需求。经过长期的技术经验积累和客户的开拓，标的公司积累了优质的客户资源和良好的品牌知名度，产OA 品已广泛应用于智能家居、工业控制及自动化、 办公、智能车载、智慧医疗等众多行业领域，与诸多国内外知名企业建立长期稳定的合作关系，获得了客户的高度认可，获得施耐德、GE等客户授予的杰出质量供应商、最佳配合奖等荣誉，与客户形成了长期稳定的合作关系。凭借与上述众多知名企业长期稳定的合作关系，标的公司在业内获得了较好的口碑，为经营业绩的持续快速增长奠定了坚实基础。 同时，标的公司下游行业优质客户基于产品质量稳定性、成本控制、售后服务等因素考虑，对供应商的研发能力、工艺水平、供货能力、资金实力、质量控制能力等具有严格的要求，一般在进入其供应商体系后，轻易不会进行更换，且标的公司所处行业的产品具有较强的定制化属性特征，需行业企业快速响应客户需求，产业链上下游之间倾向于建立稳定的供应链合作关系，具有较高的合作粘性。标的公司通过与下游行业领域优质客户的深度合作，有力提升了标的公司技术创新能力和一体化定制化服务的能力，且基于现有广泛的客户基础，进一步拓展智能显示控制器等领域的业务合作机会，为标的公司经营业务的稳步增长奠定坚实基础。 （4）产品品质优势 标的公司拥有完善而严格的品质管控体系，质量管理及监控活动实现产品的全流程全系统覆盖，包括研发阶段的设计质量管理（DQE）、供应商质量管理（SQE）、制造过PQE OQC CQE 程质量管理（ ）、出货质量管理（ ）、客服服务质量管理（ ）；拥有完善的可靠性验证设备、产品自动检查设备。标的公司通过了完善的品质管理体系，包括ISO9001质量管理体系、IATF16949汽车产品质量管理体系、ISO14001环境管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系，ISO13485医疗器械质量管理体系，对产品研发及制造过程实施完善的品质策划及严格的过程管控，保证研发阶段高成功率、产品制造过程高良率、出货到客户及市场端低失效率，实现产品具备高可靠性、低失效率以及高性价比的竞争力。 （5）快速响应优势 标的公司智能显示控制器、液晶显示器件的下游应用涵盖了智能家居、工业控制及自动化、OA办公、智能车载、智慧医疗等众多行业领域，不同行业领域、客户及应用场景对产品存在定制化特征，且下游终端厂商对合作伙伴的协作灵活性和快速响应具有较高要求，包括技术研发、信息沟通效率、柔性化生产等方面。标的公司经过多年行业经验积累和技术沉淀，依托于丰富的设计和生产经验、灵活的生产组织管理体系、完善的质量控制体系，形成了一套快速响应客户需求的机制，有效满足下游国内外知名客户对产品设计、产品交货周期的要求，强化标的公司与客户之间的战略合作关系。一方面，标的公司技术人员具有丰富的行业经验，能快速、准确理解客户产品设计需求，同时标的公司重视前瞻性研发，可对客户需求进行引导以进一步缩短开发时间；另一方面，标的公司经过多年发展，形成了较为完善的供应链体系，可高效的为客户提供所需产品的支持，并依托于高效的生产运营能力有效满足客户对交付及时性和产品品质的需求，有效支撑标的公司产品的长期持续竞争力。 （6）区位优势 标的公司位于珠三角经济区域内的深圳市，深圳是珠三角地区经济最发达的城市之一，区位优势较为明显。一方面，供应链物流及产成品运输体系较为完善，使标的公司的生产经营活动具备了完整的产业配套、及时的供应链体系等特点，可有效提高标的公司的生产运营效率，为标的公司在竞争日益激烈的市场中保持较强的经营能力提供外部保障；另一方面，珠三角地区是高技术人才集聚地，具有丰富的高端人力资源，可有效满足标的公司对管理和技术人员的需求，为标的公司的长期可持续发展提供驱动力。 （二）本次交易有助于上市公司提高资产质量、改善财务状况和持续经营能力1 、上市公司业务结构高度集中，亟待通过业务战略转型对冲行业波动风险上市公司长期从事房地产开发与经营相关业务，主营业务结构呈现显著的单一性特征，对房地产行业的依赖度较高。2022-2024年，沙河股份房地产销售业务收入占营业收入的比例均超过95%，尽管公司在长沙、新乡等多地打造了标杆住宅及商务项目，积累了一定的行业口碑，但单一的业务结构使其经营业绩与房地产行业的周期波动深度绑定，缺乏抵御行业系统性风险的能力。 近年来，房地产行业面临政策调控深化、市场需求结构调整、融资环境收紧等多重挑战，行业周期性波动特征愈发明显。宏观经济走势、土地供应政策、信贷政策等外部因素的变化，均会直接影响上市公司的项目开发节奏、销售回款效率及整体盈利能力。 此外，行业竞争加剧、库存压力加大等问题进一步压缩了盈利空间，单一地产业务的经营风险持续上升。在此背景下，上市公司亟需实现业务的战略转型。 本次交易完成后，上市公司将切入智能显示控制器、液晶显示器件的研发、生产与销售相关业务领域。本次交易完成后上市公司将逐步实现业务战略转型，深耕先进制造业领域，并逐步退出地产业务，此举将有效降低上市公司业务集中风险。基于标的公司在显示产业链的核心定位并且得益于标的公司在智能家居、工业控制及自动化、OA办公、智能车载、智慧医疗等多元化领域的技术与客户储备，上市公司将切入先进制造业赛道，有利于上市公司打开新的业务发展与业绩增长空间，增强上市公司持续经营能力、增强上市公司的盈利能力、提升核心竞争力。 2、响应国资布局与政策导向，践行国企高质量发展使命 上市公司是深圳市国资委实际控制的地方国有上市企业，本次交易是上市公司主动契合国家及地方产业发展导向、落实国企改革要求的战略举措。国家层面，政策持续引导国有资本向先进制造业、战略性新兴产业集中，鼓励国企通过并购重组培育新质生产力；深圳地方层面，围绕产业升级目标，相关政策支持市属国企布局高增长新兴领域，助力构建多元产业发展体系。本次交易系上市公司积极响应政策导向，主动把握智能显示控制领域的发展机遇，通过收购标的公司切入先进制造业赛道的重要举措。这一举措既响应了深圳推动国资向战略性新兴产业倾斜的政策部署，也践行了国企服务城市产业升级的责任，实现了业务布局与国资战略、区域发展的深度契合，推动上市公司在新质生产力发展道路上实现业务战略转型。 三、结合与同行业可比公司在技术、业绩、毛利率等方面的对比分析，说明本次交易作价的合理性 技术方面，整体而言，同行业公司大多为显示或控制领域单一领域生产商，公司具备人机交互显示及智能控制一体化技术优势。 针对液晶显示器件业务，相对于液晶显示器件同行公司，标的公司拥有明显的智能控制器嵌入式系统方面的技术优势，经过十余年智能显示控制器产品的技术积累，标的Linux Android APP 公司已经形成了高主频 及 系统的应用软件 开发、系统驱动、高速硬件设计开发、传感器（温湿度、CO2、TVOC、TOF、环境光等）、物联网、通讯等完整的嵌入式产品技术体系，建立了逾百名工程师的系统、驱动、应用等全栈软件开发团队，相较传统液晶显示器件公司因产品特征限制较少配备专门的操作系统及软件工程师，标的公司研发团队的规模和核心技术可以更好支持复杂智能显示控制器产品的开发。 针对智能显示控制器业务，标的公司拥有三十余年深厚的显示触摸技术积淀，在视频编解码、触控、图形引擎优化等显控技术方面形成了较强能力，同时在制造工艺方面，标的公司具有屏幕光学贴合技术、防眩增透增亮、防水触摸技术、超净装配技术等一整套显示综合技术。相较传统智能控制器公司产品多聚焦于低主频低存储容量的嵌入式系统，其单个项目的硬件开发量及软件代码量相对有限及难度相对较低，标的公司在Linux及Android等操作系统产品及显示触控融合应用方面积累更为丰富、项目经验更为充分。 标的公司2008年起开始开展嵌入式智能显示控制器产品业务，并瞄准智能控制器产品向彩色化、智能化、物联化快速发展的技术趋势，持续加大研发投入，增加技术积累，研发团队不断壮大，与国际知名客户的智能显示终端产品的合作也越来越多，形成了贯通显示和控制两大领域的独特优势。相较其他智能控制器生产商外采液晶显示器件，或液晶显示器件生产商外采智能控制器，其总体方案整合、性能调优、全工序工艺融合方面都存在一定困难，标的公司多年来一直聚焦人机交互界面嵌入式产品领域，在研发技术、工艺技术以及配套设备及供应链方面积累深厚，形成了较强综合能力。 综上，标的公司在人机交互界面嵌入式产品方面，具有软件、硬件、操作系统、结构、制造、测试等全链条具有深度的研究及长期的技术积累，在多项关键技术领域均具备自主积累并实现协同应用，从性能、成本、新品开发速度均能实现最优化，具备行业领先水平。 标的公司及可比公司在业绩、毛利率等财务指标方面的数据如下表所示：单位：亿元
利润规模方面，标的公司归母净利润低于可比公司平均数及中位数。2023年度、2024年度、2025年1-9月，可比公司平均归母净利润分别为1.98亿元、2.37亿元、2.18亿元，标的公司同期归母净利润为0.38亿元、0.26亿元、0.39亿元，盈利体量仅为可比公司平均的15%-20%，盈利能力规模与可比公司存在较大差距，主要与标的公司体量较小有关。 毛利率方面，标的公司各期毛利率显著高于可比公司平均数及中位数，毛利率表现更优。2023年度、2024年度、2025年1-9月，可比公司平均毛利率分别为22.12%、21.39%、20.68%，标的公司同期毛利率为25.90%、27.17%、29.90%，各期毛利率较可比公司平均高出3-9个百分点，核心得益于其聚焦显示及智能控制一体化的产品定位、细分领域的技术优势以及客户聚焦高毛利细分场景，溢价空间充足。具体来看，在智能显示控制器领域，标的公司为核心客户开发集成多项系统性控制功能的线控器产品，该类产品智能化程度较高，产品附加值高，因此毛利率相对较高；在彩色液晶显示器件领域，标的公司的核心客户对于产品的定制化、差异化、质量要求更高，愿意支付更高的单价，对标的公司毛利贡献较大。 交易作价方面，同行业可比上市公司估值情况如下：
注2：市净率=该公司2025年9月30日市值（或标的公司评估值）/该公司2025年9月30日归属于母公司所有者权益合计。 由上表可见，标的公司本次交易定价市盈率及市净率倍数低于同行业上市公司水平。 此外，按照标的公司业绩承诺金额计算，本次评估值所对应的业绩承诺补偿期间市盈率分别为10.51倍、9.70倍和8.98倍，低于同行业上市公司平均市盈率水平。 综上，标的公司虽在收入及利润规模方面与可比上市公司仍存在差距，但其在人机交互显示及智能控制一体化的技术优势及毛利率水平高于同行平均，盈利质量较好。本次交易估值倍数在可比上市公司估值区间内处于较低水平，已充分反映标的公司规模较小、非上市股权流动性较弱等因素。综合标的公司技术竞争力、盈利质量及与可比公司估值水平对比情况，本次交易作价具备合理性。 四、补充说明深圳市瑞晋资产管理有限公司的基本情况，其是否具有标的公司股份的优先购买权。如是，说明深圳市瑞晋资产管理有限公司放弃上述权利的具体情况及公司本次购买的合规性 截至本回复出具日，深圳瑞晋的基本情况如下：
《深圳晶华显示电子股份有限公司章程》第二十四条规定，“公司的股份可以依法基于上述规则，在深业鹏基向上市公司转让晶华电子70.00%的股份的交易中，深圳瑞晋不享有优先购买权。 为进一步明确深圳瑞晋在本次交易中不享有优先购买权且不参与本次交易，深圳瑞晋已出具《深圳市瑞晋投资有限公司关于对深圳晶华显示电子股份有限公司股份不享有优先购买权及不参与相关交易的确认函》，载明： “深圳市瑞晋投资有限公司（以下简称“瑞晋投资”）获悉沙河实业股份有限公司（以下简称“沙河股份”）拟以支付现金的方式购买深业鹏基（集团）有限公司（以下简称“深业鹏基”）持有的深圳晶华显示电子股份有限公司（以下简称“晶华电子”）70%的股份（以下简称“标的股份”）事项（以下简称“本次交易”）。 经瑞晋投资全体股东商议并同意，瑞晋投资确认如下： 根据《中华人民共和国公司法》《深圳晶华显示电子股份有限公司章程》，瑞晋投资不享有上述标的股份的优先购买权，且瑞晋投资不存在通过其他安排享有上述标的股份优先购买权的情形。瑞晋投资确认不参与本次交易。” 综上，在本次交易中深圳瑞晋对标的资产不享有优先购买权，且深圳瑞晋已确认不参与本次交易，本次交易未违反《公司法》等法律法规的规定。 五、公司是否有继续收购标的公司剩余股份的计划及具体安排（如适用）截至本回复出具日，上市公司无继续收购深圳瑞晋持有的标的公司剩余30%股份的计划及具体安排。 六、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、上市公司货币资金充裕，拟以自有资金支付本次交易对价。交易完成后，上市公司负债规模和资产负债率将出现上升，上市公司已在重组报告书中进行了对应的风险提示。交易完成后上市公司资产负债率仍处于合理水平，现金可满足公司日常经营活动需求，公司流动性整体较为充裕，不会对公司营运支付能力产生重大不利影响。上市公司已在重组报告书中补充披露了上市公司资产负债率上升的相关风险提示。 2、标的公司所处行业具有发展潜力，且标的公司在行业中具备一定竞争优势，因此标的公司具有较强的盈利潜力。本次交易完成后，上市公司通过切入先进制造业赛道，实现在新质生产力发展道路上的业务战略转型。因此，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的相关规定。 3、标的公司收入及利润规模小于可比上市公司平均水平，但其在人机交互显示及智能控制一体化领域具备技术优势，毛利率水平高于同行平均、盈利质量较好；本次交易估值对应市盈率、市净率倍数低于同行业可比上市公司平均及中位水平，交易作价具备合理性。 4、在本次交易中深圳瑞晋对标的资产不享有优先购买权，且深圳瑞晋已确认不参与本次交易，本次交易未违反《公司法》等法律法规的规定。 5、截至本回复出具日，上市公司无继续收购深圳瑞晋持有的标的公司剩余30%股份的计划及具体安排。 经核查，律师认为： 深圳瑞晋对标的资产不享有优先购买权，深圳瑞晋已确认不参与本次交易。本次交易未违反《公司法》等法律法规的强制性规定。 问题2 本次交易采取收益法和资产基础法进行评估，标的公司评估基准日股东全部权益评估值分别为38,900.00万元、39,107.50万元，增值率分别为86.87%、87.87%。你公司采用资产基础法评估结果作为本次交易定价依据。请你公司进一步说明：（1）标的公司作为独立运营的公司，收益法的评估结果低于资产基础法的评估结果的原因，最终选择资产基础法作为评估结果的原因及合理性。 （2）标的公司主要资产的减值计提是否充分、是否存在进一步减值迹象及相关减值评估的过程。 （3）标的公司资产基础法评估增值的主要来源为长期股权投资、投资性房地产、无形资产的增值。请列表补充说明上述资产的账面价值及评估价值情况、增值原因及合理性，本次评估是否符合《资产评估执业准则——企业价值》第三十八条的规定，以及将22项房屋建筑物归为投资性房地产的原因及合规性。 请评估机构、独立财务顾问核查并充分说明。 答复： 一、标的公司作为独立运营的公司，收益法的评估结果低于资产基础法的评估结果的原因，最终选择资产基础法作为评估结果的原因及合理性 （一）收益法评估结果低于资产基础法的原因 1、本次评估结论差异情况 资产基础法评估得出的股东全部权益价值为39,107.50万元，收益法评估得出的股东全部权益价值为38,900.00万元，两者相差207.50万元，差异较小，差异率为0.53%。 不同评估方法得出的评估结果较为接近，可以较好的相互验证。 2、不同评估方法的价值角度不同 资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，收益法评估结果依赖标的公司未来收益、增长率等关键参数，反映了企业各项资产的综合获利能力。晶华电子虽处于成熟经营阶段，但未来行业整体竞争激烈，存在一定的竞争压力。此外，晶华电子的客户大部分为终端电子消费产品生产商，市场销售和需求波动受到经济发展、国际贸易等因素一定程度的影响，导致报告期内晶华电子收入产生一定程度的波动，且考虑到标的公司收入及归母净利润规模较同行业可比公司平均水平较小，因此本次评估中对晶华电子未来收益预测较为谨慎。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，资产基础法评估值与企业现阶段资产状况高度匹配，体现的实体资产价值支撑较强，因此评估结果略高于收益法。 （二）选取资产基础法作为评估结果的原因及合理性 1、资产基础法评估结论影响因素 （1）资产基础法评估数据来源可靠，结果客观稳健 晶华电子为制造类企业，资产基础法评估所需要的信息、数据易获取。晶华电子核价值来源于经审计后的账面价值和可观测的市场价格（如近期房产成交/挂牌案例），受主观判断因素影响较小，资产基础法逐一评估并汇总，能够较为客观地反映企业的整体价值，评估结果相对客观、稳健。 （2）资产基础法范围涵盖账内账外资产，合理反映标的公司市场价值本次资产基础法评估除了生产用的机器设备等有形资产外，还对专利等无形资产进行了辨认和评估，资产基础法已能较好地反映企业全部生产要素的市场公允价值，且不受短期盈利波动的过度影响。晶华电子已进入成熟经营阶段，资产结构清晰、运营模式稳定，资产基础法能够公允反映企业各项资产的真实价值，与企业实际资产状况和经营特点相契合。 2、收益法评估结论影响因素 标的公司主要从事控制器、液晶显示器件的研发、生产和销售，所处行业整体市场化程度较高。相关行业受益于工业4.0升级、新能源汽车普及、智能家居渗透率提升，同时伴随着物联网、人工智能、5G等技术的普及，市场发展前景广阔。行业内，前沿技术的多维融合，为未来市场产品拓展创造了更多可能。在传统消费电子与新兴高增长领域，市场仍存在庞大的存量需求，而在新兴领域，如智能家居、智能驾驶、医疗影像、商用数字标牌等专业领域具有较高的增量需求市场。但同时标的公司所处市场整体竞争较为激烈，受外部经济发展压力、国际贸易等因素影响，本次评估对标的公司未来收益预测较为谨慎。 具体而言，智能控制器整体市场化程度较高但市场集中度较低，各个细分领域均有龙头企业，企业间的设计、研发、生产、销售能力存在较大差异。智能控制器产品具有“ ” 显著的定制化特征，以及较为分散的行业格局，对企业的差异化竞争及价值创造提出了更高要求。 液晶显示器件方面，从行业技术与市场竞争格局来看，当前单色液晶屏制造领域的技术体系已成熟，技术路径的同质化特征显著，行业整体竞争呈现高度白热化态势。单色液晶显示屏产品功能聚焦基础显示场景，核心技术方案的通用性较强、差异化创新空间较窄，导致产品技术附加值处于行业偏低区间。 综上，晶华电子各产品在行业市场技术体系日益成熟，下游电子信息产品性能区别较大、升级迭代速度较快，未来销售情况受行业内客户需求变化等影响。同时标的公司存在一定比例的境外销售，而地缘冲突给海外下游行业（如汽车电子、工业控制、消费电子）带来一定的不确定性。基于上述分析，虽然标的公司所在行业未来年度市场存在一定的增长空间，但仍存在一定的不确定性因素，因此资产基础法的评估结果的可靠性优于收益法。 3、可比交易的评估方法及评估结论方案 可比交易中同样存在采用收益法和资产基础法两种评估方法，并选取资产基础法作为评估结论的情况，具体如下：
综上分析，结合本次评估目的、标的公司经营阶段及资产特点，综合判断资产基础法评估结果更能合理、公允地反映标的公司市场价值，因此采用资产基础法作为评估结果具有合理性。 二、标的公司主要资产的减值计提是否充分、是否存在进一步减值迹象及相关减值评估的过程 （一）账面已计提减值的资产情况 标的公司账面已计提减值的资产为应收账款、其他应收款、存货，针对本次资产基础法评估情况，对上述资产的减值计提依据、相关减值评估的过程分别说明如下：1、应收账款 截至评估基准日，晶华电子母公司应收账款账面余额、坏账准备及评估情况如下表所示： 单位：万元
对于划分为组合的应收账款，晶华电子参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 晶华电子基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法如下表所示：
单位：万元
截至评估基准日，晶华电子母公司应收账款评估坏账风险损失如下表所示：单位：万元
报告期各期末，应收账款基本集中在1年以内，客户回款较为良好，1年以内的应收账款占比约为90%，整体回款风险较低。 针对子公司江西晶华资产基础法评估中的应收账款评估情况，其减值政策及相关依据与母公司保持一致，包括应收账款组合依据、基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法以及预期信用损失率的确定等。评估值以经核实的账面余额扣除评估确认的坏账风险损失后的金额确定，其中评估确认的坏账风险损失金额与账面计提的坏账准备金额一致。 标的公司与可比公司的应收账款坏账准备计提比例对比如下：
综上所述，标的公司应收账款基本集中在1年以内，应收账款的结构符合标的公司自身的经营情况。标的公司根据自身的经营业务实际，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，确定了相应的应收账款和应收款项融资坏账准备计提政策，坏账准备计提充分，发生坏账损失的风险较小。 2、其他应收款 截至评估基准日，晶华电子母公司其他应收款账面余额、坏账准备及评估情况如下表所示：（未完）  |