拓普集团(601689):拓普集团2026年第二次临时股东大会会议材料
2026年3月24日 目 录 一、2026年第二次临时股东会议程.....................................3二、2026年第二次临时股东会会议须知.................................5三、2026年第二次临时股东会会议议案.................................7议案1：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案..7议案2：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案...........................................................................................................................8 议案3：关于公司转为境外募集股份有限公司的议案...................................11议案4：关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案............................12议案5：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案.............................................................................................................13 议案6：关于提请股东会授权董事会及/或其授权人士全权处理与公司发行H股股票并上市相关事宜的议案.........................................................................14 议案7：关于修订及制定公司内部治理制度的议案.......................................20议案8：关于修订于H股发行上市后适用的《公司章程》及相关议事规则的议案.....................................................................................................................21 议案9：关于修订《关联（连）交易控制制度（草案）（H股发行并上市后适用）》的议案.................................................................................................23 议案10：关于确定公司董事角色的议案.........................................................24议案11：关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案......................25议案12：关于聘请H股发行并上市审计机构的议案......................................26议案13：关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案.....27议案14：关于预计2026年度日常关联交易事项的议案.................................28议案15：关于增补独立董事的议案.................................................................29一、2026年第二次临时股东会议程 网络投票时间：自2026年3月24日至2026年3月24日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。 通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 现场会议时间：2026年3月24日14：00 现场签到时间：2026年3月24日13：20－13：50 现场会议地点：宁波市北仑区育王山路268号公司总部C-105会议室 会议主持人：董事长邬建树 （一）签到 1、与会人员签到、领取会议材料，股东或股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取表决票。 （二）宣布会议开始 2、主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况 3、宣布现场会议的计票人和监票人 4、宣读会议会议须知 （三）会议议案 5、宣读议案： （1）《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》（2）逐项宣读《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》 （3）《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 （4）《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》 （5）《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》 （6）《关于提请股东会授权董事会及/或其授权人士全权处理与公司发行H股股票并上市相关事宜的议案》 （7）逐项宣读《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》 （8）逐项宣读《关于修订于H股发行上市后适用的<公司章程>及相关议事规则的议案》 （9）《关于修订<关联（连）交易控制制度（草案）（H股发行并上市后适用）>的议案》 （10）《关于确定公司董事角色的议案》 （11）《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》 （12）《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》 （13）《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》（14）《关于预计2026年度日常关联交易事项的议案》 （15）逐项宣读《关于增补独立董事的议案》 （四）审议与表决 6、针对会议审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答 7、股东（或股东代表）对上述议案进行审议并表决 （五）宣布现场会议结果、汇总投票结果 8、休会15分钟，监票、计票人统计表决结果 9、主持人宣读现场会议表决结果 10、汇总现场会议和网络投票的表决情况，主持人宣布上述议案的表决结果（六）宣布决议和法律意见 11、宣读本次股东会决议 12、见证律师发表本次股东会的法律意见 13、签署会议决议和会议记录 14、主持人宣布2026年第二次临时股东会结束 宁波拓普集团股份有限公司董事会 2026年3月24日 二、2026年第二次临时股东会会议须知 为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东会上依法行使职权，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东会规范意见》及《公司章程》等的有关规定，制定以下会议须知。 1、会议设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。 2、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席会议的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或代理人，不得参加表决和发言。 3、股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守规则，但需由公司统一安排发言和解答。会议召开期间，股东事先准备发言的，应当先向会议会务组登记，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的，应当先向会议会务组申请，经会议主持人许可后方可进行。 4 、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过5分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。 5、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 6、为保证会场秩序，进入会场后，请将关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 7、本次股东会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。 8、本次会议的见证律师为国浩律师（上海）事务所律师。 宁波拓普集团股份有限公司董事会 2026年3月24日 三、2026年第二次临时股东会会议议案 议案1：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案各位股东、股东代表： 为加速推进国际化战略，完善海外产能布局，强化全球客户服务能力，根据公司发展战略及运营需要，公司拟借助国际资本市场的资源与机制优势，拓宽多元融资渠道，发行境外上市股份H股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市（以下简称“本次发行”或“本次发行并上市”）。 公司本次发行并上市将根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市管理办法》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关规定进行，并需要取得中国证券监督管理委员会和香港联合交易所有限公司、香港证券及期货事务监察委员会等相关政府部门、监管机构、证券交易所的批准、核准或备案。 本议案已于2026年3月6日经公司召开的第五届董事会第三十次会议审议通过，现提请公司股东会审议，请各位股东、股东代表审议表决。 宁波拓普集团股份有限公司董事会 2026年3月24日 议案2：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案各位股东、股东代表： 公司拟发行境外上市股份H股股票并在香港联交所上市。根据《公司法》《证券法》《境外上市管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《香港上市规则》的要求，本次发行并上市具体方案如下： 2.01 上市地点 本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。 2.02 发行股票的种类和面值 本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H股），均1 为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值均为人民币元。 2.03 发行及上市时间 公司将在股东会决议有效期内或股东同意延长的其他期限内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及/或其授权人士根据公司经营情况、国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。 2.04 发行方式 本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际投资者配售。 根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售的方式可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。 具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。 2.05 发行规模 在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的12%（超额配售选择权行使前），并授予整体协调人根据当时的市场情况，选择行使不超过前述发行的H股股数15%的超额配售选择权。发行数量、发行比例由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况等确定。 公司因此而增加的注册资本亦须以本次发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证券监督管理委员会、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。 2.06 定价方式 本次发行价格将充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况，根据国际惯例，通过市场认购情况、路演和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东会授权董事会及/或其授权人士和本次发行的整体协调人共同协商确定。 2.07 发行对象 本次发行拟在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本方案之目的，“中国境外”包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。 2.08 发售原则 香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。 国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，公司本次发行并上市的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求注册并刊发正式招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）及战略投资者（如有）除外）。 2.09 承销方式 本次发行由整体协调人作为主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况确定。 本议案（含各子议案）已于2026年3月6日经公司召开的第五届董事会第三十次会议审议通过，现提请公司股东会审议，请各位股东、股东代表逐项审议表决。 宁波拓普集团股份有限公司董事会 2026年3月24日 议案3：关于公司转为境外募集股份有限公司的议案 各位股东、股东代表： 根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公H 司将在董事会或董事会授权人士决定的日期根据 股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行境外上市股份H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行并上市后拟转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为在上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。 本议案已于2026年3月6日经公司召开的第五届董事会第三十次会议审议通过，现提请公司股东会审议，请各位股东、股东代表审议表决。 宁波拓普集团股份有限公司董事会 2026年3月24日 议案4：关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案 各位股东、股东代表： 公司本次发行境外上市股份H股股票并在香港联合交易所有限公司上市所得的募集资金在扣除相关发行费用后，拟用于（包括但不限于）投资国内外具身智能及汽车部件产线的建设、完善全球化布局、具身智能和汽车部件等核心技术的研发、进行战略性股权投资、补充运营资金及一般企业用途他事项。 提请授权董事会及/或其授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据本次发行并上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度、重要性排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董事会授权人士批准的H股招股说明书最终版的披露为准。 本议案已于2026年3月6日经公司召开的第五届董事会第三十次会议审议通过，现提请公司股东会审议，请各位股东、股东代表审议表决。 宁波拓普集团股份有限公司董事会 2026年3月24日 议案5：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案 各位股东、股东代表： H 公司本次发行境外上市股份 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的相关决议有效期建议为：自本次发行并上市有关决议经公司股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的备案或批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市完成（含可供行使超额配售选择权（如有）的期限）之日。 本议案已于2026年3月6日经公司召开的第五届董事会第三十次会议审议通过，现提请公司股东会审议，请各位股东、股东代表审议表决。 宁波拓普集团股份有限公司董事会 2026年3月24日 议案6：关于提请股东会授权董事会及/或其授权人士全权处理与公司发行H股股票并上市相关事宜的议案 各位股东、股东代表： H 为顺利完成本次发行境外上市股份 股股票并在香港联交所上市相关工作，现提请授权公司董事会及/或其授权人士全权处理与本次发行并上市有关的事项，包括但不限于： 一、 组织实施股东会通过的本次发行并上市方案，根据本次发行并上市境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司等）的意见，并结合市场环境对本次发行并上市方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模和发行比例、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、基石投资者的加入（如有）和战略投资者的加入（如有）、批准缴纳必要的上市费用、募集资金具体投向和具体使用计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项。 二、 在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人及保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、保密协议及投资协议（包括基石投资协议）、H股股份登记处协议、FINI协议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、海外律师、制裁律师、公关公司、审计师、内控顾问等）、秘书公司聘用协议（如有）、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行并上市实施有关的文件；聘任、解除或更换公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、保荐人兼整体协调人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师、境内外律师、海外律师、资产评估师、审计师、内控顾问、印刷商、公关公司、H股股份过户登记处、背调机构、诉讼查册机构、收款银行及其他与本次发行并上市有关的中介机构，并转授权经营管理层具体决定和执行委任上述中介机构之事宜；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函（包括相关电子表格）；核证、批准、通过和签署本次发行并上市所需的电子表格、董事会决议、承诺函、验证笔记等备查文件及责任书，决定与本次发行并上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；批准于香港联交所网页及A股信披网站（如需）上传与H股上市招股有关的公告（包括申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集等）；大量印刷招股说明书（包括但不限于申请版本、聆讯后资料集、招股章程、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格（如有））；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖公司公章等；批准通过香港联交所的电子呈交系统（E—SubmissionSystem）上传有关上市及股票发行之文件；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关非香港公司注册、商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司、确定被保险人范围、确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董高责任险保险合同期满时3.05 或之前办理与续保或者重新投保相关事宜；根据《香港上市规则》第 条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；聘任、解除或更换公司秘书、代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人，并授权公司秘书根据香港《公司条例》第十六部的规定，将公司在香港注册为“非香港公司”，且根据《香港上市规则》及香港《公司条例》的规定，订立公司在香港的主要营业地址，以及其他与本次发行并上市有关的事项。 三、 根据股东会通过的本次发行并上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行并上市事宜相关的境内外政府有关部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料反馈或回复（书面或口头）或其他所有必要文件（包括该等文件的任何过程稿）并在有关文件上加盖公司公章（如需），以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准、许可或同意等手续；代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与完成本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。 四、 在不限制本议案上述第一点、第二点及第三点所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（以A1 下简称“ 表格”）的形式与内容（包括所附承诺），代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及香港联交所《新上市申请人指南》等规则及指引要求于提交A1表格时提交的其他文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格时： （一）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表A1 格作出修改，则代表公司根据修改后的 表格的要求作出相应的承诺）：1. 在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知公司的董事和控股股东始终遵守，不时生效的《香港上市规则》的全部规定；在整个上市申请过程中，确认已遵守，并将继续遵守，并已通知公司的董事和控股股东其有责任遵守，所有适用的《香港上市规则》和指引材料； 2. 在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的所有A1 资料必须在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认 表格中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性； 3. 如因情况出现任何变化，而导致（1）在A1表格或随附提交的上市文件稿本中载列的任何资料，或（2）在上市申请过程中向香港联交所提交的任何资料，在任何重大方面不准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公司将尽快通知香港联交所； 4. 在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）款要求的声明（监管表格内F表格）； 5. 于适当时间按照《香港上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定向香港联交所提交所需的文件；以及 6. 遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。 （二）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定授权香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：1. 根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5（1）条，公司须将上市申请的副本向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第5（2）条，公司授权香港联交所，在公司将上市申请相关的文件向香港联交所存档时，由香港联交所代表公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监会存档；2. 就公司上市申请而存档及提交的材料及文件，包括由公司的顾问及代理代表提交的材料及文件，公司确认香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅该等材料及文件，并基于此，香港联交所将被视为已履行上述在相关材料及文件被存档及提交时代表公司将该等材料及文件向香港证监会存档的责任；3. 如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》第7（1）及7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若干公告、陈述、通告或其他文件副本向香港证监会存档。根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》第7（3）条，公司一经将该等文件递交香港联交所，即授权香港联交所可代其向香港证监会递交该等文件。 （三）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文件送交存档的方式由香港联交所不时制定。 （四）除香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺为完成香港联交所可能要求的上述授权，以香港联交所为受益人，签署相关文件。 五、 批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、营运资金充分性的确认、随附附录、表格、清单及其他确认函）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行并上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行并上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行并上市提出的问题与事项作出沟通）；代表公司就监管机构对A1申请提出的问题起草、修改、议定、签署（如需）及提交回复；授权董事会及/或其授权人士因应《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。 六、 根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东会和/或董事会审议通过的公司章程及其附件、其它公司治理制度进行调整和修改，并在本次发行并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行并上市前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）办理有关前述文件的核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。 七、 批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与本次发行并上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。 八、 在股东会审议批准的范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度、重要性排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等），具体募集资金用途及投向计划以公司招股说明书最终版的披露为准。 九、 根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。 十、 授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。 十一、授权董事会及/或其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行并上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。 十二、办理本次发行并上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》及香港联交所《新上市申请人指南》等规则及指引项下所要求的其他事宜。 十三、上述授权应包括在董事会及/或其授权人士可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。 十四、在董事会及/或其授权人士已就本次发行并上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市有关的其他事务。 十五、授权期限为本议案经股东会审议通过之日起24个月。如公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的备案/批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行并上市完成（含可供行使超额配售选择权（如有）之期限之日。 本议案已于2026年3月6日经公司召开的第五届董事会第三十次会议审议通过，现提请公司股东会审议，请各位股东、股东代表审议表决。 宁波拓普集团股份有限公司董事会 2026年3月24日 议案7：关于修订及制定公司内部治理制度的议案 各位股东、股东代表： 为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，根据相关法律法规的要求及公司实际运行情况，公司拟对部分内部治理制度进行修订，并新制定《境外发行证券和上市相关保密及档案管理工作制度》，具体内容详见附件。 本议案涉及的各子议案如下： 7.01. 《关于修订<股东会议事规则>的议案》; 7.02. 《关于修订<对外投资与资产处置管理制度>的议案》； 7.03. 《关于修订<关联交易控制制度>的议案》； 7.04. < > 《关于修订累积投票制实施细则的议案》； 7.05. 《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》； 上述涉及修订、制定的公司内部治理制度，已在上海证券交易所网站披露。 本议案（含各子议案）已于2026年3月6日经公司召开的第五届董事会第三十次会议审议通过，现提请公司股东会审议，请各位股东、股东代表逐项审议表决。 宁波拓普集团股份有限公司董事会 2026年3月24日 议案8：关于修订于H股发行上市后适用的《公司章程》及相关议事规则的议案各位股东、股东代表： 根据公司本次发行境外上市股份H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的需要，根据《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港上市规则》《上市公司章程指引》等境内外有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，拟对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行并上市后适用的《宁波拓普集团股份有限公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）》（以下简称“《公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）》”）及其附件《宁波拓普集团股份有限公司股东会议事规则（草H H 案）（ 股发行并上市后适用）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）（股发行并上市后适用）》”）、《宁波拓普集团股份有限公司董事会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》”），具体内容详见附件。 本议案涉及的各子议案如下： 8.01 《关于修订<宁波拓普集团股份有限公司章程（草案）（H股发行并> 上市后适用）的议案》； 8.02 《关于修订<宁波拓普集团股份有限公司股东会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）>的议案》； 8.03 《关于修订<宁波拓普集团股份有限公司董事会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）>的议案》。 同时提请股东会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定、境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）》及其附件《股东会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》《董事会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》不时进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），及向公司登记机构及其他相关政府部门办理审批、变更登记、备案等事宜，该等调整和修改须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和有关监管、审核机关的规定。 《公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）》及其附件《股东会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》《董事会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》经股东会审议通过后，将于本次发行的H股股票在香港联合交易所主板挂牌上市之日起生效并实施。《公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）》及其附件《股东会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》《董事会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》生效后，现行公司章程及其附件议事规则即同时废止。在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附件议事规则将继续有效。 本议案涉及的修订于H股发行上市后适用的《公司章程》及相关议事规则，已在上海证券交易所网站披露。 本议案（含各子议案）已于2026年3月6日经公司召开的第五届董事会第三十次会议审议通过，现提请公司股东会审议，请各位股东、股东代表逐项审议表决。 宁波拓普集团股份有限公司董事会 2026年3月24日 议案9：关于修订《关联（连）交易控制制度（草案）（H股发行并上市后适用）》的议案 各位股东、股东代表： H 根据公司本次发行境外上市股份 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的需要，公司依据《公司法》《香港上市规则》等境内外法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《关联（连）交易控制制度（草案）（H股发行并上市后适用）》的部分条款进行修订，形成本次发行并上市后适用的公司内部治理制度（草案）。 同时，提请股东会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定、境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议以及本次境外上市的实际情况，对经公司董事会或股东会审议通过的上述文件不时进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改）。 上述修订的《关联（连）交易控制制度（草案）（H股发行并上市后适用）》经董事会或股东会审议通过后，将于本次发行的H股股票在香港联合交易所主板挂牌上市之日起生效并实施，在此之前，除另有修订外，公司相应现行制度继续有效。 本议案已于2026年3月6日经公司召开的第五届董事会第三十次会议审议通过，已在上海证券交易所网站披露。现提请公司股东会审议，请各位股东、股东代表审议表决。 宁波拓普集团股份有限公司董事会 2026年3月24日 议案10：关于确定公司董事角色的议案 各位股东、股东代表： 为本次发行境外上市股份H股股票并在香港联合交易所有限公司上市之目的，根据《香港上市规则》的相关要求，公司拟对本次发行并上市后的各董事角色确认如下： 执行董事：邬建树、邬好年、王斌、潘孝勇、吴伟锋、王伟玮； 非执行董事：无； 独立非执行董事：谢华君、王民权、陈跃华。 其中，王民权、陈跃华的董事角色应以其被股东会选举为独立董事为前提。 H 上述董事角色自公司本次发行的 股股票在香港联合交易所主板挂牌上市之日起生效。 本议案已于2026年3月6日经公司召开的第五届董事会第三十次会议审议通过，现提请公司股东会审议，请各位股东、股东代表审议表决。 宁波拓普集团股份有限公司董事会 2026年3月24日 议案11：关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案 各位股东、股东代表： 为完成本次发行境外上市股份H股股票并在香港联合交易所有限公司上市，公司拟定本次发行并上市前滚存利润分配方案如下： 为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，本次发行并上市前的滚存未分配利润在扣除本次发行并上市前根据中国法律、法规及《公司章程》的规定及经公司股东会审议批准的拟分配利润（如适用）后，由本次发行并上市完成后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。 本议案已于2026年3月6日经公司召开的第五届董事会第三十次会议审议通过，现提请公司股东会审议，请各位股东、股东代表审议表决。 宁波拓普集团股份有限公司董事会 2026年3月24日 议案12：关于聘请H股发行并上市审计机构的议案 各位股东、股东代表： 鉴于公司拟发行境外上市股份H股股票并在香港联合交易所有限公司上市，经过综合考量和审慎评估，公司拟聘任香港立信德豪会计师事务所有限公司（以下简称“香港立信”）为本次发行并上市的审计机构，为公司出具本次发行并上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见,并提请股东会授权董事会及/或其授权人士决定本次发行上市审计机构的具体工作范围、工作报酬、聘用期限等内容。拟聘请的审计机构基本情况如下： 一、 机构基本信息 1981 BDO 香港立信成立于 年，注册地址为香港。香港立信是国际会计网络 的成员所，具备审计依据国际财务报告准则编制的上市公司财务报告的资格并符合香港联交所的相关要求。截至2025年末，香港立信拥有约60名董事及员工约1,000人。2025年度香港立信为约200家在香港及其他主要证券交易所的上市公司提供年报审计服务，具有上市公司所在行业审计业务经验。 二、 投资者保护能力 香港立信已符合香港会计师公会执业法团（专业弥偿）规则，投保有效且足够的专业责任保险。 三、 诚信记录 最近三年的执业质量检查并未发现任何对香港立信的审计业务有重大影响的事项。 本议案已于2026年3月6日经公司召开的第五届董事会第三十次会议审议通过，现提请公司股东会审议，请各位股东、股东代表审议表决。 宁波拓普集团股份有限公司董事会 2026年3月24日 议案13：关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案各位股东、股东代表： 鉴于公司拟发行境外上市股份H股股票并在香港联交所上市，根据《香港联C1 合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）附录《企业管治守则》第二部分第C.1.7条守则条文的要求及相关的境内外法律、法规及规范性文件及行业惯例，公司拟购买董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“本次责任险”）。 上述事宜提请股东会授权董事会及/或其授权人士根据经不时修订的《香港上市规则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理本次责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。 由于全体董事为本次责任险的被保险人，基于谨慎性原则，此项议案董事会全体董事回避表决，直接提请公司股东会审议。 本议案已于2026年3月6日经公司召开的第五届董事会第三十次会议审议通过，现提请公司股东会审议，请各位股东、股东代表审议表决。 宁波拓普集团股份有限公司董事会 2026年3月24日 议案14：关于预计2026年度日常关联交易事项的议案 各位股东、股东代表： 根据生产经营计划，公司对2026年度日常关联交易事项预计如下：
上述关联交易是根据实际生产经营需要所产生的，是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此对关联方产生依赖。 本议案已于2026年3月6日经公司召开的第五届董事会第三十次会议审议通过，现提请公司股东会审议，请各位股东、股东代表审议表决。 宁波拓普集团股份有限公司董事会 2026年3月24日 议案15：关于增补独立董事的议案 各位股东、股东代表： 为进一步完善公司本次发行境外上市股份H股股票并在香港联合交易所有限公司上市后的公司治理结构，并结合现有独立董事任期因素，公司独立董事赵香球、汪永斌已分别向公司董事会提交书面辞职报告，赵香球申请辞去公司第五届董事会独立董事职务，并同时辞去薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员职务，汪永斌申请辞去公司第五届董事会独立董事职务，并同时辞去提名委员会主任委员、审计委员会委员职务。 为保证董事会正常运作，经董事会提名、提名委员会审查，公司拟选举王民权、陈跃华为第五届董事会独立董事，任期自股东会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。王民权、陈跃华简历如下： 王民权：男，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，九三学社社员，工学硕士，教授。曾任连云港高等化工专科学校专任教师，现任宁波职业技术大学专任教师，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（603997.SH）独立董事，双林股份有限公司（300100.SZ）独立董事。 1970 2022 陈跃华：女， 年出生，中国香港籍，工商管理学硕士学位。 年至今任深圳市股权投资研究会副会长，2020年6月至今任迪诺斯环保科技控股有限公司（股票代号：01452）独立董事，2024年12月至今任歌尔微电子股份有限公司（非上市公司）独立董事，2025年11月至今任山东卓创资讯股份有限公司（股票代码：301299）独立董事。 本议案已于2026年3月6日经公司召开的第五届董事会第三十次会议审议通过，现提请公司股东会审议，请各位股东、股东代表审议表决。 宁波拓普集团股份有限公司董事会 2026 3 24 年 月 日 中财网
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