皖天然气(603689):公开挂牌转让参股公司股权
债券代码：113631 债券简称：皖天转债 安徽省天然气开发股份有限公司 关于公开挂牌转让参股公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过产权交易机构以公开挂牌方式转让所持参股子公司中石化皖能天然气有限公司（以下简称“石化皖能”）50%股权。以2025年11月30日为评估基准日，石化皖能股东全部权益评估价为75,444.4036万元，该评估结果已经备案权限相关单位备案，公司对应50%股权的价值为人民币37,722.2018万元，公司将以本次评估价作为公开挂牌的转让底价，全部转让公司持有的股权。 ? 本次交易不构成关联交易 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 本次交易已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。 ? 本次交易的成交价格以最后的摘牌价格为准。本次交易通过产权交易中心公开挂牌方式进行，可能存在流拍的风险，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 石化皖能为公司参股公司，目前的股权结构为公司持有50%股权，中国石化天然气有限责任公司（以下简称“中石化天然气”）持有50%股权。为适应皖东北区域管网建设运行形势的变化，实现资产保值增值的需要，公司拟通过产权交易机构公开挂牌转让所持有的参股公司石化皖能50%股权。 根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭评估”）出具的《安徽省天然气开发股份有限公司拟对外转让股权事宜涉及的中石化皖能天然气有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字（2026）第9003号），以2025年11月30日为评估基准日，股东全部权益账面价值为70,021.64万元，评估价值为75,444.4036万元，公司拟转让的石化皖能50%股权对应价值为37,722.2018万元，公司将以此作为本次公开挂牌的转让底价。按照《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，本次股权转让价格不得低于上述经备案的评估值。最终交易价格及交易对手以公开挂牌交易结果为准。 2、本次交易的交易要素
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易通过公开挂牌方式进行，受让方与最终交易价格均存在不确定性，尚不确定是否会触及关联交易，如触及关联交易，将根据公司有关规定履行相关审议程序。如首次挂牌未成交，公司将根据《企业国有资产交易规则》履行相关审批手续。 二、交易对方情况介绍 本次交易对方将在产权交易所以公开挂牌转让方式征集产生，交易对方尚无法确定，最终以产权交易所履行公开挂牌程序确定的交易对方为准。公司将根据相关规定和交易进展情况，及时履行相应的信息披露义务。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为公司参股子公司石化皖能50%的股权。 2、交易标的的权属情况 公司持有石化皖能50%的股权，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在债权债务转移情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 石化皖能于2020年7月3日成立，注册资本为100,000万元人民币，公司持有其50%股份，截至目前，石化皖能正常运营。 4、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
3）其他信息 石化皖能不属于失信被执行人。公司不存在为石化皖能提供担保、财务资助、委托理财的情况，石化皖能不存在占用上市公司资金的情况。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
（一）定价情况及依据 公司已按照《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，向有备案权限的相关单位对评估价值进行了备案。本次董事会审议通过后，公司将通过相关产权交易机构公开挂牌转让石化皖能50%股权。 中铭评估对石化皖能股东全部权益价值进行了评估，并出具《安徽省天然气开发股份有限公司拟对外转让股权事宜涉及的中石化皖能天然气有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字（2026）第9003号）。本次评估以2025年11月30日为基准日，采用收益法和资产基础法对石化皖能股东全部权益价值进行评估。经资产基础法评估股东全部权益评估价值为75,444.4036万元，评估价值较账面价值评估增值5,422.76万元，增值率为7.74%。即：石化皖能的股东全部权益价值评估结果为75,444.4036万元，公司拟转让持有的石化皖能50%的股东部分权益价值评估值为37,722.2018万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
1）评估方法 以2025年11月30日为基准日，中铭评估对石化皖能股东全部权益价值进行了评估，本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下： 资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，相对稳健和客观。选择资产基础法评估结果能为企业今后的运营打下坚实的基础。收益法是以判断整体企业的获利能力为核心，能够在一定程度上反映企业价值和股东权益价值。石化皖能主营天然气管输业务，截至评估基准日，尚未运营，受天然气市场波动影响较大，未来的收益预测存在一定的不确定性。基于以上因素，本次选用资产基础法结果作为最终评估结论 资产基础法评估结果：总资产账面价值为261,582.83万元，评估价值267,005.59万元，评估价值较账面价值评估增值5,422.76万元，增值率为2.07%；总负债账面价值为191,561.19万元，评估价值191,561.19万元，与账面值一致；净资产（股东全部权益）账面价值为70,021.64万元，评估价值75,444.4036万元，评估价值较账面价值评估增值5,422.76万元，增值率为7.74%。 2）评估假设 一般假设 ①交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 ②公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 ③企业持续经营假设：企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。 特殊假设 ①本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；②无重大变化假设：是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化； ③无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的待估资产、负债造成重大不利影响。 ④方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化。 ⑤政策一致假设：是假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。 ⑥资产持续使用假设：是假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用。 ⑦数据真实假设：是假定评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。 ⑧现金流稳定假设：是假定被评估单位于年度中期均匀获得净现金流。 ⑨设备发票合规假设：是假定被评估单位为增值税一般纳税人，购置设备时可取得合规合法的增值税发票，且被评估单位所在地税务机构允许其购置设备的进项税可抵扣。 ⑩评估范围仅以皖天然气及中石化皖能公司提供的评估申报表为准，未考虑皖天然气及中石化皖能公司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。 （二）定价合理性分析 本次交易所涉石化皖能的整体股权价值，已经具有证券、期货从业资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2025年11月310日作为评估基准日进行评估并出具评估报告。 本次交易首次挂牌底价以前述资产评估值为依据，按转让的股权比例折算确定，且最终转让价格以公开挂牌成交结果为准。公司认为，本次定价遵循公平、公开、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 公司将根据公开挂牌结果与交易对方签署产权转让合同，最终交易对方、成交价格、支付方式等协议主要内容以产权转让合同为准，交易合同尚未签署。 六、购买、出售资产对上市公司的影响 （一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。 本次公开挂牌出售石化皖能股权，旨在进一步优化公司资产结构和业务布局，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及公司股东，尤其是中小股东合法权益的情形。本次交易完成后，公司将不再持有石化皖能的股权。 （二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易不会导致产生同业竞争，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。 （三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。 本次交易能否最终完成、最终受让方、成交价格、完成的时间以及是否构成关联交易均存在不确定性，该交易对公司当年损益的影响尚不可预估。公司将按照有关规定及时披露后续进展情况。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。 因最终成交价未确定，该交易对公司当年损益的影响尚不可预估，最终影响以成交当年经审计师审计的年度审计结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 安徽省天然气开发股份有限公司董事会 2026年3月10日 中财网
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