汇纳科技(300609):北京市金杜律师事务所关于汇纳科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）
原标题:汇纳科技:北京市金杜律师事务所关于汇纳科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一） 北京市金杜律师事务所 关于 汇纳科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的 补充法律意见书（一） 二〇二六年三月 北京市金杜律师事务所 关于汇纳科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（一） 致：汇纳科技股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受汇纳科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任公司 2025年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12号》）等中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2026年 1月7日就本次发行出具《北京市金杜律师事务所关于汇纳科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）和《北京市金杜律师事务所关于汇纳科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。 鉴于深交所于 2026年 2月 4日下发了《关于汇纳科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020009号）（以下简称《审核问询函》），本所现就《审核问询函》要求律师核查的法律相关事项进行了专项核查，并出具《北京市金杜律师事务所关于汇纳科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》和《法律意见书》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》和《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，除另有明确之外，具有与《律师工作报告》《法律意见书》中所使用之术语和简称相同的含义。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人按照中国证监会和深交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。 本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所根据中国境内现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《审核问询函》中涉及发行人律师部分问题进行了核查，现出具补充法律意见如下： 一、《审核问询函》第1题 报告期各期，发行人营业收入分别为 36112.09万元、37624.98万元、36334.74万元和18891.06万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-3767.13万元、-3402.76万元、-2386.15万元和-3580.52万元。报告期各期，公司数据与运维服务业务的毛利率分别为64.24%、66.24%、66.12%和59.61%，数字化软硬件集成业务的毛利率分别为18.69%、33.24%、25.62%和46.69%，2025年1-9月毛利率相对较高，主要是部分项目按照企业会计准则的要求采用净额法核算所致，客流数据分析与远程巡店系统业务毛利率分别为 54.69%、45.61%、46.96%和38.03%。报告期各期末，公司应收账款余额分别为26050.93万元、25259.34万元、31378.65万元和28934.71万元，占各期营业收入的比例分别为72.14%、67.13%、86.36%和153.17%，报告期各期公司应收账款周转率分别为1.44、1.47、1.28和0.63，低于行业平均。 报告期内，发行人存在同时向关联方四川并济科技有限公司、狄拍（上海）科技有限公司、上海仲哲智能科技有限公司、上海赛商数据科技有限公司和成都华迈通信技术有限公司采购和销售的情形。 截至 2025年第三季度末，发行人其他应收款余额为 759.38万元、其他流动资产余额为933.48万元、长期股权投资余额为3435.12万元、其他非流动资产余额为200.76万元、其他权益工具余额为20136.54万元、投资性房地产余额为2796.05万元。发行人均未认定为财务性投资。 请发行人补充说明：（1）结合行业供需关系、销售价格、产品成本、可比上市公司情况，按产品结构说明毛利率波动的原因及合理性。（2）结合行业变动趋势、期间费用、资产减值损失、同行业可比公司情况，量化分析报告期内发行人持续亏损的原因，影响亏损的因素是否已改善，是否存在持续经营能力存在重大不确定性的情况。（3）结合行业特点、自身经营季节性特征、同行业可比公司情况等，说明报告期内季节性分布情况、原因及合理性，是否存在集中确认收入、期后退货情形。说明数字化软硬件集成业务2025年1-9月会计核算方法由总额法变更为净额法的原因，是否存在其他业务或以前年度相关业务需调整会计核算方法的情况。（4）结合信用政策变动情况、坏账计提政策、单项计提情况、账龄分布占比、逾期情况、期后回款、同行业可比公司等，说明应收账款占营业收入于行业平均的原因及合理性，主要客户的经营情况及财务状况以及对公司的影响，坏账准备计提的充分性。（5）结合报告期内关联交易具体内容、发行人业务需求等情况，说明关联交易的必要性、关联方客户与供应商重叠的原因、报告期内是否还存在其他供应商与客户重叠情况；结合定价及信用期的确定依据、关联交易和非关联交易的定价差异等，说明与关联方交易价格的公允性、是否存在利益输送或特殊利益安排的风险；说明报告期各期末上述关联交易形成的应收应付款金额及账龄、是否存在逾期情况及原因、目前坏账计提比例、与非关联方或同行业其他上市公司计提比例是否一致。（6）说明最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资、后续处置计划（如有）等；结合被投资的合伙企业的对外（拟）投资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、持股目的等，说明是否认定为财务性投资；前述若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与公司主营业务是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明公司是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求，是否涉及募集资金扣减情形。 请发行人补充披露（1）-（5）相关风险。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（6）并发表明确意见。 回复： 问题 1.(6) 说明最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资、后续处置计划（如有）等；结合被投资的合伙企业的对外（拟）投资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、持股目的等，说明是否认定为财务性投资；前述若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与公司主营业务是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明公司是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》以及最新监管要求，是否涉及募集资金扣减情形。 1.说明最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资、后续处置计划 根据发行人提供的对外投资公司章程及营业执照、相关股权转让协议、发行人出具的书面说明，截至2025年9月30日，公司对外投资企业具体情况如下：
可计算开店科技有限公司3.83%股权。 根据发行出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，公司对上述外部投资无明确的后续处置计划。 2.结合被投资的合伙企业的对外（拟）投资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、持股目的等，说明是否认定为财务性投资 截至本补充法律意见书出具日，公司不存在对外投资的合伙企业。 3.前述若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与公司主营业务是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、 订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明公司是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓 展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益 根据发行人出具的书面说明、发行人与被投资企业签署的相关合作协议及订单，被投资的企业与公司的主营业务以及投资后取得 的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况如下：
根据发行人出具的书面说明，上述被投资企业在技术路径、业务范畴或应用场景上，与公司主营业务构成紧密协同，具体如下： （1）技术协同 狄拍科技、云加信息、手绘科技、赛商数据、亿投传媒等企业在 AI视觉、精准定位、数字营销、AIGC、商业数据分析等领域的技术与公司主业高度重合，可应用于公司客流数据分析系统、数据与运维服务等业务。如狄拍科技为客流采集硬件设备制造和组装供应商，云加信息的 ibeacon技术与公司客流分析算法等相关技术结合，赛商数据提供 AI数据分析建模等支持公司数据服务业务。 （2）业务场景延伸 汇纳政通、汇纳升合作为区域业务推广主体，直接承接公司产品销售与本地化服务。 丙晟科技、哈蜂科技、邻汇科技、圈圈科技、华筑信息、仲哲智能等企业服务于商业综合体、购物中心等相同客户群体，业务场景高度重叠。 （3）产业链环节覆盖 中鼎信息有遍布全国的通信建设和信息系统等业务的工程施工能力，支撑公司线下客流系统提供安装与维护等；剑羚科技、庞森商业涉足商业地产数据与资产管理，与公司数据采集与分析主业形成上下游协同。无锡心图涉及机器人等人工智能领域，与公司大数据产业形成协同作用。 综上所述，被投资企业在技术、业务与产业链环节上与公司主营业务密切相关，属于围绕主业开展的协同性布局。公司具备通过投资整合行业上下游技术、渠道与场景资源的能力，相关投资已推动具体项目合作与资源对接，有助于实现战略协同与主业拓展。 4.公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》以及最新监管要求，是否涉及募集资金扣减情形。 （1）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形 根据《募集说明书》、上市公司《2025年第三季度报告（更正后）》及上市公司的往来科目明细表，截至报告期期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，公司可能与投资相关的会计科目列示如下：
截至报告期期末，公司其他应收款账面价值为 759.38万元，主要包括押金及保证金、备用金等，均系日常经营活动而形成，不属于财务性投资。 ②其他流动资产 截至报告期期末，公司其他流动资产账面金额为 933.48万元，主要包括待抵扣进项税额等，不属于财务性投资。 ③长期股权投资和其他权益工具投资 截至报告期期末，公司长期股权投资和其他权益工具投资的账面金额分别为3,435.12万元和20,136.54万元，合计为23,571.66万元，被投资单位从事实业经营，所从事的业务与公司所处产业链具有密切关系，公司投资该类公司旨在整合更多资源并发挥各方优势，开展业务合作和产业布局，不属于财务性投资。被投资单位与公司产业链合作的具体情况及投资目的具体情况详见本题之“3.前述若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与公司主营业务是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明公司是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益”。 ④投资性房地产 截至报告期期末，公司投资性房地产账面金额为 2,796.05万元，系公司经营性应收款项对应的个别客户以房产抵债方式向公司转让的抵债房产，与主营业务相关，不属于发行人主动实施的投资。因此，该部分投资性房地产不属于财务性投资。 ⑤其他非流动资产 截至报告期期末，公司其他非流动资产账面金额为 200.76万元，为预付房款，亦不属于财务性投资。 （2）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资的情形。 根据发行人出具的书面说明、发行人的相关股东（大）会决议、董事会决议并经本所律师通过网络公开途径的核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资的情形。 （3）公司符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求，不涉及募集资金扣减情形。 ①公司符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求 根据《证券期货法律适用意见第 18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的相关规定及说明如下： A.财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等； 通过前述与投资相关的会计科目的详细内容分析可知，公司不存在投资类金融业务，非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资），与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等情形，因此，公司不存在财务性投资。 B.围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资； 通过前述与投资相关的会计科目的详细内容分析可知，公司与投资相关的会计科目的内容主要为日常经常活动产生的押金及保证金、备用金、待抵扣进项税额等，个别以房产抵债方式向公司转让的抵债房产，以及与公司所处产业链具有密切关系，公司旨在整合更多资源并发挥各方优势，开展业务合作和产业布局的对外投资企业等，因此，公司不界定为财务性投资。 C.金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。 公司前述与投资相关的会计科目不属于财务性投资，因此，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。 ②公司符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求 根据《监管规则适用指引——上市类第 1号》规定，“对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。” 截至报告期期末，公司不存在对外投资的合伙企业，本次募集资金用于补充流动资金而非投资产业基金以及其他类似基金或产品，因此，公司不存在财务性投资。 综上所述，本所律师认为，最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资的情形；截至报告期期末，公司不存在对外投资的合伙企业且本次募集资金用于补充流动资金，而非投资产业基金以及其他类似基金或产品，因此，公司符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求，不涉及募集资金扣减的情形。 二、《审核问询函》第2题 2025年5月9日，张宏俊与上海金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“金石一号”）、上海宝金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宝金石一号”）签署了《股份转让协议》，张宏俊将其持有的汇纳科技12011412股股份（占上市公司股份总数的10.00%）及其所对应的所有股东权利和权益转让给金石一号，将其持有的汇纳科技6005720股股份（占上市公司股份总数的5.00%）及其所对应的所有股东权利和权益转让给宝金石一号，江泽星先生通过控制金石一号、宝金石一号拥有上市公司表决权的股份数合计为18017132股，占上市公司总股本的15.00%，为上市公司实际控制人，金石一号和宝金石一号的成立时间分别为2025年4月22日和2025年4月29日，本次发行已确定的认购对象为公司实际控制人江泽星先生，募集资金总额不超过73872.00万元。 请发行人补充说明：（1）结合金石一号和宝金石一号成立时间、管理人员构成、业务资源情况、对其他企业权益投资情况等，说明其是否专为此次交易设立，金石一号、宝金石一号和江泽星是否存在《上市公司收购管理办法》等相关规定的不得收购上市公其他潜在协议或利益安排，并说明江泽星本次认购股份前已持有的公司股份锁定期安排情况。（2）结合江泽星持有的其他企业权益投资情况及相关企业经营情况，说明是否与上市公司存在同业竞争。同时，说明本次认购股票的资金来源，是否拟以本次发行的股份质押融资，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，结合江泽星的财务状况，说明是否具备足够的偿债能力。 请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。请保荐机构说明对资金来源所执行的具体核查程序，相关核查程序是否充分。 回复： 问题 2.(1) 结合金石一号和宝金石一号成立时间、管理人员构成、业务资源情况、对其他企业权益投资情况等，说明其是否专为此次交易设立，金石一号、宝金石一号和江泽星是否存在《上市公司收购管理办法》等相关规定的不得收购上市公司的情形，结合前控股股东转让控制权的原因，说明发行人与江泽星及相关方是否存在其他潜在协议或利益安排，并说明江泽星本次认购股份前已持有的公司股份锁定期安排情况。 1.结合金石一号和宝金石一号成立时间、管理人员构成、业务资源情况、对其他企业权益投资情况等，说明其是否专为此次交易设立，金石一号、宝金石一号和江泽星是否存在《上市公司收购管理办法》等相关规定的不得收购上市公司的情形 （1）金石一号和宝金石一号成立时间、管理人员构成、业务资源情况、对其他企业权益投资情况等，说明其是否专为此次交易设立 ①上海金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“金石一号”） 1 2 根据金石一号的合伙协议并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站，截至本补充法律意见书出具日，金石一号的基本情况如下：
1 网址：https://www.gsxt.gov.cn/index.html 2 网址：https://www.qcc.com/
（2）金石一号、宝金石一号和江泽星是否存在《上市公司收购管理办法》等相关规定的不得收购上市公司的情形 根据《上市公司收购管理办法》第六条规定：任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。收购人不存在相关法律法规规定的不得收购上市公司情形，具体分析如下： ①收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态 根据金石一号及宝金石一号出具的书面说明、本所律师对江泽星先生的访谈确认及相关企业信用报告，金石一号、宝金石一号和江泽星先生个人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态，因此，收购人不存在上述情形。 ②收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 根据金石一号及宝金石一号的《营业执照》，金石一号、宝金石一号均成立于 2025年4月，成立时间不足3年。根据金石一号及宝金石一号出具的书面说明，并经本所律3 师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查网站，金石一号及宝金石一号自成立以来不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；根据江泽星先生的《无犯罪记录证明》《人员诚信信息报告(社会公众版)》及相关说明确认，江泽星先生最近 3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形，因此，收购人不存在上述情形。 ③收购人最近3年有严重的证券市场失信行为 根据金石一号及宝金石一号出具的书面说明并经本所律师登录证券期货市场失信4 5 6 记录查询平台、上海证券交易所网站及深圳证券交易所网站查询，金石一号、宝金石一号最近 3年不存在严重的证券市场失信行为；根据江泽星先生的说明确认并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站查询，江泽星先生最近3年无严重证券市场失信行为，未被中国证监会采取行政处罚、市场禁入等措施，因此，收购人不存在上述情形。 ④收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形 《公司法》第一百七十八条：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 根据本所律师对江泽星先生的访谈、江泽星先生出具的说明确认，江泽星不存在《公 3 网址：https://www.creditchina.gov.cn/ 4 网址：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ 5 网址：https://www.sse.com.cn/ 6 网址：https://www.szse.cn/index/index.html 司法》第一百七十八条规定情形：（1）江泽星先生具备完全民事行为能力；（2）江泽星先生不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年的情形；（3）江泽星先生不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的情形；（4）江泽星先生不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的情形；（5）江泽星先生不存在因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人的情形。因此，江泽星先生不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形。 ⑤法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形 截至本补充法律意见书出具日，金石一号、宝金石一号和江泽星先生不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的其他不得收购上市公司的情形。 综上所述，本所律师认为，金石一号、宝金石一号及江泽星先生均不存在《上市公司收购管理办法》等相关规定的不得收购上市公司的情形。 2.结合前控股股东转让控制权的原因，说明发行人与江泽星先生及相关方是否存在其他潜在协议或利益安排，并说明江泽星先生本次认购股份前已持有的公司股份锁定期安排情况。 根据本所律师对公司前控股股东的访谈确认，前控股股东转让汇纳科技控制权，主要系其基于自身战略安排，优化自身资产配置等原因而作出的商业决策。根据本次交易的股份转让协议及相关补充协议、金石一号、宝金石一号出具的书面确认及本所律师对江泽星先生的访谈确认，发行人与江泽星先生、金石一号、宝金石一号及其他相关方不存在其他潜在协议或利益安排。 根据金石一号、宝金石一号及金石二号的合伙协议、中国证券登记结算有限责任公司出具的证券过户登记确认书，江泽星先生本次认购汇纳科技股份前，通过控制金石一号、宝金石一号拥有公司表决权的股份数合计为18,017,132股，占公司总股本的15.00%。 金石一号、宝金石一号对持有的发行人股份出具了《关于股份锁定的承诺函》，具体内容如下：“本企业本次通过协议转让方式取得的上市公司股份，按照《上市公司收购管理办法》的要求，在上述股份过户完成后 18个月内不得转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。” 综上所述，本所律师认为，前控股股东转让汇纳科技控制权，主要系其基于自身战略安排，优化自身资产配置等原因而作出的商业决策，发行人与江泽星先生及相关方不存在其他潜在协议或利益安排；江泽星先生在本次认购股份前已通过金石一号及宝金石一号持有公司股份，金石一号及宝金石一号对持有的公司股份作出的锁定期承诺符合《上市公司收购管理办法》的相关要求。 问题2.(2) 结合江泽星先生持有的其他企业权益投资情况及相关企业经营情况，说明是否与上市公司存在同业竞争。同时，说明本次认购股票的资金来源，是否拟以本次发行的股份质押融资，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，结合江泽星先生的财务状况，说明是否具备足够的偿债能力。 1.结合江泽星先生持有的其他企业权益投资情况及相关企业经营情况，说明是否与上市公司存在同业竞争 根据江泽星先生控制的其他企业主营业务明细清单，截至本补充法律意见书出具日，江泽星先生控制的其他企业以及相关企业的主营业务情况如下：
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