佛慈制药(002644):北京德恒（兰州）律师事务所关于甘肃药业投资集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书
电话：0931-8260111 邮编：730000 目 录 释 义.......................................................................................................................................................2 正 文.......................................................................................................................................................5 一、收购人的基本情况...........................................................................................................................5 二、本次收购的基本情况.......................................................................................................................7 三、本次收购的批准和授权...................................................................................................................7 四、本次收购符合免于发出要约的情形...............................................................................................7 五、本次收购是否存在法律障碍...........................................................................................................8 六、本次收购的信息披露.......................................................................................................................8 七、结论性意见.......................................................................................................................................9 释 义 本法律意见书中，除非文意另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
北京德恒（兰州）律师事务所 关于甘肃药业投资集团有限公司免于发出要约事宜的 法律意见书 德恒37F20260012号 致：甘肃药业投资集团有限公司 北京德恒（兰州）律师事务所是经甘肃省司法厅批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受甘肃药业集团的委托，就本次收购过程中甘肃药业集团免于发出要约事宜，根据《公司法》《证券法》等现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。 对本所出具的法律意见书，本所及本所律师声明如下： 1.为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，针对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照既定查验原则及方式对与本次收购过程中甘肃药业集团免于发出要约相关文件和有关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次收购必备的法定文件之一，随其他申报材料一同报送，并依法对此承担相应的法律责任。 3.本所及本所律师同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按照相关监管部门的审核要求引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 4.本所律师在工作过程中已得到收购人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致、正本和副本一致；文件中的盖章及签字均全部真实有效；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、有效、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具本法律意见书的事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。 5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收购人或者其他有关单位出具的证明、书面说明文件作为制作本法律意见书的依据。 6.本所及本所律师仅对本次收购所涉免于发出要约事项发表法律意见，不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所律师对这些数字或结论的真实性、准确性、完整性和合法性作出任何明示或默示的保证。 7.本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。 本所及本所律师根据《证券法》《收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具如下法律意见： 正 文 一、收购人的基本情况 （一）收购人的主体资格 甘肃药业集团作为本次收购的收购人，现持有甘肃省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91620000MA73J82M0G的《营业执照》，具体市场主体登记信息如下：
1.收购人的股权结构 截至本法律意见书出具日，甘肃药业集团的股权控制结构如下：2.收购人的控股股东、实际控制人的基本情况 根据收购人《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，甘肃国投直接及间接持有甘肃药业集团100.00%股权、甘肃省国资委直接及间接持有甘肃国投91.6004%股权。依照《公司法》第二百六十五条，本所律师认为，甘肃国投为甘肃药业集团的控股股东，甘肃省国资委为甘肃药业集团的实际控制人。 （三）收购人资格合法性 根据收购人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的情形：1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人为合法成立并有效存续的国有全资公司，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上二、本次收购的基本情况 根据甘肃国投董事会决议及甘肃药业集团董事会决议，本次收购系收购人通过增资方式取得甘肃国投持有的佛慈集团100%股权，继而通过佛慈集团间接控制佛慈制药61.63%的股份。 本次收购前，甘肃国投系甘肃省国资委控制的国有全资公司，甘肃国投直接及间接持有收购人100%股权并直接持有佛慈集团100%股权，佛慈集团直接持有佛慈制药61.63%股份，收购人未直接或间接持有上市公司股份。本次收购后，甘肃国投仍系甘肃省国资委控制的国有全资公司，甘肃国投仍直接及间接持有甘肃药业集团100%股权（其中直接持有的股权比例为93.09%），甘肃药业集团直接持有佛慈集团100%股权，佛慈集团直接持有佛慈制药61.63%股份，收购人通过佛慈集团间接控制佛慈制药61.63%的股份，收购人将成为佛慈制药的间接控股股东。 本次收购不会导致佛慈制药的最终控股股东或实际控制人发生变更，本次收购完成后，佛慈制药的间接控股股东为甘肃药业集团，而甘肃国投为甘肃药业集团的控股股东，佛慈制药实际控制人仍为甘肃省国资委。 三、本次收购的批准和授权 根据收购人提供的相关材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了以下程序： 1.2026年3月6日，甘肃药业集团召开2026年第三次临时董事会，审议通过了《关于集团公司增资扩股、接收佛慈集团100%股权及修改集团公司〈章程〉的议案》； 2.2026年3月6日，甘肃国投召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于将佛慈集团100%股权以作价出资方式整体注入甘肃药业集团实施专业化整合的议案》； 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行了现阶段所需履行的决策程序，尚需甘肃药业集团股东会审议批准、甘肃省国资委批复、交易各方签署《增资扩股协议》并办理股权变更登记。 《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；……” 经本所律师核查，本次收购系收购人通过增资方式取得甘肃国投持有的佛慈集团100%股权，继而通过佛慈集团间接控制佛慈制药61.63%的股份。本次收购前，甘肃国投系甘肃省国资委控制的国有全资公司，甘肃国投直接及间接持有甘肃药业集团100%股权并直接持有佛慈集团100%股权，佛慈集团直接持有佛慈制药61.63%股份；本次收购后，甘肃国投仍系甘肃省国资委控制的国有全资公司，甘100% 肃国投仍直接及间接持有甘肃药业集团 股权，甘肃药业集团直接持有佛慈集团100%股权，佛慈集团直接持有佛慈制药61.63%股份。因此，本次收购前后佛慈制药实际控制人均为甘肃省国资委，且本次收购系经甘肃省国资委批准的国有资产变更，属于《收购管理办法》第六十三条第一款规定的可以免于发出要约的情形。 综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款规定的情形，可以免于发出要约。 五、本次收购是否存在法律障碍 根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，在本次收购相关方履行本法律意见书所述全部法定程序且妥善履行本次收购相关协议中约定义务的前提下，本次收购不存在可合理预见的实质性法律障碍。 六、本次收购的信息披露 根据佛慈制药公告的信息披露文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次收购相关信息披露义务人已披露了《关于控股股东股权结构拟发生变动的提示性公告》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购相关信息披露义务人已根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定履行了现阶段需履行的信息披露义务。 七、结论性意见 综上所述，本所律师认为： 1.收购人为合法有效存续的国有全资公司，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格； 2.本次收购已履行了截至本法律意见书出具日所需履行的必要程序，尚需甘肃药业集团股东会审议批准、甘肃省国资委批复、交易各方签署《增资扩股协议》并办理股权变更登记； 3.收购人已根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定履行了现阶段需履行的信息披露义务； 4.本次收购前后上市公司实际控制人均为甘肃省国资委，且本次收购系经甘肃省国资委批准的国有资产变更，符合《收购管理办法》第六十三条第一款规定的情形，可以免于发出要约。 本法律意见书壹式伍份，经本所负责人及本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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