大为股份(002213):第六届董事会第三十二次会议决议
深圳市大为创新科技股份有限公司 第六届董事会第三十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第三十二次会议通知于2026年3月6日以电子邮件等方式发出。会议于2026年3月9日以现场结合通讯方式召开，会议由董事长连宗敏女士召集并主持。本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票相关条件和要求进行逐项自查和论证，认为公司符合以简易程序向特定对象发行股票的各项条件和要求。 本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会、战略委员会审议通过。 根据公司2024年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东会审议批准。 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案（逐项审议）》 公司拟定了本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体内容如下： 2.01发行股票的种类及面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.02发行方式及发行时间 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，将在通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会作出同意注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.03发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次发行的最终发行对象将根据年度股东大会授权，由董事会及其授权人士按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与保荐人（主承销商）遵照价格优先、数量优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次以简易程序向特定对象发行的股票。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.04定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做出相应调整。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P=P－D； 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N）； 1 0 上述两项同时进行：P＝（P－D）÷（1+N）。 1 0 其中：P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，1 0 N为每股送红股或转增股本数。 本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.05发行数量 本次募集资金总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量将根据股东会授权公司董事会与保荐人（主承销商）根据具体情况协商确定。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次发行的股票数量上限做出相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.07募集资金金额与用途 公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为10,850.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目： 单位：万元
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.08本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.09上市地点 本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.10本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期限为公司2024年度股东大会审议通过之日起，至公司2025年度股东会召开之日止。 若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 7 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。 本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会、战略委员会审议通过。根据公司2024年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东会审议批准。 （三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合实际情况，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项编制了《深圳市大为创新科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。 本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会、战略委员会审议通过。 具体内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市大为创新科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。 根据公司2024年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东会审议批准。 （四）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合实际情况，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项编制了《深圳市大为创新科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会、战略委员会审议通过。具体内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市大为创新科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 根据公司2024年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东会审议批准。 （五）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定和公司发展战略规划，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，编制了《深圳市大为创新科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会、战略委员会审议通过。具体内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市大为创新科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 根据公司2024年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东会审议批准。 （六）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会、战略委员会审议通过。 根据公司2024年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东会审议批准。 （七）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司最近三年非经常性损益明细表的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，会计师事务所出具了公司《非经常性损益鉴证报告》。 本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会、战略委员会审议通过。 根据公司2024年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东会审议批准。 （八）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会〔2015〕31号）等相关规范性文件的要求，为保障公司及中小投资者利益，结合公司具体情况，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了分析及风险提示，并修订了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会、战略委员会审议通过。具体内容请见与本公告同日在公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。 根据公司2024年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东会审议批准。 （九）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》 为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2025年修订）及《公司章程》相关要求，公司制定了《深圳市大为创新科技股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。 本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会、战略委员会审议通过。具体内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。 该议案尚需提交股东会审议。 三、备查文件 （一）《第六届董事会第三十二次会议决议》； （二）《第六届董事会审计委员会第十八次会议决议》； （三）《第六届董事会战略委员会第四次会议决议》； （四）《独立董事专门会议2026年第一次会议》。 特此公告。 深圳市大为创新科技股份有限公司 董事会 2026年3月10日 中财网
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