帝尔激光(300776):第四届董事会第八次会议决议
武汉帝尔激光科技股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 武汉帝尔激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月12日在公司会议室以现场结合通讯方式召开了第四届董事会第八次会议，召开本次会议的通知已于2026年3月7日以电子邮件通知全体董事。 会议由董事长李志刚先生召集主持，会议应出席董事7名，实际出席7名，其中董事李志刚、朱凡、彭新波、王永海、齐绍洲、吴裕斌以通讯表决方式出席会议，公司高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《武汉帝尔激光科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，会议所作决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事充分讨论，本次会议审议通过议案如下： （一）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》 为深入推进国际化战略布局，打造多元化资本运作平台，提升国际品牌形象及全球市场综合竞争力，加快海外业务发展，公司拟公开发行境外上市股份（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）。 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及《监管规则适用指引——境外发行上市类第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市符合中国境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。 及中国香港特别行政区法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行上市将在符合中国香港特别行政区法律及《香港上市规则》的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。 本议案已经公司第四届董事会战略委员会2026年第1次会议审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》 公司董事会逐项审议通过了本次发行上市的方案，具体内容及表决结果如下：1、上市地点 本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板上市交易。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2、发行股票的种类和面值 本次发行的股票均为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值均为人民币1.00元。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 3、发行及上市时间 公司将在股东会决议有效期或股东同意延长的其他期限内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况和境内外有关监管部门审批、备案进展及其他情况加以决定。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 4、发行方式 本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。 根据国际资本市场惯例和市场情况，初步拟定国际配售可包括（但不限于）：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者（QIBs）进行的发售。 具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及资本市场状况等加以确定。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5、发行规模 在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低初始公众持股比例（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求和未来业务发展的资本需求确定发行规模。公司本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的10%（超额配售权行使前），董事会届时有权授予整体协调人或其代表根据当时的市场情况，选择行使不超过前述发行的H股股数15%的超额配售选择权。 本次发行的最终发行数量、超额配售事宜及配售比例，将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准或备案进展情况、发行时的市场情况等确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证监会、香港联交所和其他有关机构批准后方可执行。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 6、定价方式 本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时境内外资本市场情况、公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，采用市场化定价方式，由股东会授权董事会及/或其授权人士和整体协调人共同协商确定。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 7、发行对象 本次发行拟在全球范围内进行发售，发行对象为符合相关条件的中国境外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）投资者以及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其他符合监管规定的投资者。 具体发行对象将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据相关法律、法规和规范性文件的要求、境内外监管机构审批或备案情况及市场情况确定。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 8、发售原则 本次发行方式为香港公开发售及国际配售。 香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数而可能有所不同，但仍会严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获中签的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》规定或香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免批准而考虑设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。 国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例来决定，并可能按“回拨”机制（如有）调整。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在符合有关法律法规及交易所规则要求的前提下，本次国际配售分配中将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。引入H股基石投资者的资质和具体配售比例，将根据相关法律、法规、《香港上市规则》及其他规范性文件、香港联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 9、承销方式 本次发行上市由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况等情况、境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 10、筹资成本分析 预计本次发行上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、股份登记机构费用、向香港联交所支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。最终筹资成本及确认由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 11、发行上市中介机构选聘 本次发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人）、公司境内外律师、承销商境内外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股股份过户登记处、背调机构、ESG顾问（如需）、数据安全律师（如需）、诉讼查册机构（如需）、海外律师（如需）、制裁律师（如需）及其他与本次发行上市有关的中介机构，除公司股东会直接聘请的中介机构外，由公司股东会授权、确认及追认董事会及/或其授权人士选聘本次发行上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第四届董事会战略委员会2026年第1次会议逐项审议通过。 本议案尚需提交公司股东会逐项审议。 （三）审议通过《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》 根据本次发行上市的需要，公司本次发行上市相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行及上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下股份发行及交割之日孰晚日。 本议案已经公司第四届董事会战略委员会2026年第1次会议审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或其授权人士及承销商（或其代表）决定的日期根据H股招股说明书及/或国际配售通函所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次发行上市后将转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为在深圳证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。 本议案已经公司第四届董事会战略委员会2026年第1次会议审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （五）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行H股股票并上市有关事项的议案》 根据公司本次发行上市的需要，董事会同意提请股东会授权、确认及追认董事会及/或其授权人士在股东会审议通过的本次发行上市的框架、原则和决议有效期内，单独或共同代表公司向境外有关政府机关和监管机构就本次发行上市提出申请，并全权办理与本次发行上市有关的具体事项，包括但不限于：1、根据本次发行上市境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司）的意见并结合市场环境及其他情况对本次发行上市的方案进行修改、完善、最终决定并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行比例、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、股份配售方案、配售比例、定价方式、超额配售事宜、基石投资者的加入（如有）、募集资金具体使用及投向计划等具体事宜及其他与本次发行上市方案实施有关的事项；根据招股说明书的条款批准发行新股；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；上市费用估算、发布正式公告和与本次发行上市相关的其他公告。 2、在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、正式通告、红鲱鱼招股书、国际配售通函及其他申报文件；就本次发行上市向境内外有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准盈利及现金流预测事宜；批准、起草、修改、签署、执行、中止、终止任何与本次发行上市有关的协议（包括但不限于保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议（包括香港承销协议和国际承销协议）、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括但不限于基石投资协议）、保密协议、H股股份过户登记协议、收款银行协议、FASTINTERFACEFORNEWISSUANCE（FINI）协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务公司聘用协议（如有）、eIPO协议、其他与本次发行上市相关的中介机构聘用协议（包括但不限于公司及承销商境内外律师、制裁律师（如有）、数据安全律师（如有）、行业顾问、印刷商、财经公关公司、审计师、内控顾问、收款行、ESG顾问（如有）、合规顾问、背调机构、诉讼查册机构（如有）、海外律师（如有）等）、豁免申请、服务合同/委任函（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）、高级管理人员聘用协议/合同）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本及在该等文件上加盖公司公章；聘任、解除或更换（联席）公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的公司代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、公司及承销商境内外律师、制裁律师（如有）、数据安全律师（如有）、审计师、行业顾问、内控顾问、评估师（如有）、印刷商、公司秘书、财经公关公司、H股股份过户登记处、收款银行及其他与本次发行上市有关的中介机构；代表公司与境内外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函；批准及签署本次发行上市所需的文件（包括但不限于招股说明书、电子表格、董事会决议、承诺函、验证笔记等备查文件以及责任书），决定与本次发行上市相关费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；定稿、派发、大量印刷或刊发招股书（包括但不限于申请版本、聆讯后资料集、香港招股说明书、红鲱鱼招股书、国际配售通函等）；批准和签署股份过户登记协议和FINI协议等协议；批准发行股票证书、股票过户以及在本次发行上市有关文件上加盖公司公章；办理审批、登记、备案、核准、同意有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例投保公司董事及高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险，办理购买保险相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜）；根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；授权董事会及董事会授权人士代表公司向香港联交所作出电子呈交系统（E-SubmissionSystem）登记申请的一切所需事宜并签署相关所需文件（包括但不限于签署相关申请文件及其他相关文件、提交相关使用者资料，接受香港联交所制定的关于使用电子呈交系统的使用条款（经不时修订））；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入，并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；批准于香港联交所网页上传申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集，以及其他与本次发行上市有关的事项。 3、根据股东会审议通过的本次发行上市方案，批准、起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门等）组织或个人安排提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈或回复（书面或口头）、承诺、确认、授权或其他所有必要文件（包括该等文件的任何过程稿）并在有关文件上加盖公章，以及办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续（包括但不限于将公司注册为“非香港公司”、完成有关商标及知识产权的注册、招股说明书的注册、递交香港联交所上市申请表格（即A1表格，以下简称“A1表格”）及其他资料和文件），代表公司与相关政府机关、监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权，并做出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。 4、在不限制上述第1项至第3项所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过A1表格的形式与内容（包括所附承诺、声明和确认，以及其后续修订、更新、重续和重新提交），及批准香港上市费用的缴纳，向保荐人就流动资金充足性作出确认以及就M104表格（其他需提交信息）中载列的事项及公司其他事项提供确认函，决定上市豁免事项并向香港联交所及香港证监会（如需）提出豁免申请，批准保荐人或保荐人境外律师适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》要求于提交A1表格时提交的其他文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及其他相关文件时： （1）代表公司作出以下列载于A1表格中的承诺（如果香港联交所或香港证监会对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应承诺），并确认在未获得香港联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺：1）在公司任何证券在香港联交所上市期间的任何时间，公司会一直遵守并告知公司董事及控股股东其有责任一直遵守不时生效的《香港上市规则》的全部规定，并确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事及控股股东他们有责任遵守《香港上市规则》及指引材料的所有适用规定；2）在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交在所有重大方面均准确完备且没有误导或欺诈成分的资料给香港联交所，并确认A1表格及随表格递交的所有文件在所有重大方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；3）如果情况出现任何变化，而导致（i）呈交的A1表格或上市文件稿本中载列的任何资料或（ii）在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方面不准确或不完备，或具误导或欺诈成分，公司将在可行情况下尽快通知香港联交所； 4）在证券开始交易前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的声明（登载于监管表格的F表格）； 5）按《香港上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定在适当的时间向香港联交所呈交文件，特别是促使每名董事及拟担任董事的人士在递交A1表格时按香港联交所电子表格FF004的形式向香港联交所呈交其个人联络资料；6）遵守香港联交所不时公布的有关刊发和沟通消息的步骤及格式规定。 （2）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第571V章）第5条和第7条的规定，授权香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档： 1）根据《证券及期货规则》第5（1）条，公司须将上市申请（《证券及期货条例》第2条所指的释义内）的副本向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第5（2）条，公司须书面授权香港联交所，在公司向香港联交所呈递的上市申请相关的文件（包括但不限于A1表格及所有附随文件）存档时，由香港联交所代表公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监会存档；2）确认香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件。在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任； 3）公司之证券开始在香港联交所上市后，根据《证券及期货规则》第7（1）及7（2）条，公司须将公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的公告、陈述、通告、通函或其他文件送交香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第7（3）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将所有香港证监会存档文件送交香港联交所时，由香港联交所代表公司将所有香港证监会存档文件向香港证监会存档。 （3）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文件送交香港联交所存档的方式及所需数量由香港联交所不时指定。 （4）除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有权批准。此外，公司承诺会签署香港联交所为完成上述授权所需的文件。 5、批准、签署上市申请，批准、签署香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，批准、签署其他H股上市按惯例所需的文件，包括但不限于：批准、签署A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所及/或香港证监会的承诺、确认及/或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证验证笔记及责任书等备查文件；代表公司批准、签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；代表公司批准、签署对保荐人出具的诉讼查册确认函；授权保荐人就本次发行上市事宜向香港联交所及香港证监会呈交A1表格及其他与本次发行上市相关的文件；授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于代表公司与香港联交所或香港证监会就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司根据《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人履行其职责。 6、根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会、董事会审议通过的公司因本次发行上市的需要而制定的公司章程、相关议事规则及其他公司治理制度进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；授权公司董事会及/或董事会授权人士根据境外上市监管情况并结合公司实际，修订或终止公司的相关制度性文件（如涉及）；在本次发行上市前和本次发行上市完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构等（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门、公司登记机构及其他相关政府部门）办理有关注册资本变更和前述文件变更的批准、审批、变更、登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件的规定在相关登记机关办理H股股票登记事宜；根据境内外法律法规和监管机构要求起草、修改及采纳其他公司因本次发行上市所必需采纳的公司治理文件；办理申请公司股票在香港联交所主板挂牌上市的有关事宜。 7、批准将本次发行上市相关决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证（包括通过电子方式核证）后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。 8、在股东会审议批准的范围内，确定具体的募集资金投资用途及其所需资金金额或根据上市申请核准过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）；确定募集资金专项存储账户及募集资金监管协议（如有）；在本次发行上市完成后实施募集资金的使用（包括暂时闲置的募集资金使用）；根据募集资金投向的具体项目向相关政府部门办理有关审批、备案手续（如需）。具体募集资金用途及投向计划以公司正式刊发的H股招股说明书的披露为准。 9、根据政府有关部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。 10、具体办理与本次发行上市有关的全部事务，在其酌情认为合适时，对本次发行上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。 11、向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行上市有关的文件（包括但不限于确定或变更公司秘书、公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）、注册为“非香港公司”的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。 12、在董事会及其授权人士单独或共同代表公司已就本次发行上市作出任何上述行动及步骤，以及决定及签署和交付的所有相关文件的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤及所有相关文件，并具体办理与本次发行上市有关的其他事务。 13、办理本次发行上市完成后股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。 14、上述授权应包括在其酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利，签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利，办理必要手续、采取其他行动的权利，并涵盖因原申请根据《香港上市规则》第9.03条过期而公司需向香港联交所重新提交A1表格、招股说明书草稿及根据《香港上市规则》要求须于提交A1表格时提交的其他文件、信息及费用，而董事会及/或其授权人士可按本议案获授权处理该等重新提交（如需）之相关事宜。 以上授权自本议案经股东会审议通过之日起24个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的备案或批准文件，则以上授权的有效期自动延长至本次发行上市完成日、行使并完成超额配售权（如有）日及上述授权事项办理完毕之日孰晚日。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （六）审议通过《关于确定董事会授权人士的议案》 为顺利完成本次发行上市，董事会同意在获得股东会批准《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行H股股票并上市有关事项的议案》（以下简称《授权议案》）等与本次发行上市有关议案的基础上，进一步授权董事长作为董事会授权人士（可转授权）单独或共同行使该议案授予的权利，具体办理本次发行上市有关的议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务，授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （七）审议通过《关于公司境外公开发行H股股票募集资金使用计划的议案》 董事会同意将本次发行上市募集资金在扣除相关发行费用后，按公司实际需要用于公司业务发展，可能用于（包括但不限于）以下项目：研发、并购、渠道、运营。具体募集资金用途及投向计划以公司H股招股说明书最终版的披露为准。 除非另行满足香港联交所规则要求，募集资金将按照公司招股书描述用途以及比例进行使用。 具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现本次募集资金超过项目资金需求部分的情况，超出部分将用于补充流动资金等用途。 公司董事会及/或其授权人士将在股东会批准的募集资金用途范围内，根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行必要的调整，包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等。 本议案已经公司第四届董事会战略委员会2026年第1次会议审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （八）审议通过《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除本次发行并上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定及经公司股东会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行并上市前公司的滚存未分配利润由本次发行并上市后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。若公司本次发行上市前存在未弥补亏损，将由公司本次发行上市后的新老股东按照所持公司的股份比例承担。如本公司未能在上述期限内完成本次发行上市，则届时需经公司股东会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会2026年第1次会议审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （九）逐项审议通过《关于就H股发行修订于H股发行上市后生效的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》 根据《公司法》《上市公司章程指引》《香港上市规则》及其他法律法规的相关规定，为本次发行上市之目的，公司拟对《武汉帝尔激光科技股份有限公司章程》及其附件《武汉帝尔激光科技股份有限公司股东会议事规则》《武汉帝尔激光科技股份有限公司董事会议事规则》进行修订，形成如下： 逐项审议情况如下： 1、审议通过《武汉帝尔激光科技股份有限公司章程（草案）》（H股发行上市后适用） 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2、审议通过《武汉帝尔激光科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》（H股发行上市后适用） 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 3、审议通过《武汉帝尔激光科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（H股发行上市后适用） 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 提请股东会同意通过《公司章程（草案）》（H股发行上市后适用）及其附件，并同意提请股东会授权董事会及/或其授权人士，就本次发行上市事项，根据境内外法律法规、《香港上市规则》的规定以及有关境内外政府和监管机构的要求和意见并结合公司的实际情况，对经本次股东会批准的《公司章程（草案）》（H股发行上市后适用）及其附件进行必要的修改或调整，包括但不限于对《公司章程（草案）》（H股发行上市后适用）及其附件文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改，并在本次发行上市完成后，根据股本变动、股权结构等事宜修订《公司章程（草案）》（H股发行上市后适用）及其附件相应条款，并就注册资本和章程及其附件变更等事项向中国证监会、市场监督管理部门及其他相关政府部门办理核准、审批、登记、变更、备案等事宜；但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》及其附件和其他有关监管、审核机关的规定。 本次审议通过的《公司章程（草案）》（H股发行上市后适用）及其附件将经公司股东会审议批准后，于公司本次发行的H股股票自香港联交所主板上市之日起生效并实施。在此之前，现行《公司章程》及其附件继续有效。 具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《关于就公司发行H股股票并上市修订〈公司章程〉及其附件的公告》（公告编号：2026-014）及相关制度全文。 本议案尚需提交公司股东会逐项审议。 （十）逐项审议通过《关于修订及制定公司H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》 为公司本次发行上市之目的，根据境内外有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定以及相关监管要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟修订及制定H股发行上市后适用的内部治理制度，具体逐项审议情况如下：1、审议通过《武汉帝尔激光科技股份有限公司对外担保管理制度（草案）》（H股发行上市后适用） 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2、审议通过《武汉帝尔激光科技股份有限公司关联交易管理制度（草案）》（H股发行上市后适用） 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 3、审议通过《武汉帝尔激光科技股份有限公司对外投资管理制度（草案）》（H股发行上市后适用） 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 4、审议通过《武汉帝尔激光科技股份有限公司信息披露管理制度（草案）》（H股发行上市后适用） 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5、审议通过《武汉帝尔激光科技股份有限公司独立董事工作制度（草案）》（H股发行上市后适用） 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 6、审议通过《武汉帝尔激光科技股份有限公司审计委员会工作细则（草案）》（H股发行上市后适用） 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 7、审议通过《武汉帝尔激光科技股份有限公司提名委员会工作细则（草案）》（H股发行上市后适用） 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 8、审议通过《武汉帝尔激光科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则（草案）》（H股发行上市后适用） 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 9、审议通过《武汉帝尔激光科技股份有限公司战略委员会工作细则（草案）》（H股发行上市后适用） 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 10、审议通过《武汉帝尔激光科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度（草案）》（H股发行上市后适用） 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 11、审议通过《武汉帝尔激光科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（草案）》（H股发行上市后适用） 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 12、审议通过《武汉帝尔激光科技股份有限公司董事和高级管理人员持股管理制度（草案）》（H股发行上市后适用） 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 13、审议通过《武汉帝尔激光科技股份有限公司董事会成员及员工多元化政策（草案）》（H股发行上市后适用） 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 同时，公司股东会及/或董事会授权相关人士单独或共同代表公司，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经本次董事会审议通过的上述内部治理制度进行调整、修改和补充（包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等内容进行调整和修改）。 上述第1项制度经公司股东会审议通过后将于公司本次发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起生效并实施，上述第2-13项制度经公司董事会审议通过后将于公司本次发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起生效并实施。 在此之前，除另有修订外，公司现行的上述内部治理制度将继续适用。 具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《关于就公司发行H股股票并上市修订及制定公司制度的公告》（公告编号：2026-015）及相关制度全文。 上述制度中，《武汉帝尔激光科技股份有限公司对外担保管理制度（草案）》（H股发行上市后适用）尚需提交公司股东会审议。 （十一）审议通过《关于制定〈武汉帝尔激光科技股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度〉的议案》 为了保守公司秘密和规范公司档案管理，维护公司权益，完善公司内部保密管理制度，同意公司依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定《武汉帝尔激光科技股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。 具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的制度全文。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （十二）审议通过《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》根据公司本次发行上市的需要，公司拟聘任香港立信德豪会计师事务所有限公司为公司本次发行上市的审计机构，为公司出具本次发行上市相关的会计师报告并就其他相关申请文件提供意见。 同时，提请公司股东会授权公司管理层与香港立信德豪会计师事务所有限公司按照公平合理的原则协商确定审计费用。 具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于聘请H股发行及上市审计机构的公告》（公告编号：2026-016）。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会2026年第1次会议审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十三）审议通过《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》 因公司独立董事吴裕斌申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关委员职务，为了H股发行上市顺利进行，根据境内外上市监管规则的规定，为完善独立董事结构、提升公司治理水平，经公司第四届董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意补选张劲松先生为公司第四届董事会独立董事，任期自本议案经公司股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。经公司股东会同意选举张劲松先生为独立董事后，张劲松先生将同时担任公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员的职务，任期自公司股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。 张劲松先生的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东会审议。 具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《关于独立董事离任暨补选独立董事、调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2026-017）。 本议案已经公司第四届董事会提名委员会2026年第1次会议审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十四）审议通过《关于调整董事会专门委员会设置及组成人员的议案》为进一步完善公司治理结构，根据《香港上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对公司董事会专门委员会设置及组成人员进行调整，调整后各专门委员会委员构成情况如下： 1、审计委员会：由王永海、齐绍洲、彭新波组成，其中王永海为主任委员；2、薪酬与考核委员会：由张劲松、王永海、段晓婷组成，其中张劲松为主任委员； 3、提名委员会：由齐绍洲、王永海、段晓婷组成，其中齐绍洲为主任委员；4、战略委员会：由李志刚、段晓婷、王永海组成，其中李志刚为主任委员。 张劲松先生担任薪酬与考核委员会委员任期自公司股东会审议通过其独立董事任职之日起至第四届董事会任期届满之日止，段晓婷女士的提名委员会委员任期、王永海先生的提名委员会委员任期自本次董事会审议通过本议案之日起至第四届董事会任期届满之日止，上述专门委员会其他委员的任期保持不变。 具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于独立董事离任暨补选独立董事、调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2026-017）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （十五）审议通过《关于确定公司董事角色的议案》 为本次发行上市之目的，根据《香港上市规则》等境内外有关法律、法规的规定和监管法规的要求，现确认公司各董事角色如下： 1、执行董事：李志刚、段晓婷、朱凡 2、非执行董事：彭新波 3、独立非执行董事：王永海、齐绍洲、张劲松（如张劲松获股东会选举通过） 本议案已经公司第四届董事会提名委员会2026年第1次会议审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十六）审议通过《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》为公司本次发行上市之目的，根据《香港上市规则》等境内外法律法规的规定以及有关监管机构的要求，结合公司的实际情况，公司拟聘请《香港上市规则》下的公司秘书、委任《香港上市规则》及香港《公司条例》下的授权代表，负责协助公司在本次发行上市后与香港监管机构的沟通协调等相关工作。拟聘任人选如下： 1、《香港上市规则》下的公司秘书：王嘉慈； 2、《香港上市规则》下的授权代表：段晓婷和王嘉慈； 3、《公司条例》下的授权代表：王嘉慈。 公司董事会授权人士有权全权办理本次公司秘书及授权代表的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。公司委任的《香港上市规则》下的公司秘书的任期自本次发行上市之日起生效，公司委任的《香港上市规则》下的授权代表的任期自本次发行上市之日起生效，公司委任的香港《公司条例》下的授权代表的任期自聘任协议签署之日起生效。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （十七）审议通过《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》为本次发行上市之目的，公司将根据香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部及《商业登记条例》（香港法例第310章）的相关规定向香港公司注册处申请注册为“注册非香港公司”，并授权董事会及/或其授权人士和公司秘书单独或共同处理以下事项： 1、在香港设立主要营业地点，并依据香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部的相关规定向香港公司注册处申请注册为“注册非香港公司”，以及向香港商业登记署办理商业登记； 2、代表公司签署“注册非香港公司”注册事宜之有关表格及文件； 3、依据香港《公司条例》及《香港上市规则》的相关规定，委任王嘉慈为《公司条例》第16部项下的授权代表，自向香港公司注册处呈交申请注册为“注册非香港公司”起生效。 4、授权公司授权人士、公司秘书或法律程序文件代理人（单独或共同）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司秘书或其他相关中介安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并缴纳“注册非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用，及批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （十八）审议通过《关于向香港联交所作出电子呈交系统（E-SubmissionSystem）申请的议案》 同意公司向香港联交所作出电子呈交系统（E-SubmissionSystem，以下简称“ESS”）的申请，批准及确认董事会授权人士代表公司签署相关申请文件及提交相关信息、处理与ESS登记有关的任何后续事宜，并接受香港联交所制定的关于使用ESS的使用条款（经不时修订）；批准董事会及其授权人士处理本次ESS登记申请的一切所需事宜并签署相关所需文件；批准董事段晓婷作为第一授权人士、董事会秘书作为第二授权人士，接收登录密码以及处理后续相关登记事宜。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （十九）审议通过《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》 为合理控制并管理公司董事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》第C.1.7条守则条文的要求及境内外相关法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“董责险”）。 为办理上述投保事项，提请股东会授权董事会及董事会授权人士根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董责险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。 公司全体董事对本议案回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二十）审议通过《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》 根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，公司董事会提议公司于2026年3月30日（星期一）下午14:30在武汉东湖新技术开发区九龙湖街88号公司一楼会议室以现场表决与网络投票相结合的方式召开2026年第二次临时股东会。 具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-018）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、《武汉帝尔激光科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》；2、《武汉帝尔激光科技股份有限公司第四届董事会战略委员会2026年第1次会议决议》； 3、《武汉帝尔激光科技股份有限公司第四届董事会审计委员会2026年第1次会议决议》； 4、《武汉帝尔激光科技股份有限公司第四届董事会提名委员会2026年第1次会议决议》。 特此公告。 武汉帝尔激光科技股份有限公司 董事会 2026年3月12日 中财网
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