永杉锂业(603399):永杉锂业2026年第一次临时股东会会议资料
2026年第一次临时股东会会议资料 2026年3月 目录 2026年第一次临时股东会会议议程.....................................................3议案一：关于公司为控股子公司提供担保额度调整的议案.................................5议案二：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案..........................6议案三：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案..............8议案四：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案..........................9议案五：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案...10议案六：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案................................11议案七：关于公司签署《关于锦州永杉锂业股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案......................................................12议案八：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案.................13议案九：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案....................................................................14议案十：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案..............................................................................15议案十一：关于修订《募集资金管理办法》的议案......................................17议案十二：关于选举董事的议案......................................................18....................................................................................................... 议案十三：关于选举独立董事的议案 20 2026年第一次临时股东会会议议程 现场会议时间：2026年3月23日14时。 现场会议地点：主会场辽宁省凌海市大有乡双庙农场公司会议室、分会场湖南省长沙市望城区大泽湖·海归小镇研发中心1期3B栋7楼公司会议室会议表决方式：现场记名投票与网络投票相结合方式，公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 主持人：公司董事长杨希龙先生 会议主要议程： 一、参会股东资格审查 公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。 二、会议签到 三、主持人宣布会议开始 1、介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。 2、介绍会议议题、会议表决方式。 3、推选表决结果统计的计票人、监票人。 四、会议审议事项 议案一：《关于公司为控股子公司提供担保额度调整的议案》 议案二：《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 议案三：《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 议案四：《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 议案五：《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 议案六：《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 议案七：《关于公司签署<关于锦州永杉锂业股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》 议案八：《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》 议案九：《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 议案十：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》 议案十一：《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 议案十二：《关于选举董事的议案》 议案十三：《关于选举独立董事的议案》 五、投票表决等事宜 1、本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行书面表决。 2、表决情况汇总并宣布表决结果。 3、主持人、出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。 4、见证律师对本次股东会发表见证意见。 六、主持人宣布会议结束。 锦州永杉锂业股份有限公司 2026年3月16日 议案一：关于公司为控股子公司提供担保额度调整的议案 各位股东及股东代表： 公司子公司湖南永杉锂业有限公司（以下简称“湖南永杉”）根据实际经营情况需要，公司拟为湖南永杉新增担保额度不超过110,000万元，担保额度调整如下： 公司拟为下属子公司湖南永杉提供不超过410,000万元的担保额度，在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件，期限为2026年第一次临时股东会审议通过之日起五年。 公司调整对子公司辽宁新华龙大有钼业有限公司（以下简称“辽宁新华龙”）的担保额度，自50,000万元调整至40,000万元，在银行、租赁公司等机构进行融资，以辽宁新华龙的不动产（房产及土地）、机器设备作为抵押物对上述40,000万元授信额度中的部分授信额度进行抵押担保，在额度范围内授权法定代表人签署具体担保文件，期限为2026年第一次临时股东会审议通过之日起三年。 该议案已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，现提请各股东审议。 锦州永杉锂业股份有限公司董事会 议案二：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案 的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）方案，具体内容如下： 1、本次发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。 2、发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经上交所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。 3、发行对象及认购方式 公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为福建平潭永宏投资有限公司（以下简称“永宏投资”），是公司控股股东平潭永荣致胜投资有限公司的全资子公司，永宏投资拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日（即2025年5月16日）。 本次发行价格为6.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行A股股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 如在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，N为每股送红股或转增股本数，D为每股派发现金股利，P1为调整后发行价格。 5、发行数量 本次发行的股票数量为不超过71,839,080股（含本数），占本次发行前公司总股本的13.94%，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。 6、募集资金用途及数额 公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。 7、限售期 本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 8、本次发行前的滚存未分配利润安排 公司本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行后公司的新老股东按照发行后的持股比例共享。 9、上市地点 本次发行的股票将申请在上交所上市交易。 10、本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。 该议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，现提请各股东审议，本议案关联股东平潭永荣致胜投资有限公司回避表决。 锦州永杉锂业股份有限公司董事会 议案三：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案 论证分析报告的议案 各位股东及股东代表： 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《锦州永杉锂业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，全文已于2025年5月16日披露在上交所官网及指定媒体。 该议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，现提请各股东审议，本议案关联股东平潭永荣致胜投资有限公司回避表决。 锦州永杉锂业股份有限公司董事会 议案四：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案 的议案 各位股东及股东代表： 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的发行方案基础上，编制了《锦州永杉锂业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》，全文已于2025年5月16日披露在上交所官网及指定媒体。 该议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，现提请各股东审议，本议案关联股东平潭永荣致胜投资有限公司回避表决。 锦州永杉锂业股份有限公司董事会 议案五：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集 资金使用可行性分析报告的议案 各位股东及股东代表： 公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定，就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《锦州永杉锂业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，全文已于2025年5月16日披露在上交所官网及指定媒体。 该议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，现提请各股东审议，本议案关联股东平潭永荣致胜投资有限公司回避表决。 锦州永杉锂业股份有限公司董事会 议案六：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《监管规则适用指引——发行类第7号》规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 该议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，现提请各股东审议，本议案关联股东平潭永荣致胜投资有限公司回避表决。 锦州永杉锂业股份有限公司董事会 议案七：关于公司签署《关于锦州永杉锂业股份有限公司 向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》 的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第6号》等法律、法规和规范性文件的规定及本次向特定对象发行A股股票方案，公司拟与永宏投资签署《关于锦州永杉锂业股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。 该议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，现提请各股东审议，本议案关联股东平潭永荣致胜投资有限公司回避表决。 锦州永杉锂业股份有限公司董事会 议案八：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票涉及 关联交易的议案 各位股东及股东代表： 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东全资子公司永宏投资，永宏投资以现金方式全额认购本次发行A股股票的行为构成与公司的关联交易。 该议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，现提请各股东审议，本议案关联股东平潭永荣致胜投资有限公司回避表决。 锦州永杉锂业股份有限公司董事会 议案九：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄 即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案 各位股东及股东代表： 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为了保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。 该议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，现提请各股东审议，本议案关联股东平潭永荣致胜投资有限公司回避表决。 锦州永杉锂业股份有限公司董事会 议案十：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特 定对象发行A股股票相关事项的议案 各位股东及股东代表： 公司拟向特定对象发行A股股票，为保证本次向特定对象发行A股股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于： 1、办理本次向特定对象发行A股股票申报事项，以及决定并聘请保荐机构、审计机构、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议。 2、根据向特定对象发行A股股票政策变化及证券监管部门对本次向特定对象发行A股股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行的申请文件作出补充、修订和调整。 3、根据具体情况制定并组织实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行起止日期等具体事宜。 4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行A股股票过程中有关的合同、文件和协议；并办理与本次发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续。 5、在本次向特定对象发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等与上市有关的事宜。 6、在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件。 7、确定、设立募集资金专用账户的相关工作。 8、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对向特定对象发行A股股票政策有新的规定，除涉及有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次向特定对象发行A股股票方案进行相应调整。 9、办理与本次向特定对象股票发行有关的其他事项。 效期内取得中国证监会作出同意注册的决定文件，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。 在上述授权基础上，同意董事会转授权董事长决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行A股股票有关的相关事宜，并签署相关法律文件。 该议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，现提请各股东审议，本议案关联股东平潭永荣致胜投资有限公司回避表决。 锦州永杉锂业股份有限公司董事会 议案十一：关于修订《募集资金管理办法》的议案 各位股东及股东代表： 进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及其他相关规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会结合公司实际情况，对《募集资金管理办法》进行了相应修订。 该议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，现提请各股东审议，本议案关联股东平潭永荣致胜投资有限公司回避表决。 锦州永杉锂业股份有限公司董事会 议案十二：关于选举董事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第五届董事会成员任期已经届满，公司董事会决定进行换届选举。 根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会提名，董事会同意推荐杨希龙、赵传卿、杨峰、张韬为公司第六届董事会非独立董事候选人。 一、杨希龙 杨希龙先生，拟任公司董事。1977年5月出生，中国国籍，上海交通大学硕士，注册会计师，无境外永久居留权，常住地为长沙。历任闽东远大会计师事务所审计员，宁德正信联合会计师事务所会计师，福建永荣控股集团有限公司投资管理部总经理、财务中心总经理、副总裁；现任锦州永杉锂业股份有限公司董事长，永荣控股集团有限公司副董事长、执行总裁，福建永荣锦江股份有限公司董事，福建永荣新材料有限公司董事。未发现有受过中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的不良记录。 二、赵传卿 赵传卿先生，拟任公司董事。1969年7月出生，中国国籍，北京科技大学采矿博士，力学博士后，无境外永久居留权，常住地为北京。历任中植企业集团有限公司执行总裁；华仁世纪集团有限公司副总裁兼华仁矿业有限公司法人代表、董事长、总经理；中非明玚矿业有限公司总经理兼总工程师；现任福建永荣新能源科技有限公司总经理。未发现有受过中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的不良记录。 三、杨峰 杨峰先生，拟任公司董事。1983年9月出生，中国国籍，浙江大学教育经济与管理学硕士，高级会计师、中级经济师，无境外永久居留权，常住地为宁波。 历任中国进出口银行宁波分行副处长；现任锦州永杉锂业股份有限公司董事、总经理，湖南永杉锂业有限公司董事长。未发现有受过中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的不良记录。 四、张韬 张韬先生，拟任公司董事。1979年9月出生，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权，常住地为锦州。历任锦州永杉锂业股份有限公司财务部副经理、证券事务代表；现任锦州永杉锂业股份有限公司董事、董事会秘书。未发现有受过中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的不良记录。 上述非独立董事候选人，如获股东大会通过，将在会议结束之日起就任，任期三年。 该议案已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，现提请各股东审议。 锦州永杉锂业股份有限公司董事会 议案十三：关于选举独立董事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第五届董事会成员任期已经届满，公司董事会决定进行换届选举。 根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会提名，董事会同意推荐何福龙、戴继雄、谢澍为公司第六届董事会独立董事候选人。 一、何福龙 何福龙先生，拟任公司独立董事。1955年10月出生，中国国籍，中欧国际工商学院硕士，无境外永久居留权，常住地为厦门。历任厦门国贸股份集团公司董事长，紫金矿业集团股份有限公司独立董事。未发现有受过中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的不良记录。 二、戴继雄 戴继雄先生，拟任公司独立董事。1959年3月出生，中国国籍，上海财经大学会计学硕士，正高级会计师、中国非执业注册会计师（CPA），无境外永久居留权，常住地为上海。历任上海财经大学副教授、会计学系教研室副主任、硕士研究生导师，上海五金矿产发展有限公司副总经理；现任锦州永杉锂业股份有限公司独立董事，爱科微科技（上海）股份有限公司，上海安路信息科技股份有限公司，山东博安生物技术股份有限公司独立董事。未发现有受过中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的不良记录。 三、谢澍 谢澍先生，拟任公司独立董事。1992年7月出生，中国国籍，中国政法大学诉讼法学博士，无境外永久居留权，常住地为北京。现任中国政法大学刑事司法学院教授，上海鑫谊麟禾科技股份有限公司独立董事。未发现有受过中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的不良记录。 上述独立董事候选人，如获股东大会通过，将在会议结束之日起就任，任期三年。 该议案已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，现提请各股东审议。 锦州永杉锂业股份有限公司董事会 中财网
 |