科博达(603786):众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于科博达技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
原标题:科博达:众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于科博达技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复 申请文件的审核问询函的回复 众会字(2026)第 02717号 上海证券交易所： 贵所于 2026年 2月 5日出具的《关于科博达技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕51号，以下简称“问询函”、“审核问询函”）已收悉。 众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”、“众华”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行回复说明。具体回复内容附后，请予审核。 除另有说明外，本回复中使用的释义或简称与《科博达技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的含义相同。 问题 1：关于本次募投项目及融资规模 根据申报材料，1）本次拟募集资金总额不超过 149,074.00万元，将投资于“科博达智能科技（安徽）有限公司汽车中央计算平台与智驾域控产品产能扩建项目”（以下简称域控项目）、“科博达（安徽）汽车电子有限公司基地建设（二期）及汽车电子产品产能扩建项目”（以下简称安徽扩产项目）、“浙江科博达工业有限公司汽车电子产品产能扩建项目”（以下简称浙江扩产项目）、“科博达技术股份有限公司总部技术研发及信息化建设项目”（以下简称信息化项目）及补充流动资金。2）域控项目实施主体为控股子公司安徽智科，公司通过持有上海智科 80%股权而间接控制安徽智科 100%股权，上海智科设立时未由发行人控股；2025年 9月，公司以 3.45亿元向实控人控制的上海恪石收购上海智科 60%股权，涉及业绩承诺。3）域控项目达产后预计年营业收入 574,270.02万元，税后内部收益率 17.11%；安徽扩产项目达产后预计年营业收入 81,345.89万元，税后内部收益率 16.89%；浙江扩产项目达产后预计年营业收入 436,045.49万元，税后内部收益率 18.01%。 请发行人：（1）说明本次募投项目相关产品的报告期内收入规模、业务稳定性和现有产能利用情况，分析是否属于现有成熟产品；如涉及产品升级迭代或者新产品的，说明本次募投产品在原材料、生产设备、技术工艺、客户拓展、细分应用领域等方面与现有产品是否具备协同性，相关项目研发和产业化进展情况，本次募投项目实施是否存在重大不确定性；（2）“域控项目”涉及的中央计算平台和智驾域控的具体内容，以及 AI技术的应用领域及实现功能，对公司现有业务及产品的具体影响，说明该项目产品研发过程、技术来源、人员投入、意向协议客户及执行过程等；（3）科博达安徽基地建设一期项目的最新建设进度、投资安排及达产情况，一期项目与本次募投项目的区别及联系，资金使用及效益能否明确区分，是否存在重复投入；“信息化项目”具体建设内容、技术来源，以及公司现有业务及产品的具体影响；（4）结合本次募投各产品的市场竞争格局、供需情况及发展趋势、公司相关产品市占率和产销情况，本次募投产品在手订单及意向性协议、项目定点对新增产能的覆盖率等，分析本次新增产能规模的合理性，是否存在产能消化风险；（5）结合标的公司收购前的财务数据、员工结构、设备及场地、技术研发阶段、客户情况、盈利预测及同行业可比案例等，分析是否存在利用上市公司的资金、技术、人员、渠道、客户等资源的情形，说明向关联方收购上海智科 60%股权交易定价的公允性，业绩承诺的补偿方式及履约保障措施的有效性及合理性，是否已充分考虑本次公司单方面提供借款的影响，是否有助于维护上市公司利益；说明域控项目实施主体为发行人与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的亲属共同投资公司的必要性和合理性，关联交易决策程序及信息披露是否符合相关规定；（6）结合募投产品效益测算过程、主要参数及选取依据、报告期内同类产品的产能情况及实际效益等，说明本次效益测算是否合理、审慎；（7）说明公司使用自有或自筹资金对本次募投项目进行投入的情况和资金来源，是否拟使用募集资金进行置换；结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性。 请保荐机构对问题（1）-（4）进行核查并发表明确意见。请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 8条对问题（5）进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引——发行类第 7号》第 5条对问题（6）进行核查并发表明确意见。请保荐机构和申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18号》第 5条对问题（7）进行核查并发表明确意见。 回复： 一、发行人说明 （六）结合募投产品效益测算过程、主要参数及选取依据、报告期内同类产品的产能情况及实际效益等，说明本次效益测算是否合理、审慎 1、募投产品效益测算过程、主要参数及选取依据 （1）域控项目 域控项目产品单价、销售数量、成本、毛利率、费用率等关键指标的测算依据如下：
域控项目达产年预计形成营业收入 574,270.02万元，预计实现内部收益率 17.11%（税后），投资回收期（含建设期）8.92年（税后）。效益测算过程如下： ① 营业收入 域控项目产品营业收入根据产品产能*单价计算得出，产品单价为根据定点协议约定价格并考虑未来市场竞争进行年降。产能和销量根据定点订单，结合生产线、设备及对应产线、设备生产能力预测项目规划确定。 ②营业成本 域控项目所生产产品的营业成本系考虑了实际生产过程中需要直接材料、直接人工、制造费用等因素确定的。 直接材料：根据历史采购价格并结合项目情况按照占收入的比例进行测算。 人工成本：根据项目需要配置的直接生产人员，结合公司薪酬水平及薪酬政策进行测算。 制造费用：根据公司历史水平并结合项目情况按照占收入的比例进行测算。 ③期间费用 公司报告期合并口径的期间费用率如下：
域控项目期间费率参考公司历史期间费用率及项目实际需求进行测算，管理费率为 1.20%，研发费率为 4.90%，销售费率为 1.50%。域控项目涉及产品在公司整体收入结构中目前占比较小，且仍处于快速发展阶段，因此与公司整体的费用率存在一定差异。 ④税费 增值税销项税率为 13%，直接材料、燃料及动力设备购置、建筑工程等按照实际发生的科目和该科目对应的增值税率计算。税金及附加包括：城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，分别按应交流转税的比例计算。企业所得税按利润总额的比例估算，域控项目所得税率为 25%。 ⑤利润 域控项目达产年利润情况具体如下：
（2）安徽扩产项目 安徽扩产项目产品单价、销售数量、成本、毛利率、费用率等关键指标的测算依据如下：
安徽扩产项目达产年预计形成营业收入 436,045.49万元。项目预计实现内部收益率 18.01%（税后），投资回收期（含建设期）8.86年（税后）。效益测算过程如下： ① 营业收入 安徽扩产项目产品营业收入根据产品产能*单价计算得出，产品单价以历史同类型产品的销售单价为参考基准并考虑未来市场竞争进行年降。产能和销量根据定点项目，结合生产线、设备及对应产线、设备生产能力预测项目规划确定。 ②营业成本 安徽扩产项目所生产产品的营业成本系考虑了实际生产过程中需要直接材料、直接人工、制造费用等因素确定的。 直接材料：根据历史采购价格并结合项目情况按照占收入的比例进行测算。 人工成本：根据项目需要配置的直接生产人员，结合公司薪酬水平及薪酬政策进行测算 制造费用：根据公司历史水平并结合项目情况按照占收入的比例进行测算。 ③期间费用 公司报告期合并口径的期间费用率如下：
安徽扩产项目期间费率系参考公司历史期间费用率进行测算，管理费率为 3.50%，研发费率为 6.80%，销售费率为 1.40%。 ④税费 增值税销项税率为 13%，直接材料、燃料及动力设备购置、建筑工程等按照实际发生的科目和该科目对应的增值税率计算。税金及附加包括：城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，分别按应交流转税的比例计算。企业所得税按利润总额的比例估算，安徽扩产项目所得税率为 25%。 ⑤利润 安徽扩产项目达产年利润情况具体如下：
（3）浙江扩产项目 浙江扩产项目产品单价、销售数量、成本、毛利率、费用率等关键指标的测算依据如下：
浙江扩产项目达产年预计形成营业收入 81,345.89万元。项目预计实现内部收益率 16.89%（税后），投资回收期（含建设期）7.94年（税后）。效益测算过程如下： ① 营业收入 浙江扩产项目产品营业收入根据产品产能*单价计算得出，产品单价为根据定点协议约定价格并考虑未来市场竞争进行年降。产能和销量根据定点订单，结合生产线、设备及对应产线、设备生产能力预测项目规划确定。 ②营业成本 浙江扩产项目所生产产品的营业成本系考虑了实际生产过程中需要直接材料、直接人工、制造费用等因素确定的。 直接材料：根据历史采购价格并结合项目情况按照占收入的比例进行测算。 人工成本：根据项目需要配置的直接生产人员，结合公司薪酬水平及薪酬政策进行测算 制造费用：根据公司历史水平并结合项目情况按照占收入的比例进行测算。 ③期间费用 公司报告期合并口径的期间费用率如下：
浙江扩产项目参考公司历史期间费用率及项目实际需求进行测算，管理费率为3.50%，研发费率为 5.00%，销售费率为 1.40%。 ④税费 增值税销项税率为 13%，直接材料、燃料及动力设备购置、建筑工程等按照实际发生的科目和该科目对应的增值税率计算。税金及附加包括：城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，分别按应交流转税的比例计算。企业所得税按利润总额的比例估算，浙江扩产项目所得税率为 15%。 ⑤利润 浙江扩产项目达产年利润情况具体如下：
2、报告期内同类产品的产能情况及实际效益 报告期各期，发行人同类产品的产能情况如下： 单位：万只
报告期各期，发行人同类产品的实际效益（毛利率）如下：
3、本次效益测算是否合理、审慎 域控项目拟生产中央计算平台和智驾域控产品，项目达产年综合毛利率 11.90%；报告期内公司现有产品正在逐步达产过程，销售规模较小，毛利率不具有可比性；安徽扩产项目拟生产电机控制系统及车载电器与电子，项目达产年综合毛利率为27.14%，与公司同类产品历史毛利率水平接近；浙江扩产项目拟生产照明控制系统、电机控制系统、能源管理系统及中央计算平台和智驾域控产品，项目达产年综合毛利率为 15.83%，与同类产品历史毛利率存在差异主要系中央计算平台和智驾域控毛利率较低导致。因此，本次募投项目毛利率与公司历史毛利率不存在明显差异，具备合理性及谨慎性。 同行业上市公司毛利率如下：
由上表可知，公司本次募投项目毛利率处于同行业可比公司毛利率区间范围内，具备谨慎性及合理性。 综上，公司本次募投项目效益测算中，主要假设符合公司报告期及期后经营总体情况，与报告期同类产品不存在重大差异，有关产品单价、数量、成本费用、毛利率、产能爬坡、产销率等关键指标的测算过程合理，测算依据充分。 （七）说明公司使用自有或自筹资金对本次募投项目进行投入的情况和资金来源，是否拟使用募集资金进行置换；结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性 1、公司使用自有或自筹资金对本次募投项目进行投入的情况和资金来源 单位：万元
2、结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性 （1）未来三年（2026-2028年）预计资金缺口的测算过程 考虑到公司现有资金余额、未来三年预计经营活动产生的现金流量净额、现金分红及满足公司日常经营等需要，公司目前存在资金缺口约为 204,254.96万元，具体需求测算如下： 单位：万元
公司未来三年预计经营活动产生的现金流量净额、未来三年预计现金分红金额、最低现金保有量、投资项目资金需求的测算过程如下： （2）未来三年预计经营活动产生的现金流量净额 公司过去三年经营活动现金流量净额占营业收入比重情况如下： 单位：万元
根据上表，过去三年累计经营活动现金流量净额占累计营业收入比例为 10.51%。 假设未来三年公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例维持在 2023年至 2025年平均水平即 10.51%。 2025年营业收入数据以 2025年 1-9月营业收入年化测算，2023年至 2025年，公司营业收入分别为 463,016.81万元、609,350.45万元和 666,299.84万元。公司过去三年营业收入复合增长率为 19.96%。出于谨慎性考虑，以营业收入增长率15%对未来三年营业收入进行测算，同时以未来三年经营活动现金流量净额占营业收入的比例为 10.51%进行测算。综上，未来三年经营活动现金流量净额预计为 279,707.47万元。具体如下： 单位：万元
（3）未来三年预计现金分红金额 最近三年公司现金方式分红情况如下： 单位：万元
（4）最低货币资金保有量 最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时、支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。结合公司经营管理经验、现金收支等情况，假设最低现金保有量为公司两个月经营活动现金流出资金。报告期内，公司平均每月经营活动现金流出金额为 37,726.35万元，假设以该数额作为每月经营活动所需的现金进行测算，公司为维持日常经营需要的最低现金保有量为 75,452.70万元。 单位：万元
（5）未来三年新增最低现金保有量 公司最低现金保有量与公司经营规模高度相关。假设公司最低现金保有量增长需求与公司营业收入的增长速度一致，未来三年营业收入增长率按照 15%进行测算，据此计算未来三年新增最低现金保有量为 39,301.42万元，具体如下： 单位：万元
（6）未来主要投资项目资金需求 公司未来主要投资项目为本次募投项目，各项目资金具体构成情况如下： 单位：万元
综上所述，综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排等，经测算公司的资金缺口为 204,254.96万元，公司本次拟募集资金总额 149,074.00万元，公司资金缺口超过本次募集资金总额，募集资金规模必要、合理。 二、核查程序及核查结论 （一）核查程序 针对问题（6）-问题（7），申报会计师主要履行了如下核查程序： 1、查阅本次募投项目可研报告、公司报告期各期年度报告及收益测算底稿文件，结合发行人同行业上市公司年度报告或发行文件等资料，对本次募投项目效益测算中关键参数进行对比，确认本次募投项目效益测算关键参数的谨慎性； 2、查阅发行人报告期内的审计报告及财务报告等，了解发行人资产负债结构、现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出情况。依据公司现有货币资金余额、未来资金用途及需求等测算公司未来资金缺口。核查确认本次融资规模的合理性； 3、查阅《监管规则适用指引——发行类第 7号》《证券期货法律适用意见第18号》，逐项核对公司本次募投项目的合规性。 （二）核查结论 针对问题（6）-问题（7），经核查，申报会计师认为： 可比公司项目对比，本次募投项目的效益预测中关键测算指标具备合理性，相关测算具有审慎性； 2、结合公司资产负债结构、现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口，本次融资规模符合公司实际发展需求，具有合理性；实际用于非资本性支出金额不超过本次募集资金总额的 30%； 3、经逐项核查，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》第 5条、《证券期货法律适用意见第 18号》第 5条的相关规定。 问题 2：关于公司业务及经营情况 根据申报材料，1）报告期内，公司综合毛利率分别为 32.90%、29.58%、28.46%及 25.70%，呈下降趋势。2）报告期各期末，公司存货账面价值分别为123,018.30万元、135,475.51万元、164,566.99万元及 156,849.81万元，其中原材料、库存商品、发出商品金额较大。3）报告期各期末，公司在建开发产品余额分别为 0、2,675.84万元、4,454.81万元及 6,963.73万元，系重庆科博达待出售厂房。4）报告期内，公司销售服务费变动较大，分别为 16.37万元、2,858.42万元、6,350.06万元及2,173.78万元。5）报告期内，公司境外收入分别为327,625.15万元、450,301.91万元、587,707.89万元及 483,821.10万元。6）截至报告期末，公司应收账款账面价值为 206,664.41万元，存在单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项。 请发行人：（1）结合公司主要产品市场竞争情况，客户需求状况，报告期内公司产品结构变化、产品量价及成本费用波动等，量化分析公司综合毛利率持续下降的原因和主要驱动因素，是否存在持续性影响，变动趋势是否与同行业可比公司一致，是否影响本次募投项目实施，说明公司是否能持续满足可转债相关发行条件；（2）结合公司存货库龄、订单覆盖率、市场价格变化、技术迭代、期后结转等情况，说明存货余额较大的合理性，存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异；结合发出商品的具体内容、交付时间、存放地点、使用状态、期后验收及收入确认情况，说明发出商品余额较大的原因及合理性；（3）结合待出售厂房土地来源、附带义务、地理位置、建筑面积、投资总额及资金来源、开工及预计完工时间、出售计划及进展、可比市场价格等情况，说明出售厂房原因及合理性，是否存在违法违规或诉讼纠纷等风险，在建厂房是否存在减值风险；（4）结合具体核算内容、支付对象、定价依据及公允性，说明销售服务费报告期内变动较大的原因及合理性，支付销售服务费的必要性、与对应业务规模的匹配性；（5）说明公司境外收入变动的原因，分析境外收入与海关报关数据、出口退税金额、信保数据等第三方数据是否匹配；（6）说明报告期内应收账款增长较快的原因及合理性，境内外业务回款情况及未回款原因，单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项的具体情形，包括但不限于客户名称、销售内容、账龄及逾期时间、信用风险的识别情形和时点等，结合账龄、期后回款情况、主要客户信用风险情况、同行业公司坏账计提等，说明公司坏账计提是否充分，单项计提的坏账准备是否及时、谨慎。 请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）进行核查并发表意见。 回复： 一、发行人说明 （一）结合公司主要产品市场竞争情况，客户需求状况，报告期内公司产品结构变化、产品量价及成本费用波动等，量化分析公司综合毛利率持续下降的原因和主要驱动因素，是否存在持续性影响，变动趋势是否与同行业可比公司一致，是否影响本次募投项目实施，说明公司是否能持续满足可转债相关发行条件 1、结合公司主要产品市场竞争情况，客户需求状况，报告期内公司产品结构变化、产品量价及成本费用波动等，量化分析公司综合毛利率持续下降的原因和主要驱动因素，是否存在持续性影响，变动趋势是否与同行业可比公司一致 报告期内，公司毛利率情况如下： 单位：万元
报告期内，公司综合毛利率分别为 32.90%、29.58%、28.46%和 25.70%，综合毛利率呈下降趋势，主要系受到市场竞争加剧的影响，公司销售价格面临一定竞争压力，销售产品结构变动，部分原材料采购价格上涨，会计政策要求（2023年以来运输仓储包装费的归集从销售费用变更为营业成本；2025年以来售后服务费的归集从销售费用变更为营业成本）以及合并上海科博达智能科技有限公司等因素综合影响。近年来，随着我国汽车行业整体增速放缓，汽车行业竞争日趋激烈，各主机厂对降本要求也在不断提升，车企为保持或新增市场份额普遍采取主动降价措施，对公司主要产品的销售单价造成一定的影响。公司能够精准把握及研判下游终端产品研发方向和客户需求变化，提供满足市场发展趋势和客户需求的产品，但是受到客户对供应端降本诉求增加、市场竞争加剧、原材料价格上涨等因素的综合影响，发行人主要产品毛利率下降。 报告期内，公司主营业务毛利率分产品情况如下： 单位：万元
报告期内，公司主营业务产品单价、单位成本变动情况进一步展开如下。 （1）照明控制系统毛利率分析 报告期内，公司照明控制系统的产品单价、单位成本变动情况具体如下： 单位：元/个
根据上表，2022年至 2024年，公司照明控制系统的产品单价、单位成本变动情况整体保持一致，维持照明控制系统毛利率整体稳定。2025年 1-9月，公司照明控制系统的产品单价降幅超过单位成本降幅，主要原因系受到市场竞争加剧的影响，主光源控制器产品的销售价格面临一定竞争压力，以及毛利率较低的氛围灯控制器与 LED尾灯控制器产品销售收入占比提升，因此公司照明控制系统产品毛利率从 2024年的 29.35%下降至 26.15%。 （2）电机控制系统毛利率分析 报告期内，公司电机控制系统的产品单价、单位成本变动情况具体如下： 单位：元/个
根据上表，2023年，公司电机控制系统的产品单价增幅小于单位成本增幅，仓储包装费的归集从销售费用变更为营业成本，因此公司电机控制系统产品毛利率从 2022年的 30.74%降至 27.56%。2024年和 2025年 1-9月，公司电机控制系统的产品单价、单位成本变动情况整体保持一致，维持电机控制系统毛利率整体稳定。 （3）能源管理系统毛利率分析 报告期内，公司能源管理系统的产品单价、单位成本变动情况具体如下： 单位：元/个
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