韩建河山(603616):中德证券有限责任公司关于上海证券交易所《关于对北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的问询函》相关问题的核查意见
上海证券交易所《关于对北京韩建河山管业股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的 问询函》相关问题的核查意见 北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”或“韩建河山”）于 2026年 2月 3日收到上海证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函[2026]0360号）（以下简称“《问询函》”）。中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为独立财务顾问，会同公司认真核查相关事项，现回复如下： 《问询函》之问题 2.关于交易方案。截至 2025年三季度末，公司货币资金仅余 0.68亿元。预案显示，公司拟向陈旭辉等 25名交易对方发行股份并支付现金收购辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称标的公司）99.9978%股权，并募集配套资金。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。交易对方中，陈旭辉、高巷涵与郭振伟签署了《一致行动协议》，三人直接或间接控制标的公司股份的比例合计为 52.51%，此外其他交易对方中包含多家合伙企业。 请公司：（1）补充披露上市公司对本次交易中现金对价支付方面的具体安排，若上市公司募集配套资金不达预期，结合上市公司的货币资金、资产负债情况等，说明相关现金支付安排对上市公司偿债能力和生产经营是否存在不利影响；（2）除预案披露的一致行动关系外，陈旭辉与其他交易对方是否存在关联关系、一致行动关系和其他潜在利益安排，并结合本次发行股份后各方持股情况，说明本次向交易对方发行股份是否可能影响上市公司控制权稳定性，是否可能构成《重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： （一）补充披露上市公司对本次交易中现金对价支付方面的具体安排，若上市公司募集配套资金不达预期，结合上市公司的货币资金、资产负债情况等，说明相关现金支付安排对上市公司偿债能力和生产经营是否存在不利影响； 1、上市公司对本次交易中现金对价支付方面的具体安排 截至本回复出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值，由交易各方协商确定，因此对本次交易中现金对价支付方面的具体安排尚未确定。标的公司相关审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署补充协议，对交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。 （1）估值假设 最近三年，兴福新材股权转让及增资估值情况如下：
（2）发行股份及现金支付安排 根据与交易对方的初步沟通情况，上市公司拟以发行股份、支付现金两种方式向交易对方支付对价。陈旭辉、高巷涵、郭振伟、福兴同创为持有的标的公司股权对价中，上市公司拟以发行股份方式支付 75%、以现金方式支付 25%；其他交易对方，上市公司均以发行股份方式支付 100%交易对价。 根据上述假设，上市公司本次交易中现金对价为 14,703.53万元。 上述假设估值、发行股份及现金支付比例等数据仅供参考之用，最终交易价格及支付安排以重组报告书披露为准。 2、若上市公司募集配套资金不达预期，上市公司的现金支付安排 若上市公司本次募集配套资金不达预期，上市公司相关现金对价支付的安排和措施如下： （1）以部分自有资金支付。截至 2025年 9月 30日，上市公司账面货币资金为 6,794.25万元，在考虑经营所需的最低现金保有量基础上，上市公司将使用部分资金用于购买股权。 （2）以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求。上市公司无不良信用记录，并与多家银行等金融机构保持良好合作关系，能够保障本次交易的现金对价支付能力。上市公司也可与银行接洽并购贷款事宜，根据《商业银行并购贷款管理办法》，控制型并购贷款占并购交易价款的比例不得高于 70%，上市公司本次并购贷款额度能够覆盖现金对价。银行贷款能够作为有效补充支付手段，为及时、足额支付本次交易的现金对价提供资金支持。 综上，若本次交易募集配套资金未能成功实施或不足以支付全部现金对价，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。 3、结合上市公司的货币资金、资产负债情况等，说明相关现金支付安排对上市公司偿债能力和生产经营是否存在不利影响 本次交易涉及的上市公司收购标的公司的备考财务报表尚未编制完成。本次交易前，截至 2025年 9月 30日，上市公司资产负债率为 85.30%（未经审计，下同）；截至 2025年 12月 31日，标的公司的资产负债率为 41.96%。本次交易完成后，预计上市公司资产负债率将有所下降，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有所增长，上市公司财务状况、偿债能力和盈利能力得以进一步增强。 根据前述假设，本次交易中现金对价仅为 14,703.53万元，现金支付规模较小；假设本次交易募集配套资金在合并时点尚未完成，上市公司使用自有资金或自筹资金解决本次募集资金需求后，有利于降低上市公司资产负债率，财务杠杆仍处于风险可控水平，不会对上市公司偿债能力和生产经营产生不利影响。 考虑到监管法律法规调整、股票波动及市场环境变化等因素影响，本次交易募集配套资金不足的相关风险已在《北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）“重大风险提示”之“一、（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险”中进行充分提示。 （二）除预案披露的一致行动关系外，陈旭辉与其他交易对方是否存在关联关系、一致行动关系和其他潜在利益安排，并结合本次发行股份后各方持股情况，说明本次向交易对方发行股份是否可能影响上市公司控制权稳定性，是否可能构成《重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 1、除预案披露的一致行动关系外，陈旭辉与其他交易对方是否存在关联关系、一致行动关系和其他潜在利益安排 （1）陈旭辉与其他交易对方是否存在关联关系 本次交易前，陈旭辉、高巷涵分别持有标的公司 29.87%、4.53%的股权；郭振伟直接持有标的公司 7.24%的股权，并作为福兴同创的执行事务合伙人，通过福兴同创控制标的公司 10.87%的股权。 基于兴福新材未来资本运作安排，陈旭辉、高巷涵、郭振伟作为兴福新材创始股东，为了巩固对兴福新材的控制权，维持兴福新材控制权的稳定，各方于2019年 12月 20日签署了《一致行动协议》。根据《一致行动协议》，陈旭辉、高巷涵、郭振伟在涉及下列重大事项时，作为股东及/或董事（如是）应提前沟通，在达成协商一致的情况下，应作出相同的意思表示，即相互之间不作出相悖或弃权的意思表示：（1）在兴福新材董事会、股东（大）会行使表决权；（2）行使兴福新材董事会、股东（大）会的召集权；（3）在兴福新材董事会、股东（大）会行使提案权、提名权；（4）相关法律、法规及兴福新材章程规定的其他须由董事/股东行使表决权的事项；（5）其他一切有关董事/股东决策及行使董事/股东权利的事。 综上，陈旭辉、高巷涵、郭振伟签署的《一致行动协议》目的在于巩固对兴福新材的控制权，维持兴福新材控制权的稳定，一致行动的范围仅限于在兴福新材董事会和股东（大）会的表决权、召集权、提案权、提名权及其他法律法规及兴福新材公司章程规定的行使表决权的事项；《一致行动协议》中并未对兴福新材之外的其他公司有关事宜约定进行一致行动。 根据公开信息查询及交易对方提供的资料，陈旭辉与其他交易对方的关联关系情况分析如下：
本次交易完成后，陈旭辉、高巷涵、郭振伟、福兴同创预计不再持有标的公司股份，在持有韩建河山股份层面，参照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定比对说明如下：
即使将陈旭辉、高巷涵、郭振伟、福兴同创持有的上市公司股份合并计算，预计将合计持股 16.41%的股份，与韩建集团持股相差 5.42%，韩建集团仍为公司控股股东，上市公司控制权未发生变更，不构成《重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。 （三）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 独立财务顾问主要履行了以下核查程序： （1）查阅本次交易相关协议，了解交易的初步沟通情况，复核计算现金对价支付情况； （2）获取上市公司财务报表，了解上市公司资产负债等情况； （3）查阅上市公司信用报告，获取上市公司银行授信额度及使用情况； （4）查询相关法律法规，了解并购贷款具体要求； （5）获取交易对方工商系统查询报告、股转公司挂牌阶段的公开转让说明书等文件，核查陈旭辉与其他交易对方关联关系。 2、核查意见 经核查，独立财务顾问认为： （1）截至本回复出具日，本次交易中现金对价支付方面的具体安排尚未确定。根据假设，若本次交易募集配套资金未能成功实施或不足以支付全部现金对价，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口；由于现金支付金额较小，不会对上市公司偿债能力和生产经营产生不利影响； （2）除预案披露的一致行动关系外，陈旭辉与其他交易对方不存在关联关系、一致行动关系和其他潜在利益安排；本次向交易对方发行股份不会影响上市公司控制权稳定性，不会构成《重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。 《问询函》之问题 3.关于内幕信息管理。关注到，公司股票于 2026年 1月21日停牌并筹划本次交易，公司 2026年 2月 4日披露预案并复牌；停牌前一天（2026年 1月 20日）公司股价涨停。 请公司：（1）补充披露本次收购事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的人员范围等。（2）按照本所相关规定，全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情况。（3）上市公司及相关方应当切实做好内幕信息知情人相关核查事项，确保向我部报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： （一）补充披露本次收购事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的人员范围等。 截至内幕信息首次披露日（2026年 2月 3日），公司筹划本次收购事项具体过程如下：
（二）按照本所相关规定，全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情况。 1、公司严格执行相关保密制度措施，不存在信息泄露的情形 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、行政法规及规范性法律文件的要求，公司遵循内幕信息知情人登记管理制度的规定，针对本次重大资产重组事项采取了充分必要的保密措施，同时对内幕信息知情人进行了必要登记。 （1）为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，公司严格控制了参与本次交易筹划的人员范围，并告知相关知情人员对交易筹划信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票。 （2）公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 （3）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并对本次交易编制了交易进程备忘录。同时，公司按照相关要求，向交易所递交了内幕信息知情人信息和交易进程备忘录等相关材料。 2、本次交易相关人员在自查期间买卖公司股票的情况 根据本次交易的具体过程，公司确定了本次交易相关信息的知悉人员范围，包括但不限于控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等。 公司向中国证券登记结算有限责任公司提交查询申请，查询相关主体自本次交易停牌前 6个月至停牌日（即 2025年 7月 20日至 2026年 1月 20日，以下简称“查询期间”）的股份交易情况。根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关主体出具的自查报告，查询期间内，纳入本次交易的内幕信息知情人核查范围的法人和自然人买卖上市公司股票的情形如下： （1）自然人买卖股票的情况 自然人赵淑棉、白福山、陈阳、陈迎迎存在通过其自有股票账户买卖上市公司股票的情况，具体情况如下：
“本次重大资产重组停牌前本人及本人直系亲属并不知悉该事项，本人/本人直系亲属上述股票买卖行为发生在本次重大资产重组事项筹划之前，是本人/本人直系亲属在并未获知本次重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及韩建河山股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖韩建河山股票的情形。 本人承诺：在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖韩建河山股票，也不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖韩建河山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。 本人同意委托韩建河山向中国证券登记结算有限责任公司办理查询本人在自查期间买卖韩建河山股票的信息。 本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自查报告中所涉及的各项说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。” （2）相关机构股东买卖股票的情况 自查期间内，不存在相关机构股东买卖公司股票的情况。 综上，经公司自查，上述相关自然人在自查期间买卖韩建河山股票的行为不存在涉嫌内幕交易的情形，公司未发现内幕信息提前泄露的情形。 （三）上市公司及相关方应当切实做好内幕信息知情人相关核查事项，确保向我部报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 公司已严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—信息披露事务管理》以及公司《信息披露管理制度》《内幕知情人登记管理制度》的规定，向交易所报备内幕信息知情人名单和交易进程备忘录。董事长与董事会秘书已对上述内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见，确认向上海证券交易所报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整。 （四）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 独立财务顾问主要履行了以下核查程序： （1）获取上市公司《信息披露管理制度》《内幕知情人登记管理制度》等文件，获取上市公司向交易所报备的内幕信息知情人名单和交易进程备忘录，核查公司相关制度执行情况； （2）获取中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，确认自查期间相关机构或个人是否存在买卖公司股票的情况； （3）获取自查期间赵淑棉等 4位买卖股票人员的自查报告，确认其交易目的、是否与内幕信息相关。 2、核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案；向交易所报送的内幕信息知情人员真实、准确、完整；根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果及相关人员出具的自查报告，本次交易的内幕信息知情人在自查期间内不存在提前泄露内幕信息的情形。 中财网
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