第一医药(600833):上海第一医药股份有限公司独立董事2025年度述职报告（汪丰）
独立董事2025年度述职报告 本人作为上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件要求，以及《公司章程》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》等相关规定，在 2025年度工作中，忠实履行职责，及时了解公司经营情况，按时出席相关会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表独立客观的意见，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。现就2025年度履行职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 汪丰，男，52岁，中国国籍，法学硕士。现任上海市联合律师事务所高级合伙人，自2022年6月起，任本公司独立董事。 本人具有证券监管部门颁发的独立董事任职资格证书，未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，未曾从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）参加各类会议履职情况 1、参加董事会情况
2、参加各专门委员会情况
3、参加股东会情况
4、独立董事专门会议
5、相关决议及表决结果 本人对董事会及其下属委员会的全部议案均投赞成票，没有对公司董事会各项议案及其他事项提出异议的情况。 （二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告、内部控制及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。 （三）维护投资者合法权益情况 报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会审议的议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。 在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。期间，积极参与公司业绩说明会，以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。 （四）在公司进行现场工作的情况 报告期内，本人通过参加董事会、股东会以及参与公司各项业务相关会议、对公司近期纠纷事项进行实地指导、到公司经营场所实地考察、参与业绩说明会等方式，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况；同时通过电话及邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极有效地履行了独立董事的职责，现场工作时长超过15日。 （五）上市公司配合独立董事工作的情况 公司为本人行使职权提供了必要的工作条件并给予了有力的支持，按时送达提交董事会及各专业委员会审议的议案及相关会议资料，配合本人了解公司情况并及时提供相关材料，为做出决策提供了尽可能多的依据。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 1、日常关联交易 公司于2025年2月11日召开第十届董事会第三十次（临时）会议，审议通过《关于2025年度日常经营性关联交易预计的议案》，公司将2025年度拟与各关联方发生的日常关联交易进行额度预计。 本人认为：公司 2025年发生的日常关联交易已履行必须的审议和披露程序，符合法律法规和《公司章程》的有关规定。上述关联交易是公司经营发展的需要，有助于公司业务的发展；且交易定价遵循了公平、公正的市场价格原则，合同条款公允、合理，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。 2、与关联财务公司的金融业务来往 公司于2025年4月7日召开第十届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于与百联集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，并于股东大会审批通过，授权管理层与百联财务公司签署《金融服务协议》。 本人认为：此项关联交易是基于公司正常经营活动和发展的需要，遵循公平、自愿、诚信的原则展开，不存在影响公司资金独立性、安全性的情形，不存在被关联方占用的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 3、其他关联交易 公司于2025年4月7日召开第十届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于参与设立基金暨关联交易的议案》，拟参与投资设立上海创领一号基金（暂定名），作为基金有限合伙人出资1,000万元。 2025年4月26日，公司披露《关于参与设立基金的进展公告(公告编号：临2025-017)》，相应基金已完成工商注册登记，并完成基金首期实缴1,000万元。5月15日，公司披露《关于参与设立基金备案完成的公告(公告编号：临2025-021)》，相应基金在中国证券投资基金业协会完成备案手续。5月28日，公司披露《关于参与设立基金的进展公告(公告编号：临2025-022)》，基金整体实缴全部完成。 本人认为：此项关联交易是基于公司发展需要，基金投向与公司战略发展方向一致，公司出资金额和相关约束条款公平合理，维护了公司出资利益，亦未损害中小股东利益，公司独立性不会受到影响。 （二）对外担保及资金占用情况 根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，本人秉持严谨、实事求是的原则，对报告期内公司对外担保及资金占用的情况进行了认真细致的检查： 1、2025年2月11日，公司第十届董事会第三十次（临时）会议审议通过了《关于2025年度为全资子公司提供担保额度预计的议案》，对 2025年度内公司对全资子公司的担保额度进行了授权。 2、2025年度，公司与控股股东及其他关联方的资金往来是正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，亦未发现公司存在违反相关法律法规和《公司章程》规定的情形。 （三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况 1、报告期内，公司第十届董事会任期届满，基于客观、独立的原则，本人认为：公司第十一届董事人选的提名、聘任程序及董事会决议议案和表决程序均符合国家法律法规和《公司章程》的有关规定。 2、报告期内，基于客观、独立的原则，本人认为公司第十一届董事会聘任公司副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员任职资格合法，公司提名、聘任程序及董事会决议议案和表决程序均符合国家法律法规和《公司章程》的有关规定，议案的审议和表决程序合法有效。 3、报告期内，本人对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，高级管理人员的绩效考核和薪酬发放符合有关法律法规、《公司章程》和相关薪酬制度的规定。 （四）聘任或者更换会计师事务所情况 1、报告期内，公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报告审计机构，其在从事证券业务等方面均符合中国证监会的有关规定，具备为上市公司提供审计服务的能力、专业胜任的能力和投资者保护的能力。基于客观、独立的原则，本人认为公司本次选聘会计师事务所的理由恰当、程序合规，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。 2、报告期内，公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度内部控制审计机构。 （五）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，根据公司2024年年度股东大会审议通过的《2024年度利润分配预案》，以公司总股本223,086,347股为基数，公司向全体股东按每10股派发现金红利2.20元（含税），共计派发现金红利 49,078,996.34元，占当年实现归属于上市公司股东的净利润的30.10%。 本次现金分红已于2025年8月实施完成。 （六）公司及股东承诺履行情况 2017年，公司控股股东百联集团有限公司为了理顺股权管理关系、加强股权的集中管理，对其下属公司所持有的本公司股份进行内部无偿划转。在此次无偿划转事项中，百联集团有限公司作为承诺方，就解决同业竞争，解决关联交易，确保公司业务独立、资产完整、财务独立、人员独立、机构独立等方面出具了相关承诺函。报告期内，各项承诺均得以严格遵守，未出现违反承诺事项的情况。 （七）信息披露的执行情况 报告期内，公司完成了2024年年度报告、2024年度环境、社会及治理（ESG）报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告和52份临时公告的编制及披露工作。本人认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，合法合规地开展信息披露工作，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、及时、完整、公平，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。 （八）内部控制的执行情况 报告期内，公司严格按照相关法律法规的要求，积极推动内部控制制度建设，进一步强化内控规范的执行和落实。 2025年初，公司董事会结合内部控制制度和评价办法，在加强内部控制日常监督和专项监督的基础上，对 2024年公司内部控制体系的建立和制度执行情况进行了认真评估，并出具了《2024年度内部控制评价报告》：报告期内，公司对纳入评价范围的业务和管理事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制目标，不存在内部控制重大缺陷。 目前公司已建立较为完善的内部控制制度，并得到有效实施，相关制度在实践中不断健全和完善，发挥着应有的控制与防范作用；能够合理保证经营合法依规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。 （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略与ESG委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会。 报告期内，公司下属各专门委员会根据公司实际情况，按照《公司章程》以及各专业委员会实施细则的规定，认真负责、勤勉诚信地履行各自职责，充分发挥专业职能作用，就相关事项进行研究讨论并提出意见和建议，供董事会和公司经营层决策参考。 四、总体评价和建议 在报告期内，本人严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行对上市公司及全体股东的诚信与勤勉义务。在履行职责时，不受上市公司实际控制人、主要控股股东或其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响，切实维护公司及全体股东的合法权益。同时，在日常履职过程中，充分利用自身的知识背景和工作经验，为公司的发展和规范化运作提供建设性意见，为董事会做出 中财网
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