科力远(600478):科力远2025年年度股东会法律意见书
湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000 网站：www.qiyuan.com 致：湖南科力远新能源股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行律师见证，并发表本法律意见。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《湖南科力远新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师出具本法律意见书是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。 （二）本所律师遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。 （四）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 为出具本法律意见书，本所律师依法查验了公司提供的下列资料： 报纸和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的与本次股东会有关的通知等公告事项； 2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等； 3、本次股东会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料； 4、上证所信息网络有限公司提供的统计结果； 5、本次股东会会议文件、表决资料等。 鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东会发表法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 1、经查验，本次股东会由公司董事会召集，公司董事会于2026年4月25日在中国证监会指定媒体报纸和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上分别公告了关于召开本次股东会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、会议登记办法等事项。 2、本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。 本次股东会现场会议于2026年5月27日14:00在湖南省长沙高新技术开发区桐梓坡西路348号湖南科霸2楼会议室召开。 本次股东会通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易系统行使表决权。 经查验，本次股东会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告一致。 等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、本次股东会召集人及出席会议人员的资格 出席本次会议的股东及股东代理人共730名，代表股份524,588,756股，占公司股份总数的31.4965%。 1、现场出席人员比例 经查验，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共6名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数482,331,045股，占公司有表决权股份总数的28.9594%。 经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东会的还有公司部分董事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。 本所律师认为，出席本次股东会现场会议的人员资格合法有效。 2、网络投票 根据上证所信息网络有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东会的股东共724人，共计持有公司42,257,711股，占公司有表决权股份总数的2.5372%。 3、会议召集人资格 本次股东会由公司董事会召集，董事会于2026年4月24日召开第八届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于召开公司2025年年度股东会的议案》。 本所律师认为，本次股东会的召集人资格合法有效。 三、本次股东会临时提案的情况 经查验，本次股东会未有增加临时提案的情况。 四、本次股东会的表决程序、表决结果 （一）现场会议 经查验，本次股东会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东会议程的议案逐项进行了审议及表决，由会议推举的股东代表、公司董事会秘书与本所律师共同负责计票、监票。监票人在现场宣布了现场表决情况和结果。 （二）网络投票 网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票结果。 （三）表决结果 本次股东会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果（以下简称“合计表决结果”）。合计表决结果及中小投资者的表决结果（以下简称“中小投资者表决结果”）如下： 1.审议通过了《2025年度董事会工作报告》 表决结果为：同意521,338,656股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3804%；反对3,096,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5903%；弃权153,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0293%。 2.审议通过了《2025年度审计委员会述职报告》 表决结果为：同意521,375,556股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3874%；反对3,061,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5835%；弃权151,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0291%。 3.审议通过了《2025年度内部控制评价报告》 表决结果为：同意521,275,056股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3683%；反对3,159,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6022%；弃权154,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0295%。 4.审议通过了《2025年年度报告和年度报告摘要》 表决结果为：同意521,397,756股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3917%；反对3,029,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5775%；弃权161,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0308%。 5.审议通过了《2025年度利润分配方案》 表决结果为：同意521,183,756股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3509%；反对3,270,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6233%；弃权135,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0258%。 其中，中小投资者表决结果：同意38,854,211股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的91.9425%；反对3,270,000股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的7.7379%；弃权135,000股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.3196%。 6.审议通过了《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》 表决结果为：同意521,305,556股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3741%；反对3,101,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5911%；弃权182,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0348%。 其中，中小投资者表决结果：同意38,976,011股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的92.2308%；反对3,101,100股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的7.3382%；弃权182,100股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.4310%。 7.审议通过了《关于公司及子公司2026年度向金融机构申请授信额度的议案》 表决结果为：同意520,910,456股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2988%；反对3,403,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6488%；弃权274,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0524%。 其中，中小投资者表决结果：同意38,580,911股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的91.2958%；反对3,403,800股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的8.0545%；弃权274,500股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.6497%。 表决结果为：同意507,945,649股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.8273%；反对16,357,707股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.1181%；弃权285,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0546%。 其中，中小投资者表决结果：同意25,616,104股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的60.6166%；反对16,357,707股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的38.7080%；弃权285,400股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.6754%。 本议案为特别决议议案，经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 9.审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》 表决结果为：同意520,986,356股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3132%；反对3,192,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6086%；弃权409,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0782%。 其中，中小投资者表决结果：同意38,656,811股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的91.4754%；反对3,192,900股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的7.5555%；弃权409,500股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.9691%。 10.审议通过了《关于2026年开展商品期货套期保值业务的议案》 表决结果为：同意521,147,456股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3440%；反对3,192,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6085%；弃权248,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0475%。 其中，中小投资者表决结果：同意38,817,911股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的91.8566%；反对3,192,400股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的7.5543%；弃权248,900股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.5891%。 11.审议通过了《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》表决结果为：同意518,427,248股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3041%；反对99.3041股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6208%；弃权391,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0751%。 其中，中小投资者表决结果：同意38,626,311股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的91.4032%；反对3,241,400股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的7.6702%；弃权391,500股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.9266%。 关联股东已回避表决。 11.02.审议通过了《关于确认董事彭家虎2025年度薪酬的议案》 表决结果为：同意347,620,750股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9439%；反对3,448,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9815%；弃权261,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0746%。 其中，中小投资者表决结果：同意38,549,111股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的91.2206%；反对3,448,600股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的8.1605%；弃权261,500股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.6189%。 关联股东已回避表决。 11.03.审议通过了《关于确认董事潘立贤2025年度薪酬的议案》 表决结果为：同意520,876,756股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2923%；反对3,448,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6573%；弃权263,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0504%。 其中，中小投资者表决结果：同意38,547,211股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的91.2161%；反对3,448,600股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的8.1605%；弃权263,400股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.6234%。 11.04.审议通过了《关于确认董事李卓2025年度薪酬的议案》 99.2923%；反对3,448,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6573%；弃权263,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0504%。 其中，中小投资者表决结果：同意38,547,211股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的91.2161%；反对3,448,600股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的8.1605%；弃权263,400股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.6234%。 11.05.审议通过了《关于确认董事蒋卫平2025年度薪酬的议案》 表决结果为：同意520,880,756股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2931%；反对3,445,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6568%；弃权262,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0501%。 其中，中小投资者表决结果：同意38,551,211股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的91.2255%；反对3,445,600股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的8.1534%；弃权262,400股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.6211%。 11.06.审议通过了《关于确认董事陈立宝2025年度薪酬的议案》 表决结果为：同意520,878,156股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2926%；反对3,448,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6573%；弃权262,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0501%。 其中，中小投资者表决结果：同意38,548,611股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的91.2194%；反对3,448,200股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的8.1596%；弃权262,400股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.6210%。 11.07.审议通过了《关于确认董事邢建国2025年度薪酬的议案》 表决结果为：同意520,877,656股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2925%；反对3,448,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6574%；弃权262,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0501%。 持表决权股份总数的91.2182%；反对3,448,700股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的8.1608%；弃权262,400股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.6210%。 11.08.审议通过了《关于确认已离任董事邹林、王乔2025年度薪酬的议案》表决结果为：同意520,880,556股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2931%；反对3,458,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6593%；弃权249,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0476%。 其中，中小投资者表决结果：同意38,551,011股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的91.2251%；反对3,458,900股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的8.1849%；弃权249,300股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.5900%。 11.09.审议通过了《关于董事2026年度薪酬方案的议案》 表决结果为：同意345,129,242股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9469%；反对3,434,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9847%；弃权238,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0684%。 其中，中小投资者表决结果：同意38,586,211股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的91.3084%；反对3,434,700股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的8.1276%；弃权238,300股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.5640%。 关联股东已回避表决。 12.审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》表决结果为：同意521,048,156股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3250%；反对3,235,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6167%；弃权305,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0583%。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》、会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。 （本页以下无正文，下页为签章页） （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南科力远新能源股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》之签字盖章页） 湖南启元律师事务所 负责人： 经办律师： 周琳凯 朱志怡 经办律师： 袁慧芬 签署日期：2026年5月27日 中财网
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