[担保]兖矿能源(600188):兖矿能源集团股份有限公司关于年度预计担保的进展公告
兖矿能源集团股份有限公司 关于年度预计担保的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 担保对象及基本情况
（一）担保的基本情况 1.兖矿瑞丰担保事项 兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”）为支持控 股子公司兖矿瑞丰国际贸易有限公司（“兖矿瑞丰”）业务开展，于2026年4月21日作为连带责任保证人与东营银行股份有限公司青岛 李沧支行签订《最高额保证合同》（“兖矿瑞丰担保”），保证金额为0.5亿元，保证期间均为主合同项下债务履行期限届满之日后三 年，兖矿瑞丰担保无反担保，青岛世纪瑞丰集团有限公司也就以上银行的债权为兖矿瑞丰提供了担保。 2.兖煤澳洲融资担保 兖矿能源的控股子公司兖煤澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”） 推进红隼煤炭集团有限公司（“红隼集团”）收购，在澳大利亚开展银团相关融资安排（“本次融资安排”）。根据融资文件规定，兖煤澳洲作为融资借款人，与其名下纳入融资安排的澳洲全资子公司作为共同债务人，对融资项下不超过等值14亿美元（折合人民币约96.08 亿元）的债务承担责任，提供连带担保与赔偿，并以名下资产设立一般性担保。上述担保安排属于境外融资结构项下的共同债务安排，各相关主体作为债务人共同对融资项下债务承担责任，并相应承担担保性质义务，即根据澳洲法律及相关融资文件安排形成了的共同债务及担保结构（“兖煤澳洲担保”）。担保安排发生在兖煤澳洲合并报表范围内，不涉及兖矿能源集团股份有限公司提供任何担保安排。 3.兖煤澳洲日常经营担保 截至2026年4月30日，兖煤澳洲为其子公司提供担保余额为 0.841亿澳元，兖煤澳洲下属子公司为兖煤澳洲、兖煤澳洲下属子公 司、兖矿能源澳洲附属公司提供担保余额为10.914亿澳元，担保余 额合计为11.755亿澳元，折合人民币约57.39亿元。 （二）内部决策程序 公司于2025年3月28日召开的第九届董事会第十四次会议、于 2025年5月30日召开的2024年度股东周年大会审议通过了《关于 向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲 附属公司提供日常经营担保的议案》，批准公司及控股公司向控股公司及参股公司提供不超过等值40亿美元的融资担保，其中为资产负 债率70%以上的被担保对象提供20亿美元担保，为资产负债率70%以 下的被担保对象提供20亿美元；批准兖煤澳洲及其子公司向兖矿能 源澳洲附属公司提供不超过15亿澳元的日常经营担保。 兖矿瑞丰担保事项已经公司总经理办公会审议批准，且金额均在 公司股东会审批的担保额度以内，无需履行其他审批程序。兖煤澳洲担保系公司合并报表范围内子公司之间提供担保，已经兖煤澳洲及其并表范围内涉及的子公司履行审议程序，无需提交公司董事会或股东会审议。 有关详情请见公司日期为2025年3月28日的公司第九届董事 会第十四次会议决议公告、关于向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供日常经营担保的公告，日期为2025年5月30日的公司2024年度股东周年大会决议公告。该 等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。 （三）担保预计基本情况
人均为兖煤澳洲合并报表范围内的澳洲全资子公司，偿债能力以兖煤澳洲集团合并财务状况为基础反映。截至2025年末，兖煤澳洲合并 报表资产负债率约26%，整体财务情况稳健。兖煤澳洲担保规模不超 过等值14亿美元，期限为贷款提款后五年，不涉及关联担保和反担 保事项。 二、被担保人基本情况 （一）基本情况 1、兖矿瑞丰担保
被担保主体为兖煤澳洲及其纳入本次融资安排的澳洲全资子公 司（“相关债务人”）。根据澳大利亚相关法律制度，在符合规定条件的情况下，相关子公司可免于单独编制财务报表，其财务状况主要通过兖煤澳洲合并财务报表反映。纳入本次融资安排的相关主体符合上述制度适用条件。 兖煤澳洲成立于2004年11月18日，兖矿能源持有兖煤澳洲 62.26%股权。截至2025年12月31日，兖煤澳洲合并财务报表资产 总额为122.05亿澳元，负债总额为31.72亿澳元，净资产为90.33 亿澳元，资产负债率为26%。2025年度，兖煤澳洲合并实现营业收入 59.49亿澳元，实现净利润4.40亿澳元。 三、担保协议的主要内容 （一）兖矿瑞丰担保合同 保证人：兖矿能源集团股份有限公司； 债权人：东营银行股份有限公司青岛李沧支行； 担保债权发生期间：2026年04月21日起至2027年04月27日； 保证方式：最高额连带责任保证； 保证额度：人民币5,000万元； 保证期间：自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期（包括 展期、延期）届满之日后满三年之日止； 其他股东方提供担保形式：最高额连带责任保证。 （二）兖煤澳洲担保合同 本次融资安排项下的担保及相关条款主要包括： 责任主体：兖煤澳洲及其纳入本次融资安排的澳洲全资子公司。 责任形式：相关债务人就融资项下债务承担共同及连带责任，并 按照融资文件约定提供担保与赔偿义务。 担保方式：相关债务人以其依法可用于担保的资产，根据融资协 议的约定提供一般性担保。 担保范围：覆盖融资文件项下全部债务，包括贷款本金、利息、 费用及其他应付款项（如有）。 融资规模：不超过等值14亿美元 担保期间：与融资协议项下债务期限保持一致，并根据融资文件 约定延续至相关义务完全履行之日。预期担保期间为提款日之后五年。 其他事项：本次融资安排为共同债务结构，不涉及反担保安排。 四、担保的必要性和合理性 公司及控股公司向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子 公司向兖矿能源澳洲附属公司提供日常经营担保事项，符合公司及子公司经营发展需要；对收购红隼集团所开展的整体融资方案进行担保，符合业务发展及战略布局需要，有助于收购方案顺利实施；兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供担保是日常经营所需，符合澳大利亚法律法规及当地经营惯例。 （一）兖矿瑞丰担保 兖矿瑞丰担保提供担保的对象为公司合并报表范围内的控股子 公司。截至本公告披露日，兖矿瑞丰不属于失信被执行人。该公司最近一期资产负债率超过70%，因其纳入公司合并报表范围，日常经营 及财务决策均处于公司有效管控之下，且其他股东已按不低于其持股比例的份额提供连带责任保证。公司认为兖矿瑞丰担保风险整体可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。 （二）兖煤澳洲担保 本次融资安排系兖煤澳洲为推进红隼集团收购所开展的整体融 资方案，采用境外银团贷款方式开展，相关债务及担保安排在满足资金需求的同时，有利于提升融资效率、优化融资条件。 本次安排中，兖煤澳洲及其纳入融资安排的全资子公司通过共同 债务结构统一承担融资义务，并提供资产担保。相关主体均纳入兖煤澳洲合并报表范围，其经营管理及财务决策处于统一管控之下，整体偿债能力以兖煤澳洲合并财务状况为基础反映。 截至2025年末，兖煤澳洲合并资产负债率约为26%，整体资产 负债率较低，无存量借款，财务状况稳健，具备较强的持续经营能力和现金流支持能力。通过在资本结构中适度引入债务融资，有利于优化资产负债结构，提高资本运作效率，并为重大项目实施提供稳定资金来源。本次融资及相关担保安排未新增对合并报表范围外主体的风险，不涉及风险向外部转移。 综上，公司认为本次融资安排及相关担保结构符合境外经营实际 需要，具有合理性和必要性，风险整体可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、董事会意见 公司董事会认为：公司已于2025年3月28日召开的第九届董事 会第十四次会议审议通过前述担保事项，独立董事发表了同意的独立意见，同时公司2024年度股东周年大会亦已审议通过了相关担保事 项。前述担保事项及金额均在公司已履行审批程序的担保额度以内，且有利于降低公司子公司融资成本，保障其日常经营资金需要。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2026年4月30日，公司累计对外担保余额为人民币171.53 亿元，占公司2025年按中国会计准则计算的经审计归母净资产人民 币1004.80亿元的17.07%。其中，公司境内对外担保余额为人民币 18.06亿元；兖煤澳洲日常经营担保余额约57.39亿人民币；兖煤澳 洲针对收购红隼集团的担保余额约96.08亿人民币。 特此公告。 兖矿能源集团股份有限公司董事会 2026年5月29日 中财网
 |