杭钢股份(600126):国浩律师（杭州）事务所关于杭州钢铁股份有限公司2025年年度股东会之法律意见书
关 于 杭州钢铁股份有限公司 2025年年度股东会 之 法律意见书 致：杭州钢铁股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席贵公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》)等法律、法规和规范性文件以及《杭州钢铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《杭州钢铁股份有限公司股东会议事规则》（以下简称《股东会议事规则》）的规定，就本次股东会有关事宜出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东会，审查了公司提供的本次股东会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。 公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意本法律意见书仅用于为公司本次股东会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下： 一、关于本次股东会的召集和召开 （一）本次股东会的召集 1、本次股东会由公司董事会召集。公司已于2026年4月16日召开公司第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》。 2、公司董事会已于2026年4月18日在《公司章程》规定及中国证监会指定的信息披露媒体上公告了《杭州钢铁股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》，会议通知中载明了本次股东会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东会并行使表决权。由于本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。 经本所律师核查，公司本次股东会召集人的资格、会议通知的时间和方式、通知的内容符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。 （二）本次股东会的召开 1、本次股东会现场会议于2026年5月29日下午14:30在杭州市拱墅区半山路178号杭钢第八会议室召开。公司董事长吴东明先生因工作原因未能主持会议，本次股东会由公司副董事长瞿涛先生主持。 2、本次股东会的网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为本次股东会召开当日的交易时间段，即9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统的投票时间为本次股东会召开当日的9:15至15:00。 经本所律师核查，公司本次股东会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东会召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。 二、出席本次股东会的人员资格 根据本次股东会的会议通知，有权出席本次股东会的人员为上海证券交易所截至2026年5月22日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。 （一）出席本次股东会的股东及股东代理人 根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东会的股东及股东代理人共8名，所代表股份为1,711,519,698股，占公司有表决权股份总数的50.6788%。 根据上证所信息网络有限公司提供的数据并经本所律师核查确认，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共1,118名，代表股份27,340,552股，占公司有表决权股份总数的0.8095%。 1,126 上述现场出席本次股东会及通过网络出席本次股东会的股东合计 名，代表有表决权的公司股份数1,738,860,250股，占公司有表决权股份总数的51.4883%。 （二）出席、列席本次股东会的其他人员 出席、列席本次股东会的人员还有公司的董事、高级管理人员以及本所律师。 经本所律师核查，出席、列席本次股东会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席、列席本次股东会的资格。本次股东会出席、列席人员的资格合法、有效。 三、本次股东会审议的议案 根据本次股东会的会议通知，本次股东会对以下议案进行了审议： 1、《2025年度董事会工作报告》； 2 2025 、《 年年度报告及其摘要》； 3、《2025年度利润分配预案》； 4、《关于2025年度董事、高级管理人员薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》； 5、《关于向银行申请综合授信额度的议案》； 6、《关于与关联方签订日常关联交易框架协议的议案》； 7、《关于2026年度日常关联交易的议案》； 8、《关于2026年度担保计划的议案》； 9、《关于2026年度公司开展金融衍生品业务的议案》； 10、《关于投资理财计划的议案》； 11、《关于公司第十届董事会独立董事津贴的议案》； 12、《关于制定<杭州钢铁股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》； 13、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》； 13.01《选举吴东明为公司第十届董事会非独立董事》； 13.02《选举瞿涛为公司第十届董事会非独立董事》； 13.03《选举牟晨晖为公司第十届董事会非独立董事》； 13.04《选举王伶俐为公司第十届董事会非独立董事》； 13.05 《选举陆才平为公司第十届董事会非独立董事》； 14、《关于董事会换届选举独立董事的议案》； 14.01《选举俞乐平为公司第十届董事会独立董事》； 14.02《选举周俊明为公司第十届董事会独立董事》； 14.03《选举陈丽君为公司第十届董事会独立董事》。 四、关于本次股东会的表决程序和表决结果 （一）本次股东会的表决程序 本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。本次股东会按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序进行了计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东会的最终表决结果，当场公布了表决结果。 （二）表决结果 根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东会对表决结果的统计，本次股东会审议的议案的表决结果如下： 1、《2025年度董事会工作报告》 表决结果：同意1,731,972,821股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.6039%；反对6,551,541股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3767%；弃权335,888股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0194%。 2、《2025年年度报告及其摘要》 表决结果：同意1,732,038,621股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.6076%；反对6,486,141股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3730%；弃权335,488股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0194%。 3、《2025年度利润分配预案》 表决结果：同意1,731,715,721股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.5891%；反对6,659,341股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3829%；弃权485,188股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0280%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意20,342,123股，占出席会74.0072% 6,659,341 议中小投资者股东所持有表决权股份总数的 ；反对 股，占出 席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的24.2275%；弃权485,188股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.7653%。 4、《关于2025年度董事、高级管理人员薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》 表决结果：同意1,731,442,021股，占出席会议股东所持有效表决权股份总99.5733% 7,149,141 数 ；反对 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4111%；弃权269,088股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0156%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意20,068,423股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的73.0115%；反对7,149,141股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的26.0095%；弃权269,088股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.9790%。 5 、《关于向银行申请综合授信额度的议案》 表决结果：同意1,731,783,287股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.5930%；反对6,893,375股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3964%；弃权183,588股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0106%。 6、《关于与关联方签订日常关联交易框架协议的议案》 表决结果：同意364,535,765股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数98.1644%；反对6,524,541股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.7569%；弃权291,788股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0787%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意20,670,323股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的75.2013%；反对6,524,541股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的23.7371%；弃权291,788股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.0616%。 7、《关于2026年度日常关联交易的议案》 表决结果：同意364,008,465股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数98.0224%；反对6,731,641股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.8127%；弃权611,988股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1649%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意20,143,023股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的73.2829%；反对6,731,641股，占出24.4905% 611,988 席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的 ；弃权 股，占 出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.2266%。 8、《关于2026年度担保计划的议案》 表决结果：同意1,731,248,787股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.5622%；反对7,090,875股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4077%；弃权520,588股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0301%。 19,875,189 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 股，占出席会 议中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.3085%；反对7,090,875股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的25.7975%；弃权520,588股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.8940%。 9、《关于2026年度公司开展金融衍生品业务的议案》 表决结果：同意1,731,933,821股，占出席会议股东所持有效表决权股份总99.6016% 6,660,241 数 ；反对 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.3830%；弃权266,188股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0154%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意20,560,223股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的74.8007%；反对6,660,241股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的24.2308%；弃权266,188股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.9685%。 10、《关于投资理财计划的议案》 表决结果：同意1,729,468,891股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.4599%；反对9,195,871股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5288%；弃权195,488股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0113%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意18,095,293股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的65.8330%；反对9,195,871股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的33.4557%；弃权195,488股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.7113%。 11、《关于公司第十届董事会独立董事津贴的议案》 表决结果：同意1,731,444,221股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.5735%；反对7,207,741股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4145%；弃权208,288股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0120%。 12 < > 、《关于制定杭州钢铁股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》 表决结果：同意1,731,408,121股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数9.5714%；反对7,247,541股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4167%；弃权204,588股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0119%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意20,034,523股，占出席会72.8881% 7,247,541 议中小投资者股东所持有表决权股份总数的 ；反对 股，占出 席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的26.3674%；弃权204,588股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.7445%。 13、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》 13.01《选举吴东明为公司第十届董事会非独立董事》 表决结果：得票数1,723,441,271票，占出席会议有效表决权的比例 99.1132% 。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：得票数12,067,673票，占出席会议有效表决权的比例43.9037%。 13.02《选举瞿涛为公司第十届董事会非独立董事》 表决结果：得票数1,723,482,564票，占出席会议有效表决权的比例 99.1156%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：得票数12,108,966票，占出席会议有效表决权的比例44.0539%。 13.03《选举牟晨晖为公司第十届董事会非独立董事》 表决结果：得票数1,723,362,170票，占出席会议有效表决权的比例 99.1087%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：得票数11,988,572票，占出席会议有效表决权的比例43.6159%。 13.04《选举王伶俐为公司第十届董事会非独立董事》 表决结果：得票数1,723,541,881票，占出席会议有效表决权的比例 99.1190%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：得票数12,168,283票，占出席会议有效表决权的比例44.2697%。 13.05 《选举陆才平为公司第十届董事会非独立董事》 表决结果：得票数1,727,212,124票，占出席会议有效表决权的比例 99.3301%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：得票数15,838,526票，占出席会议有效表决权的比例57.6226%。 14、《关于董事会换届选举独立董事的议案》 14.01 《选举俞乐平为公司第十届董事会独立董事》 表决结果：得票数1,723,498,447票，占出席会议有效表决权的比例 99.1165%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：得票数12,124,849票，占出席会议有效表决权的比例44.1117%。 14.02《选举周俊明为公司第十届董事会独立董事》 1,723,454,641 表决结果：得票数 票，占出席会议有效表决权的比例 99.1140%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：得票数12,081,043票，占出席会议有效表决权的比例43.9523%。 14.03《选举陈丽君为公司第十届董事会独立董事》 表决结果：得票数1,723,610,496票，占出席会议有效表决权的比例 99.1230%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：得票数12,236,898票，占出席会议有效表决权的比例44.5194%。 本次股东会审议的议案无特别决议事项。本次股东会审议的议案3、4、6、7、8、9、10、12、13、14对中小投资者进行了单独计票。本次股东会审议的议案6、7为涉及关联股东回避表决的议案。本次股东会不涉及优先股股东参与表决的议案。 综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东会表决结果如下： 本次股东会审议的议案均获得通过。 本所律师认为，本次股东会的审议议案与本次股东会的通知相符，表决程序符合《公司法》《股东会规则》《规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、有效。 若相关数据合计数与各分项数值之和在尾数上存在差异，系由计算中四舍五入造成。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 杭州钢铁股份有限公司本次股东会的召集和召开程序，参加本次股东会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》《规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东会通过的表决结果为合法、有效。 （以下无正文） 中财网
 |