福斯特(603806):2026年第二次临时股东会会议资料
2026年6月9日 会议资料目录 一、2026年第二次临时股东会议程.....................................3二、股东会会议须知.................................................5三、股东会表决说明.................................................6四、股东会议案 议案一：《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》.............7杭州福斯特应用材料股份有限公司 2026年第二次临时股东会议程 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年6月9日至2026年6月9日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 现场会议时间：2026年6月9日14:00开始 现场会议地点：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号·杭州福斯特应用材料股份有限公司会议室 会议主持人：董事长林建华 会议议程： 一、会议主持人宣布股东会会议开始。 二、会议主持人宣布出席股东会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员。 三、宣读《股东会会议须知》。 四、宣读《股东会表决说明》。 五、宣读本次股东会议案 1、《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》。 六、会议对上述议案进行审议，对股东（或股东代表）提问进行回答。 七、股东（或股东代表）对上述议案进行投票表决。 八、监票人统计表决票和表决结果。 九、监票人宣读现场会议表决结果。 十、根据网络投票和现场投票合并后数据，会议主持人宣布股东会表决结果。 十一、宣读股东会决议。 十三、出席会议的董事签署股东会决议和会议记录。 十四、会议主持人宣布股东会会议结束。 杭州福斯特应用材料股份有限公司 股东会会议须知 为维护全体股东合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《杭州福斯特应用材料股份有限公司股东会议事规则》的有关规定，特制定股东会会议须知，望出席股东会的全体人员遵照执行。 一、会议设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。 二、会议期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。 三、出席会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东的发言和质询应围绕本次股东会所审议的议案，简明扼要。 四、股东（或股东代表）发言时，应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况。 五、出席会议的股东（或股东代表）以记名投票方式表决，表决时不进行发言。 六、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 七、本次股东会见证律师为浙江天册律师事务所律师。 八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗，会议谢绝个人拍照、录音及录像。 对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 杭州福斯特应用材料股份有限公司 股东会表决说明 一、本次股东会将进行1项议案的表决。 二、需表决的议案在主持人的安排下表决，然后由监票人进行统计。 三、设监票人三名，并设一名总监票人，对投票和计票进行监督。 监票人具体负责以下工作： 1、核实出席股东会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例； 2、清点表决票数，检查每张表决票是否符合表决的规定要求； 3、统计表决票。 四、股东会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在投票时请在表决票上注明所代表的股份数并签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，请在同意、反对、弃权项下的表决栏内打“○”号标记，以明确表决意见。 五、表决票的填写方式详见表决票上的填写说明。 六、不使用本次股东会统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 七、会场设有一个流动票箱，股东（或股东代表）按顺序投票。 八、现场投票结束后，由监票人当场打开票箱，清点和统计表决票。 九、现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。 十、根据网络投票和现场投票合并后数据，会议主持人宣布股东会表决结果。 十一、本次股东会全部议案将对中小投资者的表决单独计票。 议案一 《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》 各位股东及股东代表： 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 杭州福斯特功能膜材料有限公司（以下简称“功能膜公司”）主要从事铝塑膜等功能性材料的研发、生产和销售，为了更好地促进功能膜公司未来业务的发展，杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过股权转让方式对功能膜公司引入员工持股平台。本次股权转让定价为1.00元/每1元实收资本（注：实收资本以截至2026年5月21日的金额为准），预计转让金额合计5,319万元，员工持股平台的情况详见本议案“二、交易对方（含关联人）情况介绍”。本次股权转让完成后，公司对功能膜公司的直接持股比例预计为82.27%，功能膜公司仍然为公司的控股子公司，不会导致公司合并范围、经营成果及财务状况的重大变化。 2、本次交易的交易要素
公司于2026年5月21日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》。关联董事林建华先生、周光大先生、许剑琴女士、林天翼先生、孙明冬女士回避表决，表决结果：同意4票、弃权0票、反对0票。本项议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。 本次股权转让事项尚需提交公司股东会审议。 （三）过去12个月公司与本次交易的董事及高级管理人员除薪金奖励以外不存在其他关联交易 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易买方简要情况
（二）交易对方的基本情况 1、嘉兴泽谦企业管理合伙企业（有限合伙）（关联方）
三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为公司全资子公司杭州福斯特功能膜材料有限公司17.73%股权。 2、交易标的的权属情况 公司持有的功能膜公司股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
（3）其他信息 本次交易不涉及优先受让权。功能膜公司未被列为失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 本次交易作价以评估值为依据，根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“评估公司”）于2026年4月23日出具的《杭州福斯特功能膜材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字(2026)第160858号），截至评估基准日2025年12月31日，杭州福斯特功能膜材料有限公司经审计后的资产账面价值为19,585.99万元，负债为1,494.14万元，净资产为18,089.85万元。本次评估选用收益法评估结果作为评估结论，即截至评估基准日2025年12月31日，杭州福斯特功能膜材料有限公司股东全部权益价值为19,900.00万元(大写人民币壹亿玖仟玖佰万元整),较经审计后的账面净资产增值1,810.15万元,增值率为10.01%。 公司拟以上述《资产评估报告》的评估结果为定价依据，本次股权转让定价为1.00元/每1元实收资本（注：实收资本以截至2026年5月21日的金额为准）。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
截止评估基准日2025年12月31日，福斯特功能膜经审计后的资产账面价值为19,585.99万元，负债为1,496.14万元，净资产为18,089.85万元。 1）资产基础法评估结果 总资产账面价值为19,585.99万元，评估值为21,045.76万元，增值率7.45%；负债账面价值为1,496.14万元，评估值为1,496.14万元，评估无增减值；净资产账面价值为18,089.85万元，评估值为19,549.62万元，增值率8.07%。 2）收益法评估结果 在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的福斯特功能膜股东全部权益的市场价值为19,900.00万元，较经审计后的账面净资产增值1,810.15万元，增值率为10.01%。 3）评估结论的选取 资产基础法的评估值为19,549.62万元；收益法的评估值为19,900.00万元，两种方法的评估结果差异350.38万元，差异率1.79%。差异率产生差异的主要原因为：不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，收益法是从企业未来综合获利能力去考虑；市场法是从现时市场可比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。 基于以下因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：福斯特功能膜的股东全部权益的市场价值评估结果为19,900.00万元(大写人民币壹亿玖仟玖佰万元整)。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、人力资源等无形资产的价值。收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业积累的客户资源、科学的经营管理水平等各项对获利能力产生重大影响因素，即评估结论充分涵盖了被评估单位股东全部权益价值。基于本次评估目的和行业情况，被评估单位的收益法评估结果更能反映在评估基准日市场环境下对被评估单位所在行业的价值认同，故取收益法评估结果作为被评估单位股东权益的评估结论。 4）其他 过去12个月内功能膜公司未进行过其他评估，截至评估基准日，功能膜公司存在以下特别事项： 1、截至评估基准日，功能膜公司存在5起和客户的买卖合同纠纷案件，涉案金额1,068,193.53元，已计提风险损失943,742.71元，本次评估按照已计提的坏账准备估算风险损失。 2、截至评估基准日，功能膜公司与公司(出租人)签订《房屋租赁合同》，约定出租人将其位于杭州市临安区福斯特街8号园区内的16#厂房出租给承租方作为厂房及仓库用房，面积为17,337.82平方米，租赁期限自2026年1月1日起至2026年12月31日止，租金总价为2,749,590.84元(含税)，一年支付一次。 3、功能膜公司注册资本为30,000.00万元，截至评估基准日已实缴出资20,000.00万元，本次评估结论为实缴出资对应的股东权益价值，未考虑未全部实缴注册资本对评估结论的影响。 除上述事项外，评估基准日至相关评估结果披露日期间，功能膜公司不存在可能对评估结论产生重大影响的事项。 （二）定价合理性分析 本次交易价格以第三方资产评估机构的收益法评估值为定价基础，以不低于评估值为原则，按功能膜公司实缴注册资本20,000.00万元计算，本次评估值19,900.00万元对应每1元实收资本价格为0.9950元，公司综合考虑当前行业形势、标的公司财务与经营情况以及公司的战略规划等，确定转让定价为1.00元/每1元实收资本（注：实收资本以截至2026年5月21日的金额为准），转让价格与本次评估值不存在较大差异。 本次股权转让定价遵循公平、公正、公允的原则，交易价格合理，符合有关法律法规的规定，能够体现对员工的激励作用，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。 五、拟签署协议的主要内容及履约安排 经公司股东会审议通过本次交易事项后，各方拟签订《关于杭州福斯特功能膜材料有限公司之股权转让协议》。拟签署的协议主要内容如下： 1、股权转让方：杭州福斯特应用材料股份有限公司；股权受让方：嘉兴泽谦企业管理合伙企业（有限合伙）等4个员工持股平台。 2、股权转让价款支付：各方同意于2026年6月25日前由嘉兴泽谦企业管理合伙企业（有限合伙）等4个员工持股平台向杭州福斯特应用材料股份有限公司支付100%股权转让价款。 3、产权要求：转让方保证对其转让给受让方的股权拥有完全、有效的处置权，保证该股权没有被设置任何抵押和担保，且不受任何第三人的追索。 六、对上市公司的影响 本次交易是基于功能膜公司引入员工持股平台对其进行股权转让，是为了进一步建立、健全功能膜公司的长效激励机制，充分调动其经营管理团队、核心员工的积极性，实现双方利益共享和风险共担，促进员工与功能膜公司共同成长和发展，符合公司及子公司长远的规划和发展战略。本次交易的员工持股平台涉及公司董事及高级管理人员，因此本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次股权转让未导致公司合并范围、经营成果及财务状况的重大变化，对公司及功能膜公司的长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 过去12个月期间，公司与本次交易的董事及高级管理人员除薪金奖励以外不存在其他关联交易。 八、风险提示 截至目前，本次股权转让的相关协议尚未签署，具体内容以实际签署的协议为准。本次股权转让的后续推进及交割可能会受到多种因素的影响，尚存在一定的不确定性。此外，功能膜公司在未来经营发展中受宏观经济环境、市场需求变化、行业发展情况、企业经营管理等多方面因素的影响，存在业绩波动或发展不及预期的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 本项议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。 杭州福斯特应用材料股份有限公司 董事会 2026年6月9日 中财网
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