*ST棒杰(002634):浙江棒杰控股集团股份有限公司重整计划草案（预案）
重整计划草案（预案） 2026年6月 目录 释义...................................................................1前言...................................................................6摘要...................................................................8正文..................................................................10一、棒杰股份基本情况...................................................10二、出资人权益调整方案.................................................14三、债权分类...........................................................16四、债权调整和受偿方案.................................................18五、经营方案...........................................................20六、重整计划草案（预案）的表决.........................................23七、预重整程序与重整程序的衔接.........................................24八、重整计划的执行.....................................................25九、重整计划的执行监督.................................................27十、重整计划的其他事宜.................................................27附件1.................................................................32附件2.................................................................33释义 除非本重整计划草案（预案）另有明确所指，下列词语的含义为：
棒杰股份为一家在深交所主板公开发行A股股票的上市公司，证券代码002634，以无缝服装业务和新能源光伏业务为主营业务。无缝服装业务主要由棒杰股份子公司棒杰针织负责开展。棒杰针织从事无缝服装的设计、研发、生产和营销近三十年，无缝服装产品种类丰富、结构完善，是国内无缝服装行业的领军企业。光伏业务为棒杰股份于2022年末开始布局的新业务，通过向上游采购硅片加工制成光伏电池片，再销售给下游组件企业方式运营。光伏业务主要由棒杰股份子公司棒杰新能源、孙公司扬州棒杰负责开展。 2023年以来，受光伏行业产能快速释放、行业内卷式竞争且全行业亏损的影响，光伏业务子孙公司停工停产、无法偿还到期债务。棒杰股份受光伏业务巨额亏损、担保负债拖累，资产负债结构失衡。在当前债务压力及经营状况难以改善的情形下，棒杰股份2025年末归母净资产为-7.21亿元，若2026年12月31日之前净资产无法回正，公司将被迫退市。 虽然公司前期积极采取措施，但负债全面逾期已经引发多起诉讼执行案件，核心资产被查封，财务状况陷入恶性循环，原本健康运营的无缝服装业务主体一旦被强制变卖，公司运营价值将大幅贬损，从而引发上市公司彻底失去持续经营能力的重大危机。对此，各方达成共识，对棒杰股份实施市场化、法治化的司法重整，并引入重整投资人，是化解当前困境、保护债权人及中小投资者权益的唯一出路。 2025年12月5日，棒杰股份债权人苏州环秀湖逐光企业管理合伙企业（有限合伙）以公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务，但具备重整价值为由，向金华中院申请对公司进行预重整。2026年1月5日，金华中院决定对棒杰股份启动预重整，并于同日指定浙江京衡律师事务所、北京金杜（杭州）律师事务所担任临时管理人。 棒杰股份在临时管理人的监督和指导下依法履行相关义务，做好与预重整以及后续重整相关的各项工作，包括配合临时管理人的财产调查、开展债权申报与审查、开展资产评估、开展重整投资人的引入和协商谈判、论证和制作重整计划草案（预案）等。棒杰股份在上述工作基础上，与主要出资人、重整投资人、主要债权人等进行了沟通，并与重整投资人签署了重整投资协议。 截至目前，棒杰股份及临时管理人已经完成预重整所需各项基础工作，在充分听取债权人、重整投资人等各方意见和建议的基础上，在充分尊重各中介机构的专业分析意见的前提下，在充分进行法律上的风险评估和论证、可行性预判和分析的条件下，严格依照企业破产法相关规定，结合棒杰股份实际情况，制定重整计划草案（预案），供债权人会议审议表决，并由出资人组对重整计划草案（预案）中涉及的出资人权益调整事项进行表决。 摘要 一、重整完成后，棒杰股份的独立法人主体资格将继续存续，仍是一家在深交所上市的股份有限公司。 二、棒杰股份拟以重整计划被金华中院裁定批准之日剔除回购专户股份数后的总股本为基数，按约每10股转增14.45267627股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增约650,000,000股。按照截至2026年3月31日剔除回购专户股份数后的总股本449,743,693股计算，转增完成后，棒杰股份的总股本为1,099,743,693股（最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增股票不向原股东分配，其中80,000,000股分配给债权人用于清偿债务，剩余转增股票全部由重整投资人受让，重整投资人受让股票所支付的现金对价将主要用于清偿破产费用、共益债务以及本重整计划草案（预案）规定的各类债权和补充重整后棒杰股份的经营性现金流。 三、棒杰股份无有财产担保债权、税款债权及职工债权，其余对外债权均为普通债权。普通债权按如下方式清偿： （一）每家债权人40万元以下（含40万元）的债权部分：在重整计划执行期间以现金方式全额清偿。 （二）每家债权人超过40万元的债权部分：在重整计划执行期间以现金方式按照30%的比例清偿，剩余部分债权以棒杰股份股票抵债进行清偿，全部可用于清偿债务的股票数量为80,000,000股，如按照临时管理人审查确认（暂计息至2026年1月5日）、暂缓确认及预留的1亿元未申报债权数据，并假设资本公积创设时豁免6.5亿元债权进行测算，则每100元普通债权可获得30元现金及约5.04股转增股票（若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字，并在个位数上加“1”），分配的股票数量会根据进入正式重整程序后确认及预留的债务规模进行调整，最终以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。 如后续设立破产服务信托的，除股票和现金外，债权人可领受以光伏板块相关底层资产设立的信托计划所对应的信托受益权份额，通过信托收益分配获得部分清偿。 注：以上为本重整计划草案（预案）核心内容的摘录或总结，具体内容及文意以正文表述为准。 正文 一、棒杰股份基本情况 （一）工商信息 棒杰股份住所地为浙江省金华市义乌市苏溪镇镇南小区，注册资本为45,935.2513万元，统一社会信用代码为91330000609786138W。公司主要经营范围为：一般项目：企业总部管理；服装制造；服装辅料制造；货物进出口；技术进出口；针织或钩针编织物及其制品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；光伏设备及元器件制造；电池销售；电池制造；光伏设备及元器件销售；半导体器件专用设备销售；光电子器件销售；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；新能源原动设备销售；光伏发电设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （二）股本结构 截至2026年3月31日，公司总股本为459,352,513股，其中，公司开设的回购专用证券账户持有9,608,820股。公司控股股东为上海启烁睿行企业管理合伙企业（有限合伙），实际控制人为黄荣耀。截至2026年3月31日，上海启烁持有23,100,000股，占总股本比例为5.03%，同时受托行使陶建伟、陶士青合计持有的68,488,777股对应的表决权，合计拥有表决权比例为19.94%，占剔除回购专户股份数后总股本的20.37%，为公司控股股东。 截至2026年3月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：
2025年12月5日，棒杰股份债权人苏州环秀湖逐光企业管理合伙企业（有限合伙）以公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务，但具备重整价值为由，向金华中院申请公司预重整。 2026年1月5日，金华中院作出（2026）浙07破申1号《决定书》、（2026）浙07破申1号之一《决定书》，决定对棒杰股份启动预重整，并指定浙江京衡律师事务所、北京金杜（杭州）律师事务所担任临时管理人。 2026年1月7日，临时管理人发布《棒杰股份预重整案债权申报公告》《关于公开招募重整投资人的公告》，依法开展棒杰股份预重整案相关工作。截至2026年2月9日报名期限届满，共计45家意向投资人提交报名材料并及时缴纳报名保证金，成为有效报名的意向投资人并取得重整投资人遴选资格。 经公开招募及遴选，最终确定美年健康为正式中选的重整产业投资人。2026年4月14日，公司、临时管理人与美年健康指定主体美年产业集团签署《重整投资协议》。 （四）资产情况 根据评估机构对资产市场价值的评估，截至评估基准日2025年10月31日，棒杰股份资产市场价值评估总值为6.39亿元，其中：流动资产评估值为0.45亿元，非流动资产评估值为5.94亿元。具体如下表所示： 单位：万元
特别说明：为更准确反映棒杰股份实际负债状况，更好保障全体债权人的合法权益，如无特别说明，本重整计划草案（预案）中所涉债权的本金、利息、其他费用等金额均为截至金华中院决定棒杰股份预重整之日（即2026年1月5日）的情况，所涉债权的申报及临时管理人审查情况为截至2026年5月28日的情况。最终各债权人的债权金额以截至金华中院裁定受理棒杰股份重整申请之日的实际情况为准，各债权人的债权确认金额及性质以金华中院裁定的债权表为准。 1.债权申报情况 截至2026年5月28日，共计31户债权人申报32笔债权，申报债权金额合计2,149,884,608.18元。其中：申报普通债权24笔，申报金额1,918,164,536.35元；申报有财产担保债权8笔，申报金额231,720,071.83元。 2.已申报债权初步审查情况 截至2026年5月28日，临时管理人经对已申报债权依法审查后形成结论如下：（1）初步审查确认债权 临时管理人初步审查确认28户债权人申报的债权29笔，确认债权金额共计2,123,633,015.31元，其中普通债权2,122,869,123.70元，劣后债权763,891.61元。普通债权中，7笔债权为关联债权，关联债权金额合计661,212,229.96元。 （2）暂缓确认债权 在已申报债权中，因诉讼尚未终结等原因暂缓确认的债权3笔，涉及申报金额共计25,692,363.70元，均为普通债权。 （3）不予确认债权 经临时管理人初步审查，因申报不符合法律规定或合同约定、计算误差等原因不予确认的债权金额559,229.17元。 3.职工债权调查情况 经临时管理人初步调查，棒杰股份无职工债权。 4.未申报债权情况 根据棒杰股份2025年12月31日账面记载及说明，账面记载但尚未申报债权金额164,200.00元。 （六）偿债能力分析 根据评估机构出具的偿债能力分析报告，以2025年10月31日为资产变现价值基准日，以2026年2月28日作为债权统计基准日，若棒杰股份破产清算，假定其全部财产均能按照评估清算价值处置变现，按照企业破产法规定的清偿顺序，财产变现所得优先用于清偿破产费用及共益债务，再依次清偿职工债权、税款债权及普通债权。 在前述清偿顺序下，棒杰股份在假定破产清算状态下普通债权清偿率为17.97%。 考虑到司法实践中破产清算程序耗时漫长，且面临众多不确定性，在清算过程中还将涉及资产处置税费、管理维护费用、必要的职工工资等远超预期的费用，相关资产是否能按照预计评估清算价值变现亦存在不确定性。因此，棒杰股份在实际破产清算状态下的普通债权清偿率可能低于上述测算分析，从而导致债权人权益进一步受损。 二、出资人权益调整方案 （一）出资人权益调整的必要性 棒杰股份无法清偿到期债务，且已经严重资不抵债。如果棒杰股份进行破产清算，现有财产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为零。为挽救棒杰股份，避免其破产清算，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，本重整计划草案（预案）将对棒杰股份出资人权益进行调整。 （二）出资人组的构成 依照企业破产法第八十五条第二款之规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。出资人组由截至出资人组会议召开公告所载明的股权登记日在中证登深圳分公司登记在册的棒杰股份股东组成，前述股东在股权登记日后至本重整计划草案（预案）规定的出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继人。 （三）出资人权益调整内容 1.资本公积金转增股票 棒杰股份以重整计划被金华中院裁定批准之日剔除回购专户股份数后的总股本为基数，按约每10股转增14.45267627股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增约650,000,000股。按照截至2026年3月31日剔除回购专户股份数后的总股本449,743,693股计算，转增完成后，棒杰股份的总股本为1,099,743,693股（最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。 前述转增股票不向原股东分配，其中80,000,000股分配给债权人用于清偿债务，剩余转增股票全部由重整投资人受让，重整投资人受让股票所支付的现金对价将主要用于清偿破产费用、共益债务以及本重整计划草案（预案）规定的各类债权和补充重整后棒杰股份的经营性现金流。 2.重整投资人引入 重整投资人合计受让约570,000,000股转增股票，其中： （1）产业投资人指定主体美年产业集团受让180,000,000股，占棒杰股份重整后总股本的16.3675%。基于美年产业集团取得棒杰股份控制权的投资目的，本次重整后，美年产业集团成为棒杰股份的第一大股东。美年产业集团受让对价为重整投资协议签订日前一百二十个交易日棒杰股份股票交易均价（即交易基准价）的50%，即3.235元/股，共计支付对价款582,300,000元。美年产业集团在重整投资人招募报名阶段及遴选阶段已缴纳的共计50,000,000元报名保证金及追加保证金，将在最后一笔重整投资款支付至管理人指定账户之日起，无息、自动转为重整投资款。全部重整投资款应于金华中院裁定批准重整计划之日起5个工作日内支付完毕。 （2）财务投资人合计受让390,000,000股转增股票。 第一部分股票即80,000,000股，在前期已经于重整投资人遴选程序中完成报名且仍未退还保证金的财务投资人中，经管理人按照竞价方式确定的该等财务投资人认购，竞价认购不足的剩余股票自动转为由美年产业集团指定和确认的财务投资人认购，认购方式与第二部分股票的认购方式一致。 第二部分股票为剩余不少于310,000,000股，该部分股票均由美年产业集团指定和确认的财务投资人认购。美年产业集团指定的财务投资人的认购价格为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的棒杰股份股票交易均价的三者孰低值的50%。 自第一部分及第二部分转增股票分别登记至各财务投资人指定证券账户之日起12个月内，财务投资人不得通过任何形式处置（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让、抵债等各种方式）或者委托他人管理、持有其直接和间接持有标的股票。 3.产业投资人的承诺事项 美年产业集团承诺： （1）股票锁定期承诺 自转增股份登记至美年产业集团指定证券账户之日起60个月内，不通过任何形式处置（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让、抵债等各种方式）或者委托他人管理、持有其直接和间接持有标的股票； （2）关于创设资本公积的承诺 在符合监管机构要求的前提下，通过由美年产业集团指定主体或联合其他财务投资人收购第三方对棒杰股份享有的债权并豁免、或协调债权人直接豁免、或进行现金捐赠等方式，与其他投资人共同创设6.5亿元资本公积金，并由美年产业集团对该6.5亿元资本公积金创设义务承担兜底责任。 在符合本重整计划草案（预案）的前提下，凡创设资本公积而产生的所有必要支出，均由美年产业集团/美年产业集团指定主体承担，且不会就该等支出向棒杰股份或其关联方进行追偿；美年产业集团承诺在任何时候、任何情况下，包括但不限于棒杰股份退市、未进入正式重整程序、重整计划草案未获得金华中院批准、因任何原因重整不成功或重整投资协议解除，美年产业集团均无权以任何理由向棒杰股份要求返还该等款项，或向棒杰股份主张承担赔偿、补偿或任何其他义务及责任。 （3）关于维持上市公司地位的承诺 因监管机构要求等客观原因导致棒杰股份未能于2026年底前完成重整计划执行的，美年产业集团将推动不晚于2026年底前实现棒杰股份部分债务豁免以及亏损板块资产整体出表等各种方式，进而实现2026年底前棒杰股份净资产转正。 在符合本重整计划草案（预案）的前提下，凡继续维持棒杰股份上市地位而产生的所有必要支出，包括债务豁免、捐赠资产/现金等均由美年产业集团/美年产业集团指定主体承担，且不会就该等支出向棒杰股份或其关联方进行追偿；美年产业集团承诺在任何时候、任何情况下，包括但不限于棒杰股份退市、未进入正式重整程序、重整计划草案未获得法院批准、因任何原因重整不成功或重整投资协议解除，美年产业集团均无权以任何理由向棒杰股份要求返还该等款项，或向棒杰股份主张承担赔偿、补偿或任何其他义务及责任。 （四）资本公积创设方案 1.资本公积创设的必要性 根据出资人权益调整方案，棒杰股份拟通过账面资本公积金转增6.5亿股上市公司股票，用于重整投资人认购和清偿债务。棒杰股份目前账面可用于实施转增股本的资本公积金为零，无法满足本次重整需求。 根据证监会发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》规定，“对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益……上市公司与潜在股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行处理。”因此，为顺利推进本次重整程序、保障棒杰股份全体债权人以及股东的利益，计划由重整投资人（不含临时管理人按照竞价方式确定和签约的财务投资人）通过收购并豁免棒杰股份债务的方式，增加棒杰股份账面不低于6.5亿元资本公积金，并计入棒杰股份最近一期经审计的定期报告。 2.资本公积创设方案 由美年产业集团或其指定主体向棒杰股份债权人（棒杰股份合并报表范围内的关联公司除外）受让债权，合计转让债权总额不超过6.5亿元。美年产业集团或其指定主体在受让上述债权后应当向棒杰股份发出豁免不超过6.5亿元债务的通知，以实现棒杰股份账面增设6.5亿元资本公积。豁免债务金额不足6.5亿元的，由美年产业集团通过现金捐赠或其他监管认可的合法方式承担资本公积创设兜底义务。具体债权收购和豁免方案以美年产业集团另行制作，并由管理人向债权人转发的为准。 重整投资人承担资本公积创设成本的具体方式，由美年产业集团及其指定的认购棒杰股份转增股票的全部财务投资人自行协商确定。由临时管理人按照竞价确定并签约的财务投资人不参与资本公积创设及成本承担。 三、债权分类 依照企业破产法的相关规定，结合债权申报、审查及临时管理人调查情况，棒杰股份债权分为普通债权和劣后债权，无职工债权、税款债权、有财产担保债权。 截至2026年5月28日，经临时管理人初步审查确认的普通债权金额共计2,122,869,123.70元，暂缓确认普通债权金额共计25,692,363.70元，因未按生效法律文书指定的期间履行给付金钱义务而产生的迟延履行期间加倍利息等劣后债权金额共计763,891.61元。 四、债权调整和受偿方案 于金华中院裁定批准重整计划之前债权人依法对外转让债权的，由转让方向受让方收取转让对价且转让方不再依据本重整计划草案（预案）相关偿债方案参与受偿，受让方可自行按照本债权调整和受偿方案受偿,或为参与资本公积金创设及维持上市地位而对棒杰股份予以豁免。棒杰股份债权人债权调整和受偿方案如下：（一）普通债权的调整与受偿方案 棒杰股份普通债权按如下方式清偿： 1.40万元以下（含本数）部分全额现金清偿 每家债权人普通债权金额40万元以下（含本数）部分在重整计划执行期间依法以现金方式全额清偿。 2.40万元以上部分采取“部分现金+部分股票+信托受益权份额”方式清偿每家债权人普通债权金额超过40万元以上部分，在重整计划执行期间以现金方式按照30%的比例清偿，剩余部分债权以棒杰股份股票抵债进行清偿，全部可用于清偿债务的股票数量为80,000,000股。如按照临时管理人审查确认（计息至2026年1月5日）、暂缓确认及预留的1亿元未申报债权数据，并假设资本公积创设时豁免6.5亿元债权进行测算，每100元普通债权可获得30元现金及约5.03742股转增股票（若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字，并在个位数上加“1”），分配的股票数量会根据进入正式重整程序后确认及预留的债务规模进行调整，最终以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。 按上述方案清偿后，债务人不再承担清偿责任。债权人对债务人的担保人或其他连带债务人所享有的权利，不受本重整计划的影响。 棒杰股份计划在管理人指引下，在预重整或重整程序中通过将光伏板块整体资产和股权设立信托计划的方式或者资产公开拍卖等方式将光伏板块整体剥离出棒杰股份，具体处置安排根据届时实际情况调整。 如设立上述破产服务信托的，则除现金和股票外，债权人还可领受以光伏板块相关底层资产（主要为棒杰股份所持有的光伏板块子公司股权，具体以届时正式重整计划草案表决前未经处置且尚在棒杰股份体系内的光伏板块子公司情况为准）设立的信托计划所对应的信托受益权份额，通过信托收益分配获得部分清偿。 （二）劣后债权 劣后债权劣后于其他普通债权，在普通债权未获得全额清偿之前依法不安排清偿。 （三）预计债权 1.暂缓确认债权 已向管理人申报，但因涉及未决诉讼等原因而尚未经管理人审查确认的债权，按照其申报金额或管理人合理估算的金额预留相应偿债资源，其债权经审查确认之后按重整计划规定的同类债权的调整和受偿方案受偿。 2.未申报债权 未在重整计划执行前依法申报的债权，按照其账面记载金额或管理人合理估算的金额预留偿债资源，在重整计划执行期间不得行使权利。 在重整计划执行完毕后，该类未申报债权由相关债权人主张并由债务人或有权机关确认。由债务人确认的，如债权人对债务人审查结论无异议，则以债务人的确认结论为准；如债权人与债务人就债权确认结论无法达成一致，则由双方通过诉讼或仲裁等方式解决。由有权机关依法确认的，以有权机关依法确认为准。 该类债权获确认后按照重整计划规定的同类债权的调整和受偿方案受偿。金华中院裁定受理棒杰股份重整之日起满三年或至该等债权的诉讼时效届满之日（以孰早为准），仍未向棒杰股份补充申报债权的债权人，不再享有受偿的权利。如因客观因素需调整未申报债权受偿方式的，可由公司与前述债权人另行协商。 依照企业破产法第五十六条的规定，为审查和确认补充申报债权的费用，由补充申报人承担。 未申报债权超过1亿元的，届时产业投资人将与管理人通过协商方式调整上述债权清偿方案，如果调整后的债权清偿方案实质性影响债权人清偿利益的，将另行提交债权人会议进行表决。 （四）偿债资源的来源 棒杰股份支付破产费用、共益债务并清偿各类债权所需现金、股票和信托受益权份额，将通过如下方式筹集： 1.执行重整计划所需的现金将通过棒杰股份自有资金、未来持续经营的经营收入、重整投资人支付的股票受让价款等途径筹集。 2.执行重整计划所需的股票通过棒杰股份实施出资人权益调整方案所转增的股票筹集。 3.执行重整计划所需的信托受益权份额将通过棒杰股份以光伏板块相关资产作为底层资产设立的破产服务信托创设。 （五）其他 在本重整计划草案（预案）表决通过后，如触发维持上市地位工作的，部分债权人向棒杰股份豁免债权用于增加上市公司净资产的，为该等债权人预留的偿债资源不向其他存量债权人进行重复分配，对应现金用于补充上市公司流动资金，对应股票交由美年产业集团指定的重整投资人另行认购，且前述重整投资人应当在重整计划草案正式表决前与公司签署完成重整投资协议。 五、经营方案 （一）引入重整投资人 预重整期间，经过公开招募和遴选，确定美年健康为棒杰股份的产业投资人，并由其指定美年产业集团具体实施。美年产业集团的基本情况如下： 美年产业集团成立于2004年6月8日，注册资本为321,083.8148万元，美年产业集团系美年健康的一级全资子公司，美年健康为在深圳证券交易所挂牌交易的A股上市公司。美年健康主要从事专业健康体检业务，以健康体检为核心，集健康咨询、健康评估、健康干预于一体，以健康体检大数据为依据，围绕专业预防、健康保障、医疗管家式服务等领域，为企业和个人客户提供更高品质的健康管理服务。 （二）后续经营方案 1.重整后战略定位与总体框架 本次重整完成后，公司将立足自身无缝针织制造优势与美年健康全产业链资源协同优势，践行“短期夯基、中期起势、长期领跑”的三步走战略方针，通过“优化存量（针织主业升级）与培育增量（健康智能硬件产业布局）”双轮驱动，深度契合义乌地方产业发展规划，构建具有竞争力的消费医疗及健康智能硬件产业先进平台。 2.项目落地的区位优势与政策支撑 义乌作为全球知名的商贸枢纽与先进制造基地，已构建起成熟的全产业链配套体系、全球化商贸物流网络与市场化营商环境，是浙江省重点打造的先进制造业集聚高地。义乌市将医疗健康产业列为“4+X”先进制造业集群培育体系四大战略性新兴产业之一，出台了全周期、多层级的产业扶持政策，与公司战略发展方向高度匹配。 2026年，义乌进一步推出促进民营经济高质量发展十条措施，重点用于支持“4+X”先进制造业领域的产业项目。在医疗器械领域，义乌对取得医疗器械注册证书并实现产业化的给予奖励支持，被国家、浙江省药品监督管理局认定为创新医疗器械的可获得额外奖励。上述政策与棒杰股份转型的战略定位高度契合，将为公司医疗服务与健康智能硬件产业的发展提供有力的政策保障和生态支撑。 3.优化存量：针织主业提升规划 （1）主业转型升级核心逻辑 公司将依托近三十年无缝针织制造的核心技术积淀，全面推动传统针织业务向医疗及健康可穿戴领域转型升级。锚定健康、舒适、运动、智能的核心赛道，嫁接美年健康的流量资源、渠道网络与医疗技术储备，打造C端场景化零售、B端企业定制化服务、医疗及智能穿戴配套三大增长路径。充分复用现有产能与工艺优势，优化产品结构，提升产品附加值，打破传统代工业务的增长瓶颈，推动针织主业从传统纺织制造向医疗及健康柔性织物先进制造企业跨越，筑牢公司持续经营的基本盘。 （2）三大核心升级实施路径 1）C端场景化零售：打造体验-转化-复购的闭环增长模式 复制成熟的场景化零售商业模式，以美年健康旗下全国超500家体检中心、每年约2500万人次的线下体检场景为核心入口，将公司无缝针织产品作为沉浸式体验载体，让用户在体检过程中直观感受产品亲肤透气、高弹无束缚的核心特质，结合体检报告与健康干预建议，实现健康需求与产品的精准匹配。同时依托美年健康公域和私域平台，构建“场景体验—即时转化—私域复购”的完整运营闭环，产品矩阵覆盖运动功能穿戴、康养健康穿戴、体检配套及慢病管理等多个品类，快速提升产能利用率与品牌溢价。 2）B端企业定制化服务：构建稳定的高附加值营收基本盘 深度依托美年健康丰富企业客户资源、年千万人次级团检体量以及深耕企业端的销售团队，助力棒杰股份柔性针织业务快速触达海量企业客户，精准匹配企业客户在员工工装、团体运动服饰、职场健康用品等方面的需求。贴合企业对员工健康关怀重视度提升、员工对工装健康舒适属性需求升级的行业趋势，提升客户黏性与盈利水平，构建稳定的B端营收支撑，推动公司产品向定制化、高附加值方向全面升级。 3）医疗及健康智能穿戴配套：打造行业领先的柔性织物技术壁垒 充分发挥公司无缝针织一体成形、高精度尺寸控制、柔性面料开发等核心工艺优势，突破传统可穿戴设备外挂电极、穿戴不适、信号不稳定等行业痛点，通过技术优化实现柔性电极、导电织物与无缝面料的一体化织造，打造医疗及健康可穿戴产品的核心配套制造能力。公司生产的医疗及健康可穿戴产品，可全面进入美年健康旗下体检场景，依托美年健康成熟的技术储备与健康产业生态实现商业化落地。该路径可充分发挥公司现有产能优势，降低转型成本，推动公司从传统纺织代工向医疗及健康可穿戴制造领域跨越，打造智能健康织物行业头部企业。 4.培育增量：智能硬件产业布局与产业集群打造 重整完成后，公司将聚焦医疗及健康智能硬件领域，结合重整投资人产业资源禀赋，公司将重点围绕医疗及健康智能硬件产业方向，加大产业布局力度，实现业务结构转型，全面做强做优上市公司平台。 5.全面优化公司治理结构，积极提升公司管理水平 本次重整完成后，公司将按照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规要求，积极推动治理结构的优化，通过改组董事会、审计委员会，进一步完善董事会制度体系，强化独立董事、审计委员会监管职责。同步，公司将调整优化管理层结构，补充在相关领域具备丰富经验的管理人才，助力公司全面提高提升管理水平与运营效率。 美年产业集团取得转增股票后，在遵守相关法律法规、证券监管规则及届时有效的公司章程规定的前提下，公司将依法产生新一届董事会，董事会席位将设置为9人，其中包括3名独立董事。重整计划批准后，美年产业集团将有权提名不少于5名非独立董事，并通过董事会控制棒杰股份。本次重整完成后，棒杰股份的控股股东将变更为美年产业集团，实际控制人变更为俞熔先生。 此外，公司将结合业务经营现状，整合冗余业务，优化并明确组织架构，完善各层管理团队的管理运行机制，健全决策程序，确保管理团队科学、合理、高效的做出经营决策。 重整完成后，美年产业集团将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。棒杰股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面将保持与美年健康及关联方的独立性，规范运作，符合中国证监会、深交所关于上市公司独立性的相关规定。 6.妥善履行职工安置和社会责任 对于公司在重整前产生的员工欠薪（如有），公司将按照重整计划规定，作为职工债权100%现金清偿。对于公司在重整期间产生的员工工资，作为共益债务100%现金清偿。 本次重整完成后，公司将继续保持针织板块主营业务主体的业务模式、资产权属不变更，在预重整或重整程序中通过将光伏板块整体资产和股权设立信托计划的方式或者资产公开拍卖等方式将光伏板块整体剥离出棒杰股份。基于此，公司将保持针织板块项下的主要经营主体的管理团队稳定性，并通过资源注入、管理赋能等方式提升公司经营水平，进而提升员工福利待遇水平。 六、重整计划草案（预案）的表决 （一）表决分组 依照企业破产法第八十二条之规定，结合债权申报审查情况及债权分类情况，因棒杰股份不涉及职工债权、税款债权及有财产担保债权，仅设普通债权组对本重整计划草案（预案）进行表决。 依照企业破产法第八十五条之规定，因本重整计划草案（预案）涉及出资人权益调整事项，设出资人组对出资人权益调整事项进行表决。 （二）表决机制 1.债权人组 依照企业破产法第八十四条之规定，出席会议的同一表决组享有表决权的债权人过半数同意本重整计划草案（预案），并且其所代表的债权额占该组享有表决权的债权人债权总额的三分之二以上的，即为该组通过本重整计划草案（预案）。 2.出资人组 依照《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》第十八条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项（2025年修订）》第三十五条之规定，经参与表决的出资人所持表决权三分之二以上通过的，即为出资人组表决通过出资人权益调整方案。 参照企业破产法第八十六条之规定，普通债权组表决通过本重整计划草案（预案）、出资人组表决通过本重整计划草案（预案）之出资人权益调整方案的，本重整计划草案（预案）即为通过。 本次表决后，本重整计划草案（预案）与正式重整程序中重整计划草案的效力衔接及生效条件的相关规定，详见本重整计划草案（预案）第七章“预重整程序与重整程序的衔接”之“（二）表决效力的衔接”以及第十章“重整计划的其他事宜”之“（一）重整计划生效的条件与效力”。 七、预重整程序与重整程序的衔接 （一）债权申报与审查工作的衔接 在预重整期间已向临时管理人申报债权的债权人，在正式进入重整程序后视为已申报债权，如有新的事实或证据，可以在重整程序中补充申报。对于在预重整期间申报的附利息或违约金债权，无需再次申报，管理人将通知已申报的债权人根据金华中院裁定受理重整日的实际情况进行调整并与债权人沟通确认。预重整期间，如其他还款义务人已就债权人申报的债权进行了全额或部分清偿，管理人将对相应的已清偿部分债权进行调减。 预重整期间临时管理人和债权人会议对债权表中所记载债权的法律关系、债权性质、债权金额、诉讼时效期间、强制执行期间等情况的审查和核查结论在重整程序中同样适用。 （二）预重整工作成果的衔接 为节约成本、提高破产重整程序工作效率，预重整期间临时管理人委托评估机构出具的评估报告及偿债能力分析报告，将在重整程序中继续适用，并将根据届时实际情况进行更新出具或调整（如需），或由评估机构就期后事项单独发表意见。 （三）调整事项 鉴于本次表决后与正式重整计划草案的表决存在一定的期限，本次表决后，因人民法院及监管机构要求、未申报债权增加等原因导致本次重整中出资人权益调整方案调整或债权总额增加的，投资人有权要求对上述出资人权益调整方案及债权清偿方案进行调整。需要说明的是，如因预重整决定日到重整正式受理日间新增利息、违约金或新增申报债权（不超过1亿元）等导致债权总额增加以及每100元普通债权受偿股票数量调减的，不视为实质性影响债权人清偿利益。 八、重整计划的执行 （一）执行主体 依照企业破产法第八十九条的规定，经法院裁定批准的重整计划由债务人负责执行。若金华中院受理棒杰股份重整，并裁定批准公司重整计划，则棒杰股份是重整计划的执行主体。 （二）预期执行期限 重整计划的执行期限自重整计划获得金华中院裁定批准之日起计算，执行期限为一个月。在此期间，棒杰股份应当严格依照重整计划的规定清偿债务，并随时清偿破产费用和共益债务。 （三）执行期限的延长与提前 如非棒杰股份自身原因致使重整计划无法在上述期限内执行完毕，棒杰股份应于执行期限届满前向金华中院提交延长重整计划执行期限的申请，并在金华中院批准的延长执行期限内继续执行。 重整计划提前执行完毕的，执行期限在执行完毕之日到期。 （四）执行完毕的标准 重整计划在下列条件全部获得满足时，重整计划执行结果的重大不确定因素即已消除，重整计划视为执行完毕： 1.根据重整计划的规定，全体重整投资人认购股份的全部款项已支付至管理人指定的银行账户； 2.根据重整计划的规定，应当向债权人清偿债务所需的现金已提存/留存至管理人指定的银行账户； 3.根据重整计划的规定，应当用于引入重整投资人及向债权人分配的转增股票已登记至管理人的证券账户； 4.根据重整计划的规定，若后续涉及成立信托计划，委托人已经与信托公司签署破产服务信托的信托合同； 5.根据重整计划的规定，应当支付的破产费用和共益债务已经支付完毕，或已提存至管理人指定的银行账户。 （五）协助执行 就重整计划执行过程中需要有关单位协助执行的包括但不限于股权登记变更、股票转增、股票过户分配、财产限制措施解除、抵质押登记变更或注销等事项，棒杰股份及/或管理人可向金华中院提出申请，请求金华中院向有关单位出具要求其协助执行的司法文书，支持重整计划的执行。 （六）重整计划无法执行的安排 在重整计划执行过程中，因出现国家政策调整、法律修改变化等特殊情况，或者因重整投资人原因导致重整计划无法执行的，棒杰股份可以根据实际情况重新引入投资人（如需），管理人或棒杰股份可以申请变更重整计划，并提交债权人会议表决。 债权人会议决议同意变更重整计划的，自决议通过之日起十日内申请金华中院批准。 重整计划变更草案应提交因重整计划变更而遭受不利影响的债权人组和出资人组进行表决。表决及人民法院批准程序与之前表决及批准原重整计划程序相同。 九、重整计划的执行监督 （一）监督主体 依照企业破产法第九十条的规定，管理人负责监督债务人执行重整计划。若金华中院裁定受理棒杰股份重整，并裁定批准公司重整计划，则在重整计划监督期限内，债务人应接受管理人的监督。 重整计划执行的监督期限内，棒杰股份应接受管理人的监督，及时向管理人报告重整计划执行情况、公司财务状况以及重大经营决策、重要资产处置等事项，并配合管理人的各项监督工作。 （二）预期监督期限 重整计划执行的监督期限与重整计划执行期限一致。若棒杰股份申请延长执行期限的，管理人亦将申请延长监督期限。 （三）监督期限的延长与提前 根据重整计划执行的实际情况，需要延长重整计划执行的监督期限的，由管理人向金华中院提交延长重整计划执行监督期限的申请，并根据金华中院批准的期限继续履行监督职责。 重整计划执行期限提前到期的，执行监督期限相应提前到期。 （四）监督职责的终止 在监督期限届满或债务人执行完毕重整计划时，管理人将向金华中院提交监督报告；自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。如监督期限届满后涉及重整计划相关遗留事项的，管理人将积极配合投资人和棒杰股份开展相关工作。 十、重整计划的其他事宜 （一）重整计划生效的条件与效力 1.重整计划生效的条件 重整计划在依照企业破产法第八十四条至第八十七条之相关规定，由棒杰股份债权人会议各表决组和出资人会议表决通过并经金华中院裁定批准后生效，或债权人会议各表决权组和出资人会议表决虽未全部通过但经金华中院裁定批准后生效。 2.重整计划的效力 重整计划获得金华中院裁定批准后，对棒杰股份、棒杰股份全体出资人、棒杰股份全体债权人、重整投资人等均有约束力。重整计划对相关方权利义务的规定效力及于该项权利义务的承继方或受让方。本重整计划草案（预案）与重整投资协议内容不一致的，以本重整计划草案（预案）为准。 3.重整投资人的退出 如出现美年产业集团与棒杰股份签署的《重整投资协议》第十四条第7项约定的情形之一时，美年产业集团有权退出本次重整且不视为违约，棒杰股份和管理人应当向美年产业集团退还全部重整投资款和保证金，如涉及违约金的，棒杰股份应按照《重整投资协议》要求向美年产业集团承担违约金及其他违约责任。 如出现美年产业集团与棒杰股份签署的《重整投资协议》第十四条第10项约定的情形时，美年产业集团应按照《重整投资协议》第十四条第10项的约定向棒杰股份承担违约金及其他违约责任。 （二）偿债资源的分配与执行 偿债现金、股票和信托受益权份额原则上以银行转账、股票非交易过户以及破产服务信托要求的方式向债权人进行分配，需债权人在金华中院裁定批准重整计划之日起7日内，按照指定格式书面提供领受偿债现金、股票和信托受益权份额的银行账户、证券账户和信托受益权份额信息。未提供或无法通知到的债权人对应的偿债资金、股票和信托受益权份额按照本重整计划草案（预案）的相关规定处理，由此产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。 债权人指定将偿债现金、股票和信托受益权份额分配至其他主体的账户，因该指令导致偿债现金、股票不能到账或信托受益权份额无法办理登记，以及该指令导致的法律纠纷和市场风险由相关债权人自行承担。 （三）债权人接受第三方清偿后偿债资源的调整和分配 在债权人实际领受偿债资源前，如破产债权涉及除棒杰股份外的主债务人、连带债务人、担保人等第三方已就破产债权向债权人进行了全额或部分清偿，债权人应当及时就前述清偿情况向债务人和管理人出具说明文件，对清偿主体、清偿时间、清偿金额等有关信息进行说明。债务人和管理人收到前述说明文件后，将对债权人可领受的偿债资源数量进行相应调整。 因债权人未及时提供前述说明文件，导致债权人在本次重整程序中实际领受的偿债资源数量超出应当领受数量的，所产生的法律纠纷和风险由债权人自行承担。 （四）偿债资源的提存及处理 按照重整计划规定用于清偿债务的偿债资源，除债权人已依法领受分配的部分外，剩余偿债资源将全部由管理人或指定主体依法提存。提存后，视为债务人已根据重整计划规定履行完毕对应清偿责任。 已向管理人申报，但因涉及未决诉讼等原因而尚未经管理人审查确认的债权，按照其申报金额或管理人合理估算的金额预留相应偿债资源，其债权经审查确认之后按重整计划规定的同类债权的调整和受偿方案受偿。 未在重整计划执行前依法申报的债权，按照其账面记载金额或管理人合理估算的金额预留偿债资源，在重整计划执行完毕后，该类债权在申报并经依法确认后按照重整计划规定的同类债权的调整和清偿方案受偿。 上述提存的偿债资源自金华中院裁定受理棒杰股份重整之日起满三年，因债权人自身原因（不含因涉及未决诉讼等原因无法行权的情形）仍不领取的，视为债权人放弃受偿的权利。 对于前述情形中预留/提存偿债资源若有剩余的，在法院裁定受理棒杰股份重整之日满三年后，剩余的偿债现金将用于补充棒杰股份经营性流动资金；剩余的偿债股票进行公开处置或者由公司自行注销，处置变现价款在支付相应的处置成本后用于补充棒杰股份经营性流动资金；剩余的信托受益权份额由信托公司予以注销，预留期间该等份额对应已分配的信托收益向全体受益人分配。 以上所有预留/提存偿债现金和股票，在提存/预留期间均不计息。 （五）偿债资源中抵债股票预留不足的安排 在预留的偿债资源中，若抵债股票不足以清偿依法被确认的全部债权，则差额部分可在不优于重整计划规定的同类债权清偿安排的前提下，由棒杰股份与债权人以协商一致的方式解决。若未能协商一致，由棒杰股份通过二级市场购买等方式补足股票后，按照重整计划规定的清偿方案向相应债权人分配抵债股票。 （六）破产费用及共益债务的清偿 棒杰股份破产费用包括重整案件受理费和其他诉讼费、管理人执行职务的费用、管理人报酬、转增股票登记及过户税费、财产管理和变价费用、其他重整计划执行费用和其他重整费用。其中，重整案件受理费、管理人报酬以及聘请中介机构费用，按照《诉讼费用缴纳办法》《管理人报酬规定》以及合同约定支付，其他破产费用根据实际情况随时支付。 棒杰股份重整期间的共益债务，包括但不限于因继续履行合同所产生的债务、继续营业而支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务，由棒杰股份按照企业破产法的相关规定随时清偿。 （七）债权人债权转让的清偿方式 在棒杰股份预重整决定日（2026年1月5日）至金华中院裁定批准重整计划期间，债权人通过转让债权、分拆债权等方式改变债权形态，并导致该债权在形态变更之后按重整计划可获得清偿额高于或优于债权未改变形态之前，则该等债权形态的变更将导致对其他债权人的不公平清偿，为此重整计划仍将以该等债权形态改变之前的债权进行清偿。 在金华中院裁定批准重整计划之后，债权人对外转让债权的，受让人按照原债权人根据重整计划就该笔债权可以获得的受偿条件及总额受偿；债权人向两名或两名以上的受让人转让债权的，债权清偿款项按照受让的债权比例向受让人分配。若因债权转让导致受让人无法根据重整计划受偿的，由此造成的责任由债权人及其债权的受让人承担。 （八）债务人财产强制措施的解除 在金华中院裁定批准重整计划之日起15日内，债权人应申请并配合解除对债务人财产的查封、冻结等措施。若债权人未在上述期限内申请并配合解除查封、冻结等措施，对重整计划的执行造成阻碍，债务人或管理人有权依法向金华中院申请协助执行，强制解除查封、冻结等手续；且债务人或管理人有权将相关债权人依重整计划可获分配的现金、股票、信托受益权份额等予以暂缓分配，待债权人配合解除查封冻结等手续之后再行分配。 （九）债务人信用恢复 在金华中院裁定批准重整计划之日起15日内，将债务人纳入失信被执行人名单的各债权人应向相关法院申请删除债务人的失信信息，并解除对债务人法定代表人、主要负责人及其他相关人员的限制消费令及其他信用惩戒措施。若债权人未在上述期限内申请删除失信信息并解除信用惩戒措施，债务人或管理人有权将相关债权人依重整计划可获分配的现金、股票、信托受益权份额等予以暂缓分配，待信用惩戒措施解除后再行向债权人分配。 在重整计划获金华中院裁定批准后，各金融机构应及时调整债务人企业信贷分类，并上报中国人民银行征信系统调整债务人征信记录，确保重整后棒杰股份运营符合征信要求。 附件1： 关于领受偿债现金及/或偿债股票的 账户信息告知书 浙江棒杰控股集团股份有限公司 浙江棒杰控股集团股份有限公司预重整管理人： 请将本债权人应领受的偿债现金及/或股票转入如下账户：
如因上述账户信息错误、注销、被冻结等原因导致偿债现金/偿债股票无法领受的，相应法律后果和责任由本债权人自行承担，与贵方无关。 债权人（签章）： 年 月 日 附件2： 关于领受信托受益权份额的 登记信息告知书 浙江棒杰控股集团股份有限公司 浙江棒杰控股集团股份有限公司预重整管理人： 请将本债权人应领受的信托受益权份额的信息登记如下：
债权人（签章）： 年 月 日 中财网
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