新致软件(688590):上海新致软件股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书

时间:2026年06月03日 16:26:03 中财网
原标题:新致软件:上海新致软件股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书

上海新致软件股份有限公司 向特定对象发行股票 发行情况报告书 保荐人(主承销商)

2026年 6月


目录

释义 .................................................................................................................................................. 5
第一节 本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 6
一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 6
二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 6
(一)本次发行履行的内部决策程序 .................................................................................. 6
(二)本次发行履行的监管部门审核和注册过程 ............................................................... 7
(三)募集资金及验资情况 .................................................................................................. 8
(四)股份登记和托管情况 .................................................................................................. 8
三、本次发行概要 ................................................................................................................... 8
(一)发行股票的种类和面值 .............................................................................................. 8
(二)发行方式 ...................................................................................................................... 9
(三)发行对象及认购方式 .................................................................................................. 9
(四)发行数量 ...................................................................................................................... 9
(五)定价基准日、发行价格及定价原则 .......................................................................... 9
(六)募集资金和发行费用 ................................................................................................ 10
(七)限售期 ........................................................................................................................ 10
(八)上市地点 .................................................................................................................... 11
(九)本次发行前的滚存未分配利润安排 ......................................................................... 11
四、本次发行的发行对象情况 ............................................................................................. 11
(一)发行对象的基本情况 ................................................................................................ 11
(二)本次发行认购情况 .................................................................................................... 12
(三)发行对象与发行人的关联关系 ................................................................................ 12
(四)发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 ......................................... 13 (五)发行对象及其关联方与发行人未来交易安排 ......................................................... 13
(六)关于认购对象适当性的说明 .................................................................................... 13
(七)关于发行对象私募备案情况核查 ............................................................................ 13
(八)关于认购对象资金来源的说明 ................................................................................ 14
五、本次发行的相关机构情况 ............................................................................................. 14
(一)保荐人(主承销商) ................................................................................................ 14
(二)发行人律师事务所 .................................................................................................... 15
(三)审计机构 .................................................................................................................... 15
(四)验资机构 .................................................................................................................... 15
第二节 发行前后相关情况对比 ................................................................................................... 16
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ............................................................................. 16
(一)本次发行前公司前十名股东情况 ............................................................................ 16
(二)本次发行后公司前十名股东情况 ............................................................................ 16
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 17
(一)本次发行对公司股本结构的影响 ............................................................................ 17
(二)本次发行对公司业务结构的影响 ............................................................................ 18
(三)本次发行对公司资产结构的影响 ............................................................................ 18
(四)本次发行对公司治理结构的影响 ............................................................................ 18
(五)本次发行对董事、高级管理人员和科研人员结构的影响 ..................................... 18 (六)本次发行对同业竞争和关联交易的影响................................................................. 19
第三节 保荐人(主承销商)关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........................................................................................................................................................ 20
一、关于本次发行定价过程合规性的意见 ......................................................................... 20
二、关于本次发行对象合规性的意见 ................................................................................. 20
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........... 22 第五节 有关中介机构的声明 ....................................................................................................... 23
保荐人(主承销商)声明 ..................................................................................................... 24
发行人律师声明 ..................................................................................................................... 25
审计机构声明 ......................................................................................................................... 26
验资机构声明 ......................................................................................................................... 27
第六节 备查文件 ........................................................................................................................... 28
一、备查文件 ......................................................................................................................... 28
二、查询地点 ......................................................................................................................... 28
三、查询时间 ......................................................................................................................... 28


释义
在本发行情况报告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:
公司/发行人/上市公司/新致软件上海新致软件股份有限公司
公司章程《上海新致软件股份有限公司章程》
本发行情况报告书/本报告上海新致软件股份有限公司向特定对象 发行股票发行情况报告书
董事会上海新致软件股份有限公司董事会
股东会上海新致软件股份有限公司股东会
募集资金本次发行所募集的资金
本次发行/本次向特定对象发行上海新致软件股份有限公司向特定对象 发行股票的行为
中国证监会/证监会中国证券监督管理委员会
保荐人(主承销商)/长江保荐长江证券承销保荐有限公司
发行人律师上海市锦天城律师事务所
审计机构、发行人会计师立信会计师事务所(特殊普通合伙)
验资机构上会会计师事务所(特殊普通合伙)
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《承销管理办法》《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》《上海证券交易所上市公司证券发行与 承销业务实施细则》
《发行与承销方案》《上海新致软件股份有限公司向特定对 象发行股票发行与承销方案》
上交所上海证券交易所
中国结算上海分公司中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司
元、万元人民币元、人民币万元
注:本发行情况报告书中,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。


第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况

公司名称上海新致软件股份有限公司
英文名称Shanghai Newtouch Software Co., Ltd.
上市交易所上海证券交易所
股票简称新致软件
股票代码688590.SH
注册资本26,289.7458万元
法定代表人郭玮
成立日期1994年 6月 4日
上市时间2020年 12月 7日
注册地址上海市浦东新区康杉路 308号
办公地址上海市浦东新区康杉路 308号
邮政编码201315
电话021-51105633
传真021-51105678
网址https://www.newtouch.com/
经营范围一般项目:软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广;信息系统集成服务;计算机软硬 件及辅助设备批发;货物进出口;技术进出口;房地产评估; 房地产咨询;非居住房地产租赁;市场营销策划;信息咨询服 务(不含许可类信息咨询服务);5G通信技术服务;通信传 输设备专业修理;移动通信设备销售;网络设备销售;计算机 软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及外围设备制造;电子 产品销售;网络设备制造;通讯设备销售;网络技术服务;半 导体器件专用设备制造;半导体器件专用设备销售。(除依法 须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可 项目:第二类增值电信业务;劳务派遣服务。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准)
二、本次发行履行的相关程序
(一)本次发行履行的内部决策程序
2024年10月8日,发行人召开了第四届董事会第十四次会议,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案,同意本次发行。

2024年10月24日,发行人召开了2024年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》等议案,同意本次发行并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。

2025年9月29日,发行人召开了第四届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》等议案,审议通过了将本次发行的股东大会决议有效期及公司股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事项有效期自原有效期届满之日起延长12个月至2026年10月23日。除延长上述决议有效期和授权期外,公司本次向特定对象发行股票的其他事项内容保持不变,在延长期限内继续有效。

2025年10月21日,发行人召开了2025年第一次临时股东大会,审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》等议案,审议通过了公司拟将本次发行的股东大会决议有效期及公司股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事项有效期自原有效期届满之日起延长12个月至2026年10月23日。除延长上述决议有效期和授权期外,公司本次向特定对象发行股票的其他事项内容保持不变,在延长期限内继续有效。

2026年5月12日,公司召开了第四届董事会第三十四次会议,审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》。

(二)本次发行履行的监管部门审核和注册过程
2025年8月14日,发行人公告收到上交所出具的《关于上海新致软件股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》,认为本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2026年4月3日,发行人公告收到中国证监会《关于同意上海新致软件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2026〕708号),同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

(三)募集资金及验资情况
2026年5月27日,发行人与保荐人(主承销商)向本次发行的发行对象发送了《上海新致软件股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。

根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)于2026年6月1日出具的《验证报告》(上会师报字(2026)第11395号),截至2026年5月28日17:00,长江保荐共收到发行对象汇入长江保荐缴款账户认购资金总额为299,999,986.77元。

2026年 5月 29日,长江保荐将扣除承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。

根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)2026年6月1日出具的《验资报告》(上会师报字(2026)第11394号),截至2026年5月29日止,新致软件本次向特定对象发行股票总数量为31,347,961股,发行价格为9.57元/股,募集资金总额为人民币299,999,986.77元,减除发行费用人民币不含税金额9,297,738.81元(不含增值税)后,募集资金净额为290,702,247.96元。其中,计入实收股本31,347,961.00元,计入资本公积(股本溢价)259,354,286.96元。

(四)股份登记和托管情况
公司本次增发股份的登记、托管及限售手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

本次发行新增股份为有限售条件流通股,将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。

三、本次发行概要
(一)发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币 1.00元。

(二)发行方式
本次发行采取向特定对象发行股票的方式,本次发行承销方式为代销。

(三)发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为郭玮先生和上海乾耀迦晟信息技术有限公司(以下简称“乾耀迦晟”)。郭玮先生系公司实际控制人,乾耀迦晟系实际控制人郭玮先生控制的企业。郭玮先生和乾耀迦晟将以现金方式认购本次发行的股票。

(四)发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为 31,347,961股,由郭玮先生和乾耀迦晟全额认购,未超过本次发行前公司总股本的 30%,未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量,且发行股数不低于本次拟发行股票数量的 70%,符合公司董事会、股东会决议和中国证监会的相关规定。

(五)定价基准日、发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定,本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日(即第四届董事会第十四次会议决议公告日:2024年 10月 9日)。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。

依据上述规定,经双方协商一致,发行价格确定为 9.63元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,将对前述发行底价作相应调整,调整公式如下:
派发现金股利:P1=P0-D
送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
两者同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
其中:P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行价格。

如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整,发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

根据公司 2023年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会决定 2024年中期利润分配的议案》及第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于 2024年前三季度利润分配方案的议案》,公司以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数进行利润分配,向全体股东每 10股派发现金红利 0.35元(含税)。本次利润分配于 2024年 12月 17日实施完毕,按照上述现金红利进行除息计算后,本次向特定对象发行股票的发行价格由 9.63元/股,调整为 9.60元/股。

根据公司 2024年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会决定 2025年中期利润分配的议案》及第四届董事会第二十七次会议审议通过的《关于 2025年前三季度利润分配方案的议案》,公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数进行利润分配,每10股派发现金红利 0.35元(含税)。本次利润分配于 2025年 12月 19日实施完毕,按照上述现金红利进行除息计算后,本次向特定对象发行股票的发行价格由9.60元/股,调整为 9.57元/股。

(六)募集资金和发行费用
经上会会计师事务所(特殊普通合伙)的审验,本次发行的募集资金总额为人民币 299,999,986.77元,扣除本次发行费用(不含增值税)人民币 9,297,738.81元,募集资金净额为人民币 290,702,247.96元,将用于补充流动资金及偿还贷款。

本次发行的募集资金金额符合中国证监会、上交所的相关规定,符合上市公司相关董事会、股东会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。

(七)限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。限售期结束后,发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见,公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

本次发行结束后,本次发行的股票在锁定期内因公司送股、资本公积转增股本等原因衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。

(八)上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上交所科创板上市。

(九)本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。

四、本次发行的发行对象情况
(一)发行对象的基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为郭玮先生和乾耀迦晟。郭玮先生系本公司实际控制人,乾耀迦晟系实际控制人郭玮先生控制的企业。

郭玮先生基本情况如下:

姓名郭玮
身份证号31010319690222****
住址上海市徐汇区钦州南路******
获配数量(股)5,224,660
限售期自发行结束之日起 36个月
乾耀迦晟基本情况如下:

公司名称上海乾耀迦晟信息技术有限公司
统一社会信用代 码91310115MAE0T49B93
成立日期2024年9月13日
注册资本2,000万元
法定代表人郭玮
注 股权结构郭玮持股85%,郭逍阳持股15%
注册地址中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路 498号 8幢 19号楼 3层
经营范围一般项目:互联网销售(除销售需要许可的商品);人力资源服务(不 含职业中介活动、劳务派遣服务);小微型客车租赁经营服务;新能 源汽车整车销售;第二类医疗器械销售。(除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:第二类增值电信业 务;药品互联网信息服务;第一类增值电信业务。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准)自主展示(特色)项目:健康咨询服务 (不含诊疗服务);电子产品销售;通讯设备销售;办公设备销售; 计算机软硬件及辅助设备零售;针纺织品销售;服装服饰零售;日用 百货销售;家用电器销售;化妆品零售;卫生洁具销售;办公用品销 售;体育用品及器材零售;玩具销售;摩托车及零配件零售;鞋帽零 售;箱包销售;钟表销售;乐器零售;眼镜销售(不含隐形眼镜); 珠宝首饰零售;金银制品销售;家具销售;工艺美术品及收藏品零售 (象牙及其制品除外);五金产品零售;橡胶制品销售;消防器材销 售;建筑材料销售;金属材料销售;建筑装饰材料销售;仪器仪表销 售;礼品花卉销售;发电机及发电机组销售;劳动保护用品销售;宠 物食品及用品零售;自行车及零配件批发;照相机及器材销售;技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息 咨询服务(不含许可类信息咨询服务);财务咨询;酒店管理;餐饮 管理;会议及展览服务;票务代理服务;汽车零配件零售;厨具卫具 及日用杂品零售;皮革销售;建筑陶瓷制品销售;特种陶瓷制品销售; 新型陶瓷材料销售;卫生陶瓷制品销售;玩具、动漫及游艺用品销售; 游艺用品及室内游艺器材销售;游艺及娱乐用品销售;皮革制品销 售;广告发布;广告设计、代理;消毒剂销售(不含危险化学品); 农副产品销售;食用农产品批发。
获配数量(股)26,123,301
限售期自发行结束之日起36个月
(二)本次发行认购情况

序号发行对象认购数量(股)认购金额(元)限售期(月)
1郭玮5,224,66049,999,996.2036
2上海乾耀迦晟信息技 术有限公司26,123,301249,999,990.5736
合计31,347,961299,999,986.77- 
(三)发行对象与发行人的关联关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为郭玮先生和乾耀迦晟。郭玮先生系本公司实际控制人,乾耀迦晟系实际控制人郭玮先生控制的企业,本次发行构成关联交易。除此之外,本次发行不会导致公司与郭玮先生、乾耀迦晟及其控制的其他企业之间产生新增的关联交易。

公司董事会在审议本次发行相关议案时,已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定,履行了关联交易的审议和表决程序,独立董事发表了事前认可意见和独立意见,关联董事均回避表决,由非关联董事表决通过。在本次发行相关议案提交公司股东会审议时,关联股东已回避相关议案的表决。

(四)发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年,发行人与郭玮先生、乾耀迦晟之间不存在重大关联交易情况。

(五)发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
截至本发行情况报告书出具日,公司与发行对象不存在未来交易的安排。对于未来可能发生的交易,发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

(六)关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》,保荐人(主承销商)须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者,其中普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1(保守型)、C2(谨慎型)、C3(稳健型)、C4(积极型)、C5(激进型)。本次新致软件向特定对象发行股票风险等级界定为 R4级,专业投资者和风险承受能力等级为 C4及以上的普通投资者均可参与认购。

保荐人(主承销商)已对发行对象郭玮先生及上海乾耀迦晟信息技术有限公司履行投资者适当性管理核查,其中郭玮先生为专业投资者,上海乾耀迦晟信息技术有限公司为普通投资者 C4(积极型)。上述投资者风险承受能力等级均与本次发行的风险等级相匹配,其参与本次发行符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》等相关规范性文件的要求。

(七)关于发行对象私募备案情况核查
本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等规定的私募投资基金或私募基金管理人、私募资产管理计划,无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案,无需履行相关私募基金备案程序。

(八)关于认购对象资金来源的说明
发行对象承诺:本人/本机构以现金方式认购新致软件本次向特定对象发行的股票,且本次认购资金来源合法、合规,为本人/本机构自有或自筹资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用新致软件及其关联方(实际控制人郭玮控制的除新致软件及其子公司以外的其他企业除外)资金用于本次认购的情形。不存在新致软件及其主要股东直接或通过其利益相关方向本人/本机构提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。不存在认购资金来源于本人/本机构本次发行前所持股票质押的情形。

本次发行认购资金来源符合相关法律法规的规定和中国证监会等主管部门的要求,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。本人/本机构不存在法律法规规定禁止持股的情形;不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形;不存在不当利益输送的情形。本人/本机构资产状况及信用状况良好,能够足额、及时认购新致软件本次发行的股票。

综上所述,根据发行对象出具的承诺函,本次发行对象参与认购本次发行的资金均为合法自有资金或通过合法形式自筹资金;该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,认购资金来源合法合规。

本次发行不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

五、本次发行的相关机构情况
(一)保荐人(主承销商)
名称:长江证券承销保荐有限公司
办公地址:上海市虹口区新建路 200号国华金融中心 B栋 20层
法定代表人:高稼祥
项目协办人:曹思琪
保荐代表人:王珺、赵雨
联系电话:021-65779433
传真:021-61118819
(二)发行人律师事务所
名称:上海市锦天城律师事务所
办公地址:上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12楼 事务所负责人:沈国权
经办律师:魏栋梁、孙矜如
联系电话:(86)21-20511000
传真:(86)21-20511999
(三)审计机构
名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)
办公地址:上海市南京东路 61号 4楼
事务所负责人:杨志国
经办注册会计师:邵振宇、李日欣、翁秀波
联系电话:021-23280000
传真:021- 63392558
(四)验资机构
名称:上会会计师事务所(特殊普通合伙)
办公地址:上海市静安区威海路 755号 25层
执行事务合伙人:张晓荣
经办注册会计师:李莉、顾徐杰
联系电话:021-52920000
传真:021-52921369


第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
(一)本次发行前公司前十名股东情况
截至 2026年 3月 31日,公司前 10大股东的持股情况如下表所示:
序 号股东名称持股数量 (股)占公司总股本 比例有限售条件的 股份数量 (股)股东性质
1上海前置通信技 术有限公司62,567,85622.23%-境内非国有 法人
2上海中件管理咨 询有限公司13,309,0884.73%-境内非国有 法人
3德州仰岳创业投 资合伙企业(有 限合伙)6,937,5252.46%-其他
4CENTRAL ERA LIMITED6,115,8242.17%-境外法人
5OASIS COVE INVESTMENTS LIMITED6,115,8242.17%-境外法人
6上海点距投资咨 询合伙企业(有 限合伙)4,902,4591.74%-其他
7宁波梅山保税港 区源阳创业投资 合伙企业(有限 合伙)4,543,8481.61%-其他
8王慧强3,409,9711.21%-境内自然人
9中国建设银行股 份有限公司-华 宝中证金融科技 主题交易型开放 式指数证券投资 基金2,564,8870.91%-其他
10香港中央结算有 限公司2,363,3740.84%-境外法人
合计112,830,65640.08%-- 
(二)本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股情况为基础,仅考虑本次发行新增股份变动的影响,本次发行新增股份完成股份登记后,发行人总股本变更为 312,865,145股,公司前十名股东持股情况如下:

序 号股东名称持股数量 (股)占公司总股本 比例有限售条件的 股份数量 (股)股东性质
1上海前置通信技 术有限公司62,567,85620.00%-境内非国有 法人
2乾耀迦晟26,123,3018.35%26,123,301境内非国有 法人
3上海中件管理咨 询有限公司13,309,0884.25%-境内非国有 法人
4德州仰岳创业投 资合伙企业(有 限合伙)6,937,5252.22%-其他
5郭玮6,254,7062.00%5,224,660境内自然人
6CENTRAL ERA LIMITED6,115,8241.95%-境外法人
7OASIS COVE INVESTMENTS LIMITED6,115,8241.95%-境外法人
8上海点距投资咨 询合伙企业(有 限合伙)4,902,4591.57%-其他
9宁波梅山保税港 区源阳创业投资 合伙企业(有限 合伙)4,543,8481.45%-其他
10王慧强3,409,9711.09%-境内自然人
合计140,280,40244.84%31,347,961- 
二、本次发行对公司的影响
(一)本次发行对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后,公司将增加 31,347,961股有限售条件流通股,公司股本将会相应增加,原股东的持股比例也将相应发生变化。截至2026年 3月 31日,公司总股本为 281,517,184股。本次发行新增股份完成股份登记后总股本增加至 312,865,145股,具体股份变动情况如下:

股份类型发行前本次发行发行后

 数量(股)比例 (%)数量(股)数量(股)比例 (%)
有限售条件股份--31,347,96131,347,96110.02
无限售条件股份281,517,184100.00-281,517,18489.98
股份总数281,517,184100.0031,347,961312,865,145100.00
注:本次发行后最终股本结构以股份登记完毕后中国结算上海分公司数据为准。

本次发行后,郭玮先生仍为公司实际控制人,公司控制权将得到进一步巩固,本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后,公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

(二)本次发行对公司业务结构的影响
公司本次募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还贷款,符合公司未来发展战略。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目不会对公司主营业务结构产生重大影响,发行完成后将进一步巩固公司主营业务、增强公司核心竞争力。

(三)本次发行对公司资产结构的影响
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后,将全部用于补充流动资金及偿还贷款。本次发行股票募集资金到位后,公司总资产和净资产规模将得以提高,有效增强公司的资本实力;同时,公司资产负债率得以降低,流动资产尤其是货币资金占比将有所增加,有利于优化资本结构,降低财务风险,增强公司抗风险能力,提升市场竞争力。

若今后公司提出业务及资产整合计划,将严格按照相关法律、法规的要求,依法履行批准程序和信息披露义务,切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

(四)本次发行对公司治理结构的影响
本次发行前,公司已严格按照法律法规的要求,建立了完善的公司治理结构。

本次发行后,公司的控股股东和实际控制人均未发生变更,本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响,公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

(五)本次发行对董事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行后,若公司拟调整董事、高级管理人员和科研人员结构,将根据有关规定,严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

(六)本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后,公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化,公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而新增同业竞争或潜在同业竞争情形。

郭玮先生和乾耀迦晟认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。除此之外,本次公司向特定对象发行股票不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增关联交易。


第三节 保荐人(主承销商)关于本次向特定对象
发行过程和发行对象合规性的结论性意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查,保荐人(主承销商)认为:
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序;本次发行的发行过程符合相关法律和法规的规定,并获公司董事会、股东会及上交所审核通过、中国证监会同意注册的批复。

本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定,符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向上交所报送的发行方案的要求。

二、关于本次发行对象合规性的意见
经核查,保荐人(主承销商)认为:
本次发行对象的认购资金来源合法、合规,为郭玮先生和乾耀迦晟自有或自筹资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用新致软件及其关联方(郭玮先生控制的除新致软件及其子公司以外的其他企业除外)资金用于本次认购的情形。不存在新致软件及其主要股东直接或通过其利益相关方向郭玮先生和乾耀迦晟提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

不存在认购资金来源于郭玮先生和乾耀迦晟本次发行前所持股票质押的情形。

不存在法律法规规定禁止持股的情形。不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形;不存在不当利益输送的情形。

本次发行对象郭玮先生和乾耀迦晟不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规规定的私募投资基金,无需履行私募投资基金相关的登记备案手续。发行对象的投资者类别(风险承受等级)与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面,符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定,发行结果公平、公正,符合向特定对象发行股票的有关规定,符合上市公司及全体股东的利益。


第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程
和发行对象合规性的结论性意见

经核查,发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为:
“发行人本次发行已取得必要的批准与授权;本次发行涉及的《股份认购协议》等相关法律文件合法有效;本次发行的发行对象、发行价格和发行数量、募集资金总额、缴款和验资符合《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定及《股份认购协议》的约定;本次发行的发行过程合法、合规,发行结果公平、公正。”

第五节 有关中介机构的声明


第六节 备查文件

一、备查文件
(一)中国证监会同意注册批复文件;
(二)保荐人(主承销商)出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告;
(三)发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告;
(四)保荐人(主承销商)出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的报告;
(五)发行人律师出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书; (六)会计师事务所出具的验资报告;
(七)上海证券交易所要求的其他文件;
(八)其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点
投资者可到公司办公地查阅。

地址:上海市浦东新区康杉路 308号
电话:021-51105633
传真:021-51105678
三、查询时间
股票交易日:上午 9:00~11:30,下午 13:00~16:30。


(以下无正文)


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