[HK]天辰生物-Ｂ:章程
天辰生物醫藥（蘇州）股份有限公司 章程 第一章 總則 ................................................. 3第二章 經?宗旨和範圍........................................ 4第三章 股份 ................................................. 5第四章 股東和股東會 ......................................... 11第五章 董事和董事會 ......................................... 31第六章 高級管理人員 ......................................... 41第七章 財務會計制度、利潤分配和審計 .......................... 43第八章 通知和公告 ........................................... 47第九章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 ..................... 49第十章 修改章程 ............................................. 54第十一章 附則 ............................................... 54第一條 為維護天辰生物醫藥（蘇州）股份有限公司（以下稱「公司」或「本公司」）、股東、職工和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下稱《證券法》）、《上市公司章程指引》《上市公司治理準則》《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下稱「《香上市規則》」）和其他有關法律、法規、規範性文件的規定，制訂本章程。 第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。 公司以發設立方式由原有限責任公司天辰生物醫藥（蘇州）有限公司整體變更而成；在蘇州市市場監督管理局註冊登記，取得企業法人?業執照，統一社會信用代碼：91320581MA22T6JD4D。 第三條 公司於2026年4月15日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）備案，並經香聯合交易所有限公司（以下稱「香聯交所」）批准，首次公開發行14,193,150股境外上市外資股，並可行使超額配股權發行不超過2,128,950股H股，於2026年6月5日在香聯交所主板上市。 第四條 公司註冊名稱：天辰生物醫藥（蘇州）股份有限公司 英文名稱：LongBio Pharma (Suzhou) Co., Ltd. 第五條 公司住所：常熟市東南街道銀河路128號A區F幢第5層 第六條 公司註冊資本為人民幣7,419.315萬元。 第七條 公司為永久存續的股份有限公司。 第八條 公司的法定代表人由代表公司執行公司事務的董事擔任。董事長為代表公司執行公司事務的董事，是公司的法定代表人。董事長辭任的，視為同時辭去法定代表人，公司應當在法定代表人辭任之日三十日內確定新的法定代表人。 本章程或股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。 法定代表人因為執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任後，依照法律或本章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。 第十條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 第十一條 本公司章程自生效之日，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以訴股東，股東可以訴公司董事、高級管理人員，股東可以訴公司，公司可以訴股東、董事、高級管理人員。 第十二條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理及董事會確定的其他公司高級管理人員。 第二章 經?宗旨和範圍 第十三條 公司的經?宗旨：創新研發、以人為本、誠信經?。 第十四條 公司的經?範圍：許可項目：藥品生產；藥品零售；藥品進出口。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經?活動，具體經?項目以相關部門批准文件或許可證件為準）。一般項目：醫學研究和試驗發展；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣（除依法須經批准的項目外，憑?業執照依法自主開展經?活動） 第一節 股份發行 第十五條 公司的股份採取記名股票的形式。 第十六條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同類別的每一股份應當具有同等權利。 同次發行的同類別股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 第十七條 公司發行的股票，以人民幣標明面值，每股面值一元。 第十八條 公司發行的股份中，境外上市股份的登記結算安排適用境外上市地監管規則；境內未上市股份在中國證券登記結算有限責任公司集中存管。持有公司境內未上市股份的股東申請將其持有的境內未上市股份轉換為境外上市股份並到香聯交所上市流通，應當符合中國證監會有關規定，並委託公司向中國證監會備案。經轉換的股份在境外證券交易所上市交易，還應當遵守境外證券市場的監管程序、規定和要求。股東申請將其持有的境內未上市股份轉換為境外上市股份並到香聯交所上市流通的，不需要召開股東會會議表決。 前款所稱境外上市股份，是指公司向境外投資人發行的以外幣認購並在境外上市的境外上市股份（以下簡稱「H股」或「境外上市股份」）；前款所稱境內未上市股份，是指公司已發行但未在境內外交易場所上市或掛牌交易的股份。 如下：
第二十一條 公司或公司的子公司（括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、借款等形式，為他人取得本公司或其母公司的股份提供財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。 為公司利益，經股東會決議，或董事會依據本章程或股東會授權作出決議，公司可為他人取得本公司或其母公司股份提供財務資助，但資助累計總額不得超過已發行股本總額的10%。董事會作出該決議須經全體董事三分之二以上通過。 違反前兩款規定給公司造成損失的，負有責任的董事、高級管理人員應承擔賠償責任。 法律、行政法規、部門規章及公司股票上市地證券監管規則另有規定的，從其規定。 第二節 股份增減和回購 第二十二條 公司根據經?和發展的需要，依照法律、法規、公司股票上市地證券監管規則的規定，經股東會作出決議，可以採用下列方式增加資本：（一） 公開發行股份； （二） 非公開發行股份； （三） 向現有股東派送紅股； （四） 以公積金轉增股本； （五） 法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則規定以及相關監管機構批准的其他方式。 法》《香上市規則》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。 第二十四條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的，公司可以依照《公司法》《香上市規則》以及其他適用法律、行政法規的有關規定和本章程的規定並經監管機構註冊╱備案（如需），回購公司股份： （一） 減少公司註冊資本； （二） 與持有本公司股份的其他公司合併； （三） 將股份用於員工持股計劃或股權激勵； （四） 股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份； （五） 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六） 公司為維護公司價值及股東權益所必需； （七） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則等規定許可的其他情況。 第二十五條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和相關監管機構認可的其他方式進行。 第二十六條 公司因本章程第二十四條第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東會決議；公司因本章程第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，在符合適用公司股票上市地證券監管規則的前提下，可以經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 就境內未上市股份而言，公司依照本章程第二十四條規定收購本公司股份後，在符合適用公司股票上市地證券監管規則的前提下，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉規則》持作庫存股份。 對於庫存股份，公司應將庫存股份存放於中央結算及交收系統內的能清楚識別為庫存股份的獨立賬戶中。公司不得就庫存股份行使任何權利，也不會就庫存股份宣派或派發任何股息。 公司收購本公司股份的，應當依照《證券法》及公司股票上市地證券監管規則的規定履行信息披露義務。公司因本章程第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。 第三節 股份轉讓 第二十七條 公司的股份可以依法轉讓。 所有H股股份的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據（括香聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；而該轉讓文據僅可以採用手簽方式或加蓋公司有效印章（如出讓方或受讓方為公司）。如出讓方或受讓方為依照香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所或其代理人，轉讓文據可採用手簽或機印形式簽署。所有轉讓文據應備置於公司法定地址或董事會不時指定的地址。 第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。 第二十九條 公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日一年內不得轉讓。 公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在就任時確認的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日一年內不得轉讓。 上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 法律、行政法規或公司股票上市地上市規則對公司股份的轉讓限制另有規定的，從其規定。 中央結算（代理人）有限公司因提供中央結算及交收系統服務而持有股份的除外）、董事、高級管理人員，將其持有的本公司股票或其他具有股權性質的證券在買入後六個月內賣出，或在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入銷售後剩餘股票而持有百分之五以上股份的，以及有中國證監會規定的其他情形的除外。 前款所稱董事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或其他具有股權性質的證券，括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或其他具有股權性質的證券。 公司董事會不按照本條第一款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 公司董事會不按照本條第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 第四章 股東和股東會 第一節 股東 第三十一條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。H股股東名冊正本的存放地為香，供股東查閱，但公司可按與《公司條例》（香法例第622章）第632條等同的條款暫停辦理股東登記手續。股東按其所持有股份的類別享有權利，承擔義務；持有同一類別股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 任何登記在H股股東名冊上的股東或任何要求將其姓名（名稱）登記在H股股東名冊上的人，如果其股票遺失，可以向公司申請就該股份補發新股票。境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或其他有關規定處理。 第三十二條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 （一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法請求、召集、主持、參加或委派股東代理人參加股東會，並行使相應的表決權； （三） 對公司的經?進行監督，提出建議或質詢； （四） 依照法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （五） 查閱、複製本章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、財務會計報告； （六） 公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配； （七） 對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （八） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則或本章程規定的其他權利。 連續一百八十日以上單獨或合計持有公司百分之三以上股份的股東要求查閱公司的會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日十五日內書面答覆股東並說明理由。 股東查閱、複製相關材料的，應當遵守《公司法》《證券法》等法律、行政法規以及公司股票上市地證券監管規則的規定。 第三十四條 股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。 權請求人民法院認定無效。 股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或本章程，或決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日六十日內，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會的會議召集程序或表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影的除外。 董事會、股東等相關方對股東會決議的效力存在爭議的，應當及時向人民法院提訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或裁定前，相關方應當執行股東會決議。公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，確保公司正常運作。 第三十六條 有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立：（一） 未召開股東會、董事會會議作出決議； （二） 股東會、董事會會議未對決議事項進行表決； （三） 出席會議的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數； （四） 同意決議事項的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數。 公司股東會、董事會決議被人民法院宣告無效、撤銷或確認不成立的，公司應當向公司登記機關申請撤銷根據該決議已辦理的登記。 股東會、董事會決議被人民法院宣告無效、撤銷或確認不成立的，公司根據該決議與善意相對人形成的民事法律關係不受影。 第三十七條 審計委員會委員以外的董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合計持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求審計委員會向人民法院提訴訟；審計委員會委員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提訴訟。 收到請求之日三十日內未提訴訟，或情況緊急、不立即提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提訴訟。 公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員有本條第一款規定情形的，或他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，公司連續一百八十日以上單獨或合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照前三款規定書面請求全資子公司的監事、董事會向人民法院提訴訟或以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 第三十八條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提訴訟。 第三十九條 公司股東承擔下列義務： （一） 遵守法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程；（二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （三） 除法律、法規規定的情形外，不得退股； （四） 不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益； （五） 法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則及本章程規定應當承擔的其他義務。 第四十條 公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。股東利用其控制的兩個以上公司實施前述規定行為的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。 第四十一條 公司控股股東、實際控制人應當依照法律、行政法規和公司股票上市地證券監管規則的規定行使權利、履行義務，維護公司利益。 第四十二條 公司控股股東、實際控制人應當遵守下列規定： （一） 依法行使股東權利，不濫用控制權或利用關聯關係損害公司或其他股東的合法權益； （二） 嚴格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不得擅自變更或豁免；（三） 嚴格按照有關規定履行信息披露義務，積極主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或擬發生的重大事件； （四） 不得以任何方式佔用公司資金； （五） 不得強令、指使或要求公司及相關人員違法違規提供擔保；（六） 不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式洩露與公司有關的未公開重大信息，不得從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規行為； （七） 不得通過非公允的關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權益； （八） 保證公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不得以任何方式影公司的獨立性； （九） 法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程的其他規定。 公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，適用本章程關於董事忠實義務和勤勉義務的規定。 公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。 的，應當維持公司控制權和生產經?穩定。 第四十四條 控股股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份的，應當遵守法律、行政法規和公司股票上市地證券監管規則的規定中關於股份轉讓的限制性規定及其就限制股份轉讓作出的承諾。 第三節 股東會的一般規定 第四十五條 股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；（二） 審議批准董事會的報告； （三） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （四） 對公司增加或減少註冊資本作出決議； （五） 對發行公司債券或任何類別的股票、認股證和其他類似證券及上市作出決議； （六） 對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；（七） 修改本章程； （八） 對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所以及確定其薪酬作出決議； （九） 審議批准本章程第四十六條規定的擔保事項； （十） 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的事項； （十二） 審議股權激勵計劃和員工持股計劃； （十三） 審議公司利潤分配政策的變更； （十四） 審議法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則或本章程規定應當由股東會決定的其他事項。 第四十六條 公司下列對外擔保行為，須經股東會審議通過： （一） 本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計淨資產的百分之五十以後提供的任何擔保； （二） 公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計總資產的百分之三十以後提供的任何擔保； （三） 公司在一年內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的擔保； （四） 為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保； （五） 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產百分之十的擔保； （六） 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保； （七） 根據相關法律法規或公司股票上市地證券監管規則的規定，應由股東會決定的其他對外擔保事項。 應由股東會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過後，方可提交股東會審批。公司股東會審議前款第（三）項擔保事項時，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。股東會審議前款第（六）項擔保事項時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決須經出席股東會的其他股東所持表決權的過半數通過。股東會、董事會審批對外擔保，違反審批權限、審議程序的，應當對相關責任主體追究責任。 次，應當於上一會計年度結束後的六個月內舉行。 第四十八條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日兩個月以內召開臨時股東會： （一） 董事人數不足《公司法》規定人數或本章程所定人數的三分之二時；（二） 公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時； （三） 單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時； （四） 董事會認為必要時； （五） 審計委員會提議召開時； （六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則或本章程規定的其他情形。 第四十九條 本公司召開股東會的地點為公司住所地或股東會召集人指定的其他地點。 股東會將設置會場，以現場會議與網絡相結合的形式召開。股東會亦可以網絡形式召開。股東通過上述方式參加股東會的，視為出席，且均有權發言及投票表決。 第四節 股東會的召集 第五十條 董事會應當在規定的期限內按時召集股東會。經全體獨立非執行董事過半數同意，獨立非執行董事有權向董事會提議召開臨時股東會。對獨立非執行董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，說明理由並公告。 形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程的規定，在收到提案後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得審計委員會的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到提案後十日內未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責，審計委員會可以自行召集和主持。 第五十二條 單獨或合計持有公司百分之十以上表決權（不括庫存股份）的股東有權向董事會請求召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程的規定，在收到請求後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到請求後十日內未作出書面反饋的，單獨或合計持有公司百分之十以上表決權（不括庫存股份）的股東有權向審計委員會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向審計委員會提出請求。 審計委員會應當根據法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程的規定，在收到請求後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。審計委員會同意召開臨時股東會的，應當在作出審計委員會決議後的五日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 審計委員會不同意召開臨時股東會，或在收到請求後十日內未作出書面反饋的，連續九十日以上單獨或合計持有公司百分之十以上表決權（不括庫存股份）的股東可以自行召集和主持。 在股東會決議公告前，召集股東持有股份表決權的比例不得低於百分之十（不括庫存股份）。 法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則另有規定的，從其規定。 第五十四條 對於審計委員會或股東自行召集的股東會，董事會將予配合。 董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東會通知的相關公告，向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用於除召開股東會以外的其他用途。 第五十五條 審計委員會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由本公司承擔。 第五節 股東會的提案與通知 第五十六條 提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程的有關規定。 第五十七條 公司召開股東會，董事會、審計委員會以及單獨或合併持有公司百分之一以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以在股東會召開十日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後兩日內發出股東會補充通知，公告臨時提案的內容，並將該臨時提案提交股東會審議；但臨時提案違反法律、行政法規或公司章程的規定，或不屬於股東會職權範圍的除外。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知公告後，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東會通知中未列明或不符合本章程第五十六條規定的提案，股東會不得進行表決並作出決議。 通知各股東，臨時股東會將於會議召開十五日前以書面（括公告）方式通知各股東。公司在計算始期限時，不括會議召開當日，但括通知發出當日。如根據公司股票上市地證券監管規則的規定股東會須因刊發股東會補充通知而延期的，股東會的召開應當按公司股票上市地證券監管規則的規定延期。 第五十九條 股東會的通知括以下內容： （一） 會議的時間、地點和會議期限； （二） 提交會議審議的事項和提案； （三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東會，並可以書面委託一人或數人作為其股東代理人，代為出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四） 有權出席股東會股東的股權登記日； （五） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼； （六） 網絡或其他方式的表決時間及表決程序； （七） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則及《公司章程》規定的其他要求。 股東會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。 股東會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早於現場股東會召開前一日下午3:00，並不得遲於現場股東會召開當日上午9:30，其結束時間不得早於現場股東會結束當日下午3:00。 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於七個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。 候選人的詳細資料及名單，便於股東對候選人有足夠的了解，至少括以下內容： （一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二） 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；（三） 披露持有本公司股份數量； （四） 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和公司股票上市地證券交易所懲戒； （五） 是否符合法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券監管規則和公司章程等要求的任職資格。 董事候選人應當在股東會通知公告前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選人資料真實、準確、完整，並保證當選後切實履行董事職責。 除採取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當以單項提案提出。 第六十一條 發出股東會通知後，無正當理由，股東會不應延期或取消，股東會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少兩個工作日公告並說明原因。公司股票上市地證券監管規則就延期召開或取消股東會的程序有特別規定的，在不違反境內監管要求的前提下，從其規定。 第六十二條 公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東會的正常秩序。對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第六十三條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東會。並依照有關法律、法規、公司股票上市地證券監管規則及本章程在股東會上發言並在股東會上行使表決權（除非個別股東受公司股票上市地證券監管規則規定須就個別事宜放棄投票權）。 股東可以親自出席股東會，也可以委託代理人代為出席、發言和表決。代理人無需是公司的股東。 如股東為香不時制定的有關條例所定義的認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其公司代表或其認為合適的一個或以上人士在任何股東大會上擔任其代理人。 第六十四條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。 法人股東應由法定代表人或法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。股東為香法律不時生效的有關條例或公司股票上市地證券監管規則所定義的認可結算所（以下稱「認可結算所」）及其代理人的除外。 人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載明下列內容： （一） 委託人姓名或名稱、持有公司股份的類別和數量； （二） 代理人的姓名或名稱； （三） 股東的具體指示，括對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示等； （四） 委託書簽發日期和有效期限； （五） 委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章；境外法人股東無公章的，可由合法授權人士簽署。 表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前二十四小時，或在指定表決時間前二十四小時，備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。 第六十六條 代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。 委託人為法人的，由其法定代表人或董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會。 如該股東為認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其公司代表或其認為合適的一個或以上人士在任何股東會或債權人會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類，授權書由認可結算所授權人員簽署。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）行使權利（不用出示持股憑證、經公證的授權和╱或進一步的證據證明其正式授權），且須享有等同其他股東享有的法定權利，括發言及投票的權利，如同該人士是公司的個人股東。 第六十七條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或代表有表決士將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第六十九條 股東會召開時，本公司全體董事應當出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。 第七十條 股東會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由過半數的董事共同推舉的一名董事主持。 審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會主席主持。審計委員會主席不能履行職務或不履行職務時，由過半數的審計委員會委員共同推舉的一名審計委員會委員主持。 股東自行召集的股東會，由召集人推舉代表主持。 召開股東會時，會議主持人違反議事規則使股東會無法繼續進行的，經現場出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 第七十一條 公司制定股東會議事規則，詳細規定股東會的召開和表決程序，括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。 第七十二條 在年度股東會上，董事會應當就其過去一年的工作向股東會作出報告。每名獨立非執行董事也應作出述職報告。 第七十三條 董事、高級管理人員在股東會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。 第七十四條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 （一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、高級管理人員姓名；（三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例； （四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； （六） 律師（如有）及計票人、監票人姓名； （七） 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 第七十六條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於十年。 第七十七條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快?復召開股東會或直接終止本次股東會，並及時公告。 第七節 股東會的表決和決議 第七十八條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的過半數通過。 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。 （一） 董事會的工作報告； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三） 董事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四） 除法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則規定或本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第八十條 下列事項由股東會以特別決議通過： （一） 公司增加或減少註冊資本； （二） 公司的分立、分拆、合併、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年內購買、出售重大資產或向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的； （五） 股權激勵計劃； （六） 法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則或本章程規定的，以及股東會以普通決議認定會對公司產生重大影的、需要以特別決議通過的其他事項。 表決權，每一股份享有一票表決權。在投票表決時，有兩票或兩票以上的表決權的股東（括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票、反對票或棄權票。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東會有表決權的股份總數。 根據適用的法律法規及《香上市規則》，若任何股東需就某決議事項放棄表決權、或限制任何股東只能夠投票支持（或反對）某決議事項，則該等股東或其代表在違反有關規定或限制的情況投下的票數不得入有表決權的股份總數。股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東會有表決權的股份總數。 公司董事會、獨立非執行董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或依照法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則或中國證監會規定設立的投資保護機構可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外，公司及股東會召集人不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。 第八十二條 股東會審議關聯交易事項時，構成關聯方的股東（以下簡稱「關聯股東」）不得參與投票表決，其所代表的有表決權股份不計入有效表決總數；股東會決議公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。 股東會審議關聯交易事項前，公司應依據有關法律、行政法規及公司股票上市地證券監管規則等規定確定關聯股東的範圍。關聯股東或其授權代表可以出席股東會會議，並可以依照會議程序向到會股東說明其觀點，但在就相關關聯交易事項投票表決時應主動迴避，不參與投票表決；關聯股東未主動迴避表決的，參會的其他股東有權要求關聯股東迴避表決。 關聯股東迴避後，由其他股東根據其持有的表決權進行表決，並依照本章程規定作出相應決議。在對相關關聯交易事項投票表決前，會議主持人應當宣佈出席會議的非關聯股東人數及其所持表決權股份總數。 股東會對關聯交易事項作出的決議，必須經出席股東會會議的非關聯股東所持表決權的過半數通過方為有效。但該關聯交易事項涉及本章程規定需以特別決該關聯交易事項的表決無效。 第八十三條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議批准，公司將不與董事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或重要業務的管理交予該人負責的合同。 第八十四條 董事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。 董事會換屆改選或現任董事會增補董事：在本章程規定的人數範圍內，按照擬選任人數，由提名委員會提出董事候選人名單，經現任董事會決議通過後，由董事會以提案方式提請股東會表決；單獨或合計持有公司1%以上股份的股東可以向現任董事會提出董事候選人，由董事會進行資格審查，通過後應提交股東會表決。 獨立非執行董事的提名方式和程序依照法律、行政法規及公司股票上市地證券監管規則的相關規定執行。 提名人在提名董事候選人之前，應當取得該候選人的書面承諾，確認其接受提名，並承諾公開披露的董事候選人資料真實、完整，且保證當選後切實履行董事職責。 股東會選舉董事，可以根據本章程的規定或股東會決議，實行累積投票制。 前款所稱累積投票制，是指股東會選舉董事時，每一股份擁有與應選董事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。 董事會應當向股東公告並提供候選董事的簡歷和基本情況。 第八十五條 除累積投票制外，股東會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議外，股東會將不會對提案進行擱置或不予表決。 第八十六條 股東會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。 第八十七條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同第八十九條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東會對提案進行表決時，應當由律師（如有）、股東代表及依據公司股票上市地證券監管規則委任的其他相關人士根據前述規則共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。 第九十條 股東會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。 在正式公佈表決結果前，股東會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第九十一條 出席股東會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，或依照香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所或其代理人作為名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。 第九十二條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 第九十三條 股東會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 第九十四條 提案未獲通過，或本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議公告中作特別提示。 提案後立即就任，但選舉議案另有規定的按其規定。 第九十六條 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東會結束後兩個月內實施具體方案。法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則另有規定的，從其規定。 第五章 董事和董事會 第一節 董事 第九十七條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： （一） 無民事行為能力或限制民事行為能力； （二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日未逾二年； （三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日未逾三年； （四） 擔任因違法被吊銷?業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷?業執照、責令關閉之日 未逾三年； （五） 個人所負數額較大的債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人；（六） 法律、行政法規、部門規章或公司股票上市地上市規則規定的其他內容。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。 期屆滿前由股東會以決議方式解除其職務。董事任期三年，任期屆滿，可以連選連任。 董事任期從就任之日計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則和本章程的規定，履行董事職務。 董事無須持有公司股份。 如法律、行政法規及公司股票上市地證券監管規則另有規定，則股東有權在股東大會上以普通決議在任何董事任期屆滿前將其免任，決議作出之日解任生效；若無正當理由在任期屆滿前解任董事的，不影該董事依據任何合同提出的損害賠償要求。 董事可以由總經理或其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或其他高級管理人員職務的董事總計不得超過公司董事總數的1/2。 董事薪酬根據其履職情況、投入時間、年度績效考評結果、同類企業董事薪酬水平以及公司其他職位的聘用條件等因素綜合確定。薪酬委員會提出的董事薪酬計劃或方案，經董事會同意後，須提交股東會審議通過後方可實施。 第九十九條 董事應當遵守法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程的規定，對公司負有忠實義務，應當採取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正當利益。董事對公司負有下列忠實義務：（一） 不得侵佔公司財產、挪用公司資金； （二） 不得將公司資金以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲；（三） 不得利用職權賄賂或收受其他非法收入； （四） 未向董事會或股東會報告，並按照本章程的規定經董事會或股東會決議通過，不得直接或間接與本公司訂立合同或進行交易； （五） 不得利用職務便利，為自己或他人謀取屬於公司的商業機會，但向董事會或股東會報告並經股東會決議通過，或公司根據法律、行他人經?與本公司同類的業務； （七） 不得接受他人與公司交易的佣金歸為己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其關聯關係損害公司利益； （十） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地其他證券監管規則規定及本章程規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或其近親屬直接或間接控制的企業，以及與董事、高級管理人員有其他關聯關係的關聯人，與公司訂立合同或進行交易，適用本條第二款第（四）項規定。 第一百條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理通常應有的合理注意，對公司負有下列勤勉義務： （一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過?業執照規定的業務範圍； （二） 應公平對待所有股東； （三） 及時了解公司業務經?管理狀況； （四） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整； （五） 應當如實向審計委員會提供有關情況和資料，不得妨礙審計委員會或審計委員會委員行使職權； 會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。在符合公司股票上市地證券監管規則的情況下，董事以網絡、視頻、電話或其他具同等效果的方式出席董事會會議的，亦視為親自出席。 第一百?二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向公司提交書面辭職報告，公司收到辭職報告之日辭任生效，公司將根據適用法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則的規定披露有關情況。 如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則和本章程規定，履行董事職務。 董事辭職生效或任期屆滿時，應向董事會辦妥全部移交手續；其對公司和股東負有的忠實義務在任期結束後並不當然解除，在任期結束後至少一年內仍然有效。其對公司商業秘密（括核心技術等）負有的保密義務在任職結束後仍然有效，直至該商業秘密成為公開信息，且不得利用其掌握的公司商業秘密從事與公司業務相同或相近的業務；其他忠實義務的持續時間，應根據公平原則，結合事項性質、對公司的重要程度、影時間以及與該董事的關係等因素綜合確定。 第一百?三條 未經本章程規定或董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百?四條 董事執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；董事存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則（括但不限於《香上市規則》第14章及第14A章）或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 和選舉程序、任期、辭職及職權等相關事項，按照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則以及公司股票上市地證券監督管理機構等監管機構的相關規定執行。除本節另有規定外，獨立非執行董事適用本章程關於董事資格和義務的規定。 獨立非執行董事應當忠實履行職責，維護公司利益，尤其應關注社會公眾股東的合法權益不受損害，確保全體股東的利益得到充分代表。 第二節 董事會 第一百?六條 公司設董事會，對股東會負責。 第一百?七條 董事會由十一名董事組成，設董事長一人。 公司董事分為執行董事、非執行董事和獨立非執行董事，獨立非執行董事人數應佔董事會成員人數至少三分之一，且至少括一名具備符合《香上市規則》要求的適當的專業資格或具備適當的會計或相關的財務管理專長的人士。所有獨立非執行董事必須具備《香上市規則》要求的獨立性。 第一百?八條 董事會行使下列職權： （一） 召集股東會，並向股東會報告工作； （二） 執行股東會的決議； （三） 決定公司的經?計劃和投資方案； （四） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五） 制訂公司增加或減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（六） 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或合併、分立、解散及變更公司形式的方案； （七） 在股東會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等事項； 項和獎懲事項；根據總經理的提名，決定聘任或解聘公司副總經理等高級管理人員及財務負責人，並決定其報酬事項和獎懲事項； （十） 制定公司的基本管理制度； （十一） 制訂本章程的修改方案； （十二） 管理公司信息披露事項； （十三） 向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十四） 聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作； （十五） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則或本章程、股東會授予的其他職權。 第一百?九條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東會作出說明。 第一百一十條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則是本章程的附件，由董事會擬定並經股東會批准。 保、委託理財、關聯交易、對外捐贈等事項設定權限，建立嚴格的審查和決策程序；對重大投資項目應組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東會批准。 應由董事會審議的交易事項如下： （一） 交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高為準）佔公司最近一期經審計總資產的10%以上； （二） 交易成交金額佔公司市值的10%以上； （三） 交易標的（如股權）最近一個會計年度淨資產額佔公司市值的10%以上； （四） 交易標的（如股權）最近一個會計年度相關?業收入佔公司最近一個會計年度經審計?業收入的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元； （五） 交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元； （六） 交易標的（如股權）最近一個會計年度相關淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元； （七） 《香上市規則》第14章及第14A章下可能構成須披露的交易；及（八） 其他根據《香上市規則》和公司股票上市地其他證券監管規則的有關規定應當提交董事會審議的交易。 本條所稱交易括但不限於：購買或出售資產；對外投資（含委託理財、委託貸款）；提供財務資助（對外借款）；提供擔保（不括對外擔保）；租入或租出資產；委託或受託管理資產和業務；贈與或受贈資產；債權、債務重組；簽訂許可使用協議；轉讓或受讓研發項目。 上述購買或出售資產不括購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經?相關的資產購買或出售行為，但資產置換中涉及此類行為的除外。 應由董事會審議的對外擔保事項為本章程第四十六條規定需由股東會審批之的對外投資、資產處置、對外捐贈等事宜，但若該等事項達到董事會的權限範圍，則須提交董事會審議。 第一百一十二條 董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。 第一百一十三條 董事長行使下列職權： （一） 主持股東會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執行； （三） 簽署公司股票、公司債券及其他有價證券； （四） 簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（五） 行使法定代表人的職權； （六） 在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東會報告； （七） 董事會授予的其他職權。 第一百一十四條 董事長不能履行職務或不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事履行職務。 第一百一十五條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會每年至少召開四次定期會議，由董事長召集，於定期會議召開14日以前書面通知全體董事。 第一百一十六條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或審計委員會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後十日內，召集和主持董事會會議。 第一百一十七條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人送達、傳真、郵件、電子郵件方式；通知時限為：會議召開二日前通知全體董事。但是，情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或其他口頭方（一） 會議日期和地點； （二） 會議期限； （三） 事由及議題； （四） 發出通知的日期。 第一百一十九條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。 董事會決議的表決，實行一人一票。 第一百二十條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業或個人有關聯關係的，該董事應當及時向董事會書面報告。有關聯關係的董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足三人的，應將該事項提交股東會審議。如法律法規和公司股票上市地證券監管規則對董事參與董事會會議及投票表決有任何額外限制的，從其規定。 第一百二十一條 董事會決議表決方式為記名投票表決。 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以通訊表決方式進行並作出決議，並由參會董事簽字，以專人送達、郵件或傳真方式送達公司。 第一百二十二條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 第一百二十三條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；（三） 會議議程； （四） 董事發言要點； （五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。 第三節 獨立非執行董事 第一百二十五條 獨立非執行董事應按照法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程的規定，認真履行職責，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業諮詢作用，維護公司整體利益，保護中小股東合法權益。 獨立非執行董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、或其他與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關係的單位或個人的影。獨立非執行董事應當確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立非執行董事的職責。 第四節 董事會專門委員會 第一百二十六條 公司董事會設置審計委員會，行使《公司法》規定的監事會的職權。審計委員會由董事組成，成員不少於3人，須全部是非執行董事，且至少有一名獨立非執行董事為會計專業人士且符合《香上市規則》對具備適當專業資格或具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立非執行董事的要求，其中獨立非執行董事應當過半數，由獨立非執行董事擔任主席。 第一百二十七條 公司董事會設立提名委員會和薪酬委員會等其他專門委員會，依照董事會授權履行職責，專門委員會的提案應當提交董事會審議決定。 專門委員會成員全部由董事組成，其中提名委員會、薪酬委員會中獨立董事應當過半數。 第一百二十八條 公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。公司設副總經理一名，由董事會聘任或解聘。 第一百二十九條 本章程第九十七關於不得擔任董事的情形、離職管理制度的規定，同時適用於高級管理人員。 第一百三十條 本章程第九十九條關於董事的忠實義務和第一百條（四）至（六）項關於勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。 第一百三十一條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。 第一百三十二條 總經理每屆任期三年，連聘可以連任。 第一百三十三條 總經理對董事會負責，行使下列職權： （一） 主持公司的生產經?管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作； （二） 組織實施公司年度經?計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內部管理機構設置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具體規章； （六） 提請董事會聘任或解聘公司副總經理、財務負責人； （七） 決定聘任或解聘除應由董事會決定聘任或解聘以外的管理人員；（八） 本章程或董事會授予的其他職權。 第一百三十五條 總經理工作細則括下列內容： （一） 總經理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二） 總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三） 公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、審計委員會的報告制度； （四） 董事會認為必要的其他事項。 第一百三十六條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞動合同規定。 第一百三十七條 副總經理由總經理提名並由董事會聘任或解聘。副總經理對總經理負責，在總經理的統一領導下開展工作，其職權由總經理經總經理辦公會議合理確定。 第一百三十八條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 高級管理人員執行職務，給他人造成損害的，公司應當承擔賠償責任；高級管理人員存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。 第一百三十九條 公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。 第一節 財務會計制度 第一百四十條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。公司會計年度採用公曆日曆年制，即每年公曆一月一日至十二月三十一日止為一會計年度。 第一百四十一條 公司應當根據有關法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則，以及公司股票上市地證券監督管理機構、證券交易所的規定，編製、刊載、分發、報送、披露、備置並公告公司的年度報告和中期報告。 第一百四十二條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資金，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百四十三條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。 公司違反適用法律、行政法規、《香上市規則》及本條前述規定向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 （一） 公司利潤分配事項的決策程序與機制 1. 公司每年利潤分配預案由董事會結合本章程的規定、盈利情 況、資金供給和需求情況、利潤分配規劃等提出、擬訂。董事 會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分 紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及決策程序要求等事 宜。獨立非執行董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提 案，並直接提交董事會審議。 2. 如遇戰爭、自然災害等不可抗力，並對公司生產經?造成重大 影時，或公司自身經?狀況發生重大變化時，公司可對利潤 分配政策進行調整，但調整後的利潤分配政策不得違反相關法 律、行政法規、部門規章和公司上市地監管規則的規定。 3. 制定利潤分配政策的議案和對既定利潤分配政策作出調整的議 案在提交董事會討論前，需經全體獨立非執行董事過半數同意 並形成書面審核意見；公司董事會審議時，應經全體董事過半 數表決通過並形成書面決議，獨立非執行董事應當發表明確意 見。 利潤分配政策的制定和調整經董事會審議通過後提交股東會審 議，制定利潤分配政策的議案應經出席股東會（括現場會議和 網絡投票）的股東（括股東代理人）所持表決權的過半數通過。 4. 股東會對利潤分配方案進行審議時，應當為股東提供網絡投票 方式，並應當通過多渠道主動與股東（特別是中小股東）進行溝 通和交流（括但不限於電話溝通、籌劃股東接待日或邀請中小 股東參會等），充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中 小股東關心的問題。 1. 公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資的合理投資回 報，兼顧公司長遠利益和可持續發展，充分聽取和考慮公司股 東（尤其是中小股東）、獨立非執行董事和審計委員會委員的意 見和訴求，並保持利潤分配政策的連續性和穩定性。 在滿足公司正常生產經?的資金需求情況下，公司將積極採取 現金方式分配利潤；但根據公司現金流狀況、業務成長性、每 股淨資產規模等真實合理因素，公司也可以採用發放股票股利 等方式進行利潤分配。 公司向境內未上市股份的股東支付現金股利和其他款項，以人 民幣派付。公司向境外上市股份的股東支付現金股利和其他款 項，以人民幣計價和宣佈，以外幣或人民幣支付。公司向境外 上市股份的股東支付現金股利和其他款項所需的外幣，按國家 有關外匯管理的規定辦理。 存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分 配的現金紅利，以償還其佔用的資金。 2. 現金分紅的條件 在公司累計未分配利潤期末餘額為正、當期可分配利潤為正、 公司現金流可以滿足公司正常經?和可持續發展的情況下，公 司在足額預留法定公積金、任意公積金以後。 3. 發放股票股利的條件 公司在經?情況良好並且董事會認為公司股票價格與公司股本 規模不匹配、發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時， 可以在滿足上述現金分紅的條件下提出股票股利分配預案。公 司股票股利分配不得超過累計可供分配利潤的範圍。 4. 利潤分配的時間間隔 在滿足利潤分配條件的前提下，公司原則上每年進行一次利潤 轉為增加公司資本。 公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。 法定公積金轉為增加註冊資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。 第一百四十五條 公司股東會對利潤分配方案作出決議後，或公司董事會根據年度股東會審議通過的下一年中期分紅條件和上限制定具體方案後，公司董事會須在兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。 第一百四十六條 公司須在香為H股股東委任一名或以上的收款代理人。 收款代理人應當代有關H股股東收取及保管公司就H股分配的股利及其他應付的款項，以待支付予該等H股股東。公司委任的收款代理人應當符合法律法規及公司股票上市地證券監管規則的要求。 第二節 內部審計 第一百四十七條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。公司內部審計制度經董事會批准後實施，並對外披露。 第一百四十八條 公司內部審計機構對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信息等事項進行監督檢查。 第一百四十九條 內部審計機構向董事會負責。內部審計機構在對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信息監督檢查過程中，應當接受審計委員會的監督指導。內部審計機構發現相關重大問題或線索，應當立即向審計委員會直接報告。 第一百五十條 公司內部控制評價的具體組織實施工作由內部審計機構負責。公司根據內部審計機構出具、審計委員會審議後的評價報告及相關資料，出具年度內部控制評價報告。 第一百五十一條 審計委員會與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單第三節 會計師事務所的聘任 第一百五十三條 公司聘用符合適用法律、行政法規、《香上市規則》等規定的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。 第一百五十四條 公司聘用、解聘或不再續聘會計師事務所必須由股東會通過決議方式決定，董事會不得在股東會決定前委任會計師事務所。 第一百五十五條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百五十六條 會計師事務所的報酬或確定報酬的方式由股東會決定。 第一百五十七條 公司解聘或不再續聘會計師事務所時，提前15天事先通知會計師事務所，公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說明公司有無不當情形。 第八章 通知和公告 第一節 通知 第一百五十八條 公司的通知以下列形式發出： （一） 以專人送出； （二） 以郵件方式送出； （三） 以公告方式進行； （四） 本章程規定的其他形式。 有相關人員收到通知。 即使公司章程對任何文件、通告或其他公司通訊的發佈或通知形式另有規定，在符合法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券監督管理機構、證券交易所相關規定的前提下，公司可以選擇(i)採用電子形式，向其證券的有關持有人發送或以其他方式提供有關公司通訊，或(ii)以在公司及公司股票上市地證券交易所指定的網站上發佈的方式發佈公司通訊，以代替向每個境外上市股份的股東以專人送出或以郵資已付郵件的方式送出書面文件。上述公司通訊指由公司發出或將予發出以供股東參照或採取行動的任何文件，括但不限於年度報告（含年度財務報告）、中期報告（含中期財務報告）、董事會報告（連同資產負債表及損益表）、股東大會會議通知、通函以及其他通訊文件。 第一百六十條 公司通知以專人送出的，由被送達人或其代理人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人或其代理人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日第3個工作日為送達日期；公司通知以傳真或電子郵件送出的，以傳真或電子郵件成功發出之日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。 第一百六十一條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。 第一百六十二條 若公司股票上市地證券監督管理機構或證券交易所的相關規定要求公司以英文本和中文本發送、郵寄、派發、發出、公佈或以其他方式提供公司相關文件，且公司已作出適當安排以確定其股東是否希望只收取英文本或希望只收取中文本，以及在適用法律和法規允許的範圍內並依據適用法律和法規，公司可（根據股東說明的意願）向有關股東只發送英文本或只發送中文本。 第二節 公告 第一百六十三條 公司指定符合法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則等規定，以及公司股票上市地證券監督管理機構等相關監管機構、公司股票上市地證券交易所規定條件的媒體為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。 公司在其他公共傳媒上披露的信息不得先於指定的報刊和網站，不得以新聞發佈或答記問等其他形式代替公司公告。 第一節 合併、分立、增資和減資 第一百六十四條 公司合併可以採取吸收合併或新設合併。 一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。 第一百六十五條 公司與持股90%以上的公司合併，被合併的公司無需經股東會決議，但應通知其他股東；其他股東有權要求公司以合理價格收購其股權或股份。 公司合併支付的價款不超過本公司淨資產10%的，可以不經過股東會決議，但本章程另有規定的除外。 公司依照前兩款規定合併而不經股東會決議的，應當經董事會決議。 法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則另有規定的，從其規定。 第一百六十六條 公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日10日內通知債權人，並於30日內公告。 債權人自接到通知之日30日內，未接到通知的自公告之日45日內，可以要求公司清償債務或提供相應擔保。 第一百六十七條 公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或新設的公司承繼。 第一百六十八條 公司分立，其財產作相應的分割。 公司分立，應當編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日十日內通知債權人，並於三十日內在指定的報紙（或國家企業信用信息公示系統）及網站上公告。 第一百六十九條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司應當自股東會作出減少註冊資本決議之日十日內通知債權人，並於三十日內在指定的報紙（或國家企業信用信息公示系統）及網站上公告。債權人自接到通知書之日三十日內，未接到通知書的自公告之日四十五日內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。 第一百七十一條 公司減少註冊資本，應當按照股東持有股份的比例相應減少出資額或股份，法律或本章程另有規定的除外。公司依照本章程第一百四十三條第二款的規定彌補虧損後，仍有虧損的，可以減少註冊資本彌補虧損。減少註冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或股款的義務。 依照前款規定減少註冊資本的，不適用本章程第一百七十四條第二款的規定，但應當自股東會作出減少註冊資本決議之日三十日內在在指定的報紙（或國家企業信用信息公示系統）及網站上公告。 公司依照前兩款的規定減少註冊資本後，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司註冊資本百分之五十前，不得分配利潤。 違反《公司法》及其他相關規定減少註冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當?復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 公司為增加註冊資本發行新股時，股東不享有優先認購權，本章程另有規定或股東會決議決定股東享有優先認購權的除外。 公司合併或分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。 公司增加或減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 第一百七十二條 公司因下列原因解散： （一） 本章程規定的?業期限屆滿或本章程規定的其他解散事由出現；（二） 股東會決議解散； （三） 因公司合併或分立需要解散； （四） 依法被吊銷?業執照、責令關閉或被撤銷； （五） 公司經?管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 公司出現前款規定的解散事由，應當在十日內將解散事由通過國家企業信用信息公示系統予以公示。 第一百七十三條 公司有本章程第一百七十六條第（一）項、第（二）項情形的，且尚未向股東分配財產的，可以通過修改本章程或經股東會決議而存續。 依照前款規定修改本章程或經股東會決議，須經出席股東會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 第一百七十四條 公司因本章程第一百七十六條第一款第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當清算。董事為公司清算義務人，應當在解散事由出現之日十五日內組成清算組進行清算。清算組由董事組成，但是股東會決議另選他人的除外。 清算義務人未及時履行清算義務，給公司或債權人造成損失的應當承擔賠償責任。 逾期不成立清算組進行清算或成立清算組後不清算的，利害關係人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 公司因本章程第一百七十六條第一款第（四）項的規定而解散的，作出吊銷?業執照責令關閉或撤銷決定的部門或公司登記機關，可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 第一百七十六條 清算組在清算期間行使下列職權： （一） 清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單； （二） 通知、公告債權人； （三） 處理與清算有關的公司未了結的業務； （四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； （五） 清理債權、債務； （六） 分配公司清償債務後的剩餘財產； （七） 代表公司參與民事訴訟活動。 第一百七十七條 清算組應當自成立之日十日內通知債權人，並於六十日內在指定的報紙（或國家企業信用信息公示系統）及網站上公告。債權人應當自接到通知書之日三十日內，未接到通知書的自公告之日四十五日內，向清算組申報其債權。 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 應當制定清算方案，並報股東會或人民法院確認。 公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。 清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經?活動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。 第一百七十九條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產清算。 人民法院受理破產申請後，清算組應當將清算事務移交給人民法院指定的破產管理人。 第一百八十條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。 第一百八十一條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。 清算組成員不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵佔公司財產。 清算組成員因故意或重大過失給公司或債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百八十二條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。 第一百八十三條 有下列情形之一的，公司應當修改章程： （一） 《公司法》或有關法律、行政法規或公司股票上市地證券監管規則修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規或公司股票上市地證券監管規則的規定相抵觸； （二） 公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致； （三） 股東會決定修改章程。 第一百八十四條 股東會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。 第一百八十五條 董事會依照股東會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。 第一百八十六條 章程修改事項屬於法律、法規、公司股票上市地證券監管規則要求披露的信息，按規定予以公告。 第十一章 附則 第一百八十七條 釋義 （一） 「控股股東」，是指其持有的股份佔公司股本總額超過百分之五十的股東；持有股份的比例雖然低於百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東會的決議產生重大影的股東，或公司股票上市地證券監管規則定義的控股股東。 （二） 「實際控制人」，是指通過投資關係、協議或其他安排，能夠實際支配公司行為的自然人、法人或其他組織。 （三） 「關聯關係」，是指公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員與其直接或間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。本章程中「關聯交易」的含義含《香上市規則》所司及公司主要股東、實際控制人不存在直接或間接利害關係，或其他可能影其進行獨立客觀判斷關係的董事。本章程所稱「獨立非執行董事」亦應符合《香上市規則》中關於「獨立非執行董事」的規定。 （五） 「會計師事務所」與《香上市規則》中的「核數師」的含義一致。 第一百八十八條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。 第一百八十九條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在工商行政管理機關最近一次登記後的中文版章程為準。 第一百九十條 本章程所稱「以上」、「以內」含本數；「不足」、「過」、「超過」、「低於」、「多於」不含本數。 第一百九十一條 本章程由公司董事會負責解釋。 第一百九十二條 本章程附件括股東會議事規則、董事會議事規則。 第一百九十三條 本章程與不時頒佈的法律、行政法規、規範性文件及公司股票上市地證券監管規則的規定相衝突的，以法律、行政法規、規範性文件及公司股票上市地證券監管規則的規定為準。 第一百九十四條 本章程經公司股東會審議通過後，自公司首次公開發行H股股票並在香聯交所上市之日生效。 天辰生物醫藥（蘇州）股份有限公司 2026年6月 中财网
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