珍宝岛(603567):黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料
2026年第二次临时股东会 会 议 资 料 2026.06.10 目录 2026年第二次临时股东会会议须知...........................3 2026年第二次临时股东会会议议程...........................4 议案1：关于2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限 售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案...............6 议案2：关于减少注册资本暨修订《公司章程》的议案.........12 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率， 根据《公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，特 制定本次股东会须知如下： 一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行， 参会人员应自觉维护会议秩序。 二、股东参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利， 并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。 三、参会股东或股东代表应在2026年6月8日上午9时—11时，下 午14时—16时到黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）或者通过电子邮件等形式办理参会登记。已办理参会登记的股东及股东代表需携带身份证明、授权委托书等证件于2026年6月10日下午 13:55前到哈尔滨市平房开发区烟台一路8号办公楼办理签到登记后 参会。 四、股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提 问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每位发言时间不超过3分钟。 议案表决开始后将不再安排发言。 五、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加 网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2026年6月10日交 易时段内进行投票。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代表按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由股东代表和见证律师计票、监票。 六、股东会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝 个人进行录音、拍照及录像。 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议程 一、会议时间： 现场会议召开时间：2026年6月10日 14点00分 网络投票系统及投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年6月10日 至2026年6月10日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议地点：哈尔滨市平房开发区烟台一路8号办公楼会议室 三、会议主持人：董事长方福鑫 四、会议议程： （一）宣布会议开始，介绍参会股东（持股5%以上）及列席人员 情况 （二）宣布参加现场股东会的股东人数、所持股份数量、占总股 本的比例，是否符合《公司法》和《公司章程》的相关规定 （三）宣读股东会须知，推选计票人、监票人 （四）审议股东会议案：
（六）股东对议案投票表决 （七）主持人宣布工作人员统计表决票，大会休会 （八）监票人宣读表决结果 （九）律师宣读法律意见书 （十）出席会议董事和董事会秘书等人在股东会决议、会议记录 等文件上签字 （十一）主持人宣布会议结束 议案1：关于2023年限制性股票激励计划第三个解除限售 期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案 各位股东、股东代表： 鉴于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”） 2025年度业绩未达到本激励计划第三个解除限售期的考核标准，本 激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，同时公司本激励计划中4名激励对象因个人原因已离职，根据《上市公司股权激励管理 办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司将对上述已获授但尚未解除限售的831,995股限制性股票进行回购注销，现将相关情况公告如下： 一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2023年6月7日，公司召开第五届董事会第二次会议， 审议并通过了《关于<黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性 股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激 励计划有关事宜的议案》等议案。关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议并通过了《关于 <黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于<黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对 象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （二）2023年6月8日至2023年6月18日，公司对本激励计 划拟授予激励对象的姓名及职位在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单 的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临2023-052）。2023年6 月20日，公司披露了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于2023年 限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2023-053）。 （三）2023年6月26日，公司召开2023年第一次临时股东大 会审议并通过了《关于<黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制 性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票 激励计划有关事宜的议案》等议案。本激励计划获得2023年第一次 临时股东大会的批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股 票所必需的全部事宜。 （四）2023年7月3日，公司召开第五届董事会第三次会议和 第五届监事会第三次会议，审议并通过了《关于调整2023年限制性 股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单等相关事项进行了核实并出具了核查意见。 （五）2024年4月3日，公司召开第五届董事会第八次会议和 第五届监事会第七次会议，2024年5月20日，公司召开2023年年 度股东大会，审议并通过了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议 案》。 （六）2024年6月14日，公司召开第五届董事会第十一次会议 和第五届监事会第九次会议，2024年8月23日，公司召开2024年 第二次临时股东大会，审议并通过了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议 案》。 （七）2025年3月25日，公司召开第五届董事会第十九次会议 和第五届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司回购注销部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。 （八）2025年4月29日，公司召开第五届董事会第二十一次会 议和第五届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 （九）2026年5月25日，公司召开第六届董事会第一次会议， 审议并通过了《关于2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期 解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。 二、本次回购注销限制性股票的相关情况 （一）本次回购注销的原因 1、第三个解除限售期解除限售条件未成就 按照《激励计划》相关条款：公司未满足业绩考核目标的，所有 激励对象当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，未解除限售部分由公司回购注销。 本激励计划2025年度对应的业绩考核目标为2025年度实现归 属于上市公司股东的净利润达到10.98亿元，公司2025年度实际实 现的归属于上市公司股东的净利润为-13.67亿元，未达到本激励计 划第三个解除限售期的考核标准，本激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，根据《管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，公司拟对18名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的637,003股 限制性股票进行回购注销。 2、激励对象离职 按照《激励计划》相关条款：激励对象主动辞职、因个人原因被 解除劳动关系或合同到期不再续约的，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。 本次激励计划中4名激励对象因个人原因已离职，按照《管理办 法》与《激励计划》相关规定，公司将按照授予价格对其授予的限制性股票进行回购注销。 （二）本次回购注销的限制性股票数量及回购价格 1、回购数量 本次回购注销的限制性股票数量为831,995股。 2、回购价格 公司于2024年4月30日披露了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公 司2023年年度利润分配方案的公告》，2023年年度股东大会审议通 过分配方案——每10股派发现金红利人民币2.00元（含税）。 公司于2025年4月30日披露了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公 司2024年年度利润分配方案的公告》，2024年年度股东大会审议通 过分配方案——每10股派发现金红利人民币1.50元（含税）。 根据《激励计划》规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份 登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调 整”，因公司将在回购前进行派息，回购时需要对回购价格进行调整，调整方式如下： P＝P-V 0 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为调整前的每 0 股限制性股票回购价格（8.432元/股）；V（2023年和2024年的每股 派息额之和）为每股的派息额（0.35元/股）。 本次离职激励对象回购注销限制性股票的回购价格为调整后的 回购价格8.082元/股。 本激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就回购注销限 制性股票的回购价格为调整后的回购价格，加上按照中国人民银行三年存款基准利率计算的存款利息，最后确定回购价格为8.385元/股。 （三）本次回购注销的资金及来源 按照上述回购数量和回购价格计算，本次回购资金总额为 6,917,195.55元，资金来源为公司自有资金。 三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况 本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由940,859,283 股变更为939,403,292股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。 本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生 变化，公司股权分布仍具备上市条件。 四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响 本次回购注销离职员工及部分激励对象已获授但尚未解除限售 的限制性股票不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，致力于为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会 二〇二六年六月十日 议案2：关于减少注册资本暨修订《公司章程》的议案 各位股东、股东代表： 一、减少注册资本相关情况 公司分别于2026年3月10日、2026年4月20日召开了第五届 董事会第三十次会议和2026年第一次临时股东会，审议通过了《关 于注销公司回购专用证券账户库存股的议案》，拟将存放于回购专用证券账户中的137,232股股份予以注销。具体内容详见公司分别于 2026年3月11日和2026年4月21日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于注销公司回购专用证券账户库存股的公告》（公告编号：临2026-016）和《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2026年第一次临时股东会决议 公告》（公告编号：临2026-034）。 2026年5月25日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议并 通过了《关于2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限 售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，鉴于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）2025年度业绩未达到本激励计划第三个解除限售期的考核标准，本激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，同时，本激励计划中4名激励对象因个人原 因已离职，公司将对上述已获授但尚未解除限售的831,995股限制性 股票进行回购注销，具体内容详见公司披露的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除 限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号：临 2026-052)。 上述回购注销完成后，公司注册资本将由940,372,519元变更为 939,403,292元，公司总股本将由940,372,519股变更为939,403,292 股。 二、《公司章程》具体修订情况如下：
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等规定，上述减 少注册资本并修订《公司章程》事项已经公司第六届董事会第一次会议审议通过，并提请股东会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层办理相关事项涉及的章程备案、工商变更登记等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。 修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会 二〇二六年六月十日 中财网
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