[HK]金辉控股(09993):(I)建议授出购回股份及发行股份的一般授权；(II)建议重选及选举董事；(III)采纳经修订及经重列组织章程大纲及细则；及(IV)股东周年大会通告
此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下的金輝控股（集團）有限公司的股份全部售出或轉讓，應立即將本通函連同隨附的代表委任表格交予買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 Radiance Holdings (Group) Company Limited 金輝控股（集團）有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：9993） (I)建議授出購回股份及 發行股份的一般授權； (II)建議重選及選舉董事； (III)採納經修訂及經重列組織章程大綱及細則； 及 (IV)股東週年大會通告 除文義另有所指外，本封面頁所用詞彙與本通函「釋義」一節所界定者具相同涵義。 金輝控股（集團）有限公司謹訂於2026年6月26日（星期五）上午十一時正假座香港灣仔港灣道26號華潤大廈23樓2303A室舉行股東週年大會，大會通告刊載於本通函第53頁至第58頁。同時隨附股東週年大會適用之代表委任表格，且該表格已登載於聯交所網站www.hkexnews.hk及本公司網站www.radiance.com.cn。 擬委任受委代表出席股東週年大會的股東務請將隨附之代表委任表格按所印指示填妥，並盡快交回本公司之香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓，惟在任何情況下不得遲於股東週年大會或續會（視情況而定）之指定舉行時間48小時前（即不遲於2026年6月24日（星期三）上午十一時正（香港時間））交回，方為有效。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可按意願親身出席股東週年大會或其任何續會，並於會上投票。 在本通函內提述的時間及日期均指香港時間及日期。 2026年6月4日 目 錄 頁次 釋義 ............................................................. 1董事會函件 ....................................................... 41. 緒言 .................................................... 42. 建議授出購回股份的一般授權 .............................. 53. 建議授出發行股份的一般授權 .............................. 54. 建議重選及選舉董事 ...................................... 65. 採納經修訂及經重列組織章程大綱及細則..................... 86. 股東週年大會及委任代表安排 .............................. 97. 推薦建議 ................................................ 9附錄一 － 購回股份授權之說明函件 ................................ 10附錄二 － 建議將於股東週年大會上重選連任及選舉之董事詳情 ......... 15附錄三 － 建議修訂現有組織章程大綱及細則 ........................ 19股東週年大會通告 ................................................. 53釋 義 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「經修訂及經修列組織章程指 本公司第四份經修訂及經重列組織章程大綱及細大綱及細則」 則，當中載有本通函附錄三所載在股東週年大會 上通過特別決議案方式提呈供股東批准的建議修 訂 「股東週年大會」 指 本公司將於2026年6月26日（星期五）上午十一時正假座香港灣仔港灣道26號華潤大廈23樓2303A室召 開及舉行之股東週年大會或其任何續會，以考慮 及酌情通過股東週年大會通告所載之決議案，而 大會通告載於本通函第53頁至第58頁 「組織章程細則」 指 本公司的組織章程大綱及細則，經不時修訂者「董事會」 指 董事會 「中央結算系統」 指 由香港結算設立及運作之中央結算及交收系統「本公司」 指 金輝控股（集團）有限公司，一間於開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板上市 「董事」 指 本公司董事 「現有組織章程大綱 指 本公司現有第三份經修訂及經重列組織章程大綱及細則」 及組織章程細則 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「港元」 指 香港法定貨幣港元 釋 義 「香港結算」 指 香港中央結算有限公司，如文義所指，包括其代理人、代名人、代表、高級職員及僱員 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區 「發行授權」 指 建議授予董事之一般授權，以配發、發行及處置新增股份（包括出售及轉讓本公司任何庫存股份）數 目不超過於通過建議普通決議案當日本公司已發 行股份總數（不包括庫存股份）之20% 「最後實際可行日期」 指 2026年6月1日，即本通函付印前為確定本通函若干資料的最後實際可行日期 「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修訂、補充或以其他方式修改） 「提名委員會」 指 董事會提名委員會 「中國」 指 中華人民共和國 「建議修訂」 指 具有本通函「董事會函件－5.採納經修訂及經重列組織章程大綱及細則」一節所賦予該詞的相同涵義 「招股章程」 指 本公司就股份於2020年10月29日在聯交所主板上 市而刊發日期為2020年10月16日的招股章程 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例 釋 義 「股份」 指 本公司已發行股本中每股面值0.01港元之普通股， 或如其後本公司之股本進行拆細、合併、重新分類 或重組，則指組成本公司普通股權益股本之股份 「購回股份授權」 指 建議授予董事之一般授權，以購回不超過於通過建議普通決議案當日已發行股份總數（不包括庫存 股份）10%之股份 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「收購守則」 指 香港證券及期貨事務監察委員會頒佈之公司收 購、合併及購回股份守則所載之公司收購及合併 守則，經不時修訂 「庫存股份」 指 具有上市規則賦予之涵義 「%」 指 百分比 董事會函件 Radiance Holdings (Group) Company Limited 金輝控股（集團）有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：9993） 執行董事： 註冊辦事處： 林定强（主席） PO Box 309, Ugland House 林宇 Grand Cayman, KY1-1104 吳琰坤 Cayman Islands 獨立非執行董事： 中國主要營業地點及總部： 張化橋 中國 謝日康 北京朝陽區 鍾創新 望京啟陽路 金輝大廈42樓 香港主要營業地點： 香港 灣仔港灣道26號 華潤大廈 23樓2303A室 敬啟者： (I)建議授出購回股份及 發行股份的一般授權； (II)建議重選及選舉董事； (III)採納經修訂及 經重列組織章程大綱及細則； 及 (IV)股東週年大會通告 1. 緒言 本通函旨在向 閣下提供有關將於2026年6月26日（星期五）召開及舉行的股東週年大會上將提呈若干決議案的資料。召開股東週年大會的通告載於本通函第53頁至第58頁。 董事會函件 2. 建議授出購回股份的一般授權 於本公司2025年6月27日召開並舉行之股東週年大會上，董事獲授購回股份的一般無條件授權。該授權將於股東週年大會結束時失效。 本公司將於股東週年大會上提呈一項普通決議案以批准向董事授出購回股份授權，以於聯交所或本公司證券可能上市並獲證券及期貨事務監察委員會及聯交所認可的任何其他證券交易所購回股份，總數不超過載於本通函第53頁至第58頁的股東週年大會通告第4項建議普通決議案獲通過當日的已發行股份總數（不包括庫存股份）10%。 假設股東週年大會前並無進一步發行或購回股份，按本公司於最後實際可行日期的已發行股本4,045,227,000股股份以及本公司並無庫存股份計算，董事根據購回股份授權獲准購回最多404,522,700股股份。購回股份授權將於以下時間（以較早者為準）屆滿：(i)本公司下屆股東週年大會結束時；(ii)本公司組織章程細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿時；及(iii)股東於股東大會上以普通決議案撤銷或修改本決議案所載授權當日。 於最後實際可行日期，董事並無擬定計劃根據購回股份授權購回任何股份。 根據上市規則，本公司須向股東發出一份說明函件（載於本通函附錄一），當中載有股東就投票贊成或反對授出購回股份授權作出知情決定的合理所需資料。 3. 建議授出發行股份的一般授權 此外，根據本公司於2025年6月27日召開並舉行之股東週年大會，董事亦獲授配發、發行及處置額外股份及╱或轉售本公司庫存股份（如適用）的一般無條件授權。 該授權將於股東週年大會結束時失效。 董事會函件 本公司將於股東週年大會上提呈一項普通決議案以批准向董事授出發行授權，以配發、發行及處置新增股份（包括出售及轉讓本公司任何庫存股份），數目不超過載於本通函第53頁至第58頁的股東週年大會通告第5項建議普通決議案獲通過當日的已發行股份總數（不包括庫存股份）20%。本公司亦將於股東週年大會上提呈股東週年大會通告第6項所載一項通過加入本公司根據購回股份授權所購回股份數目以擴大發行授權的普通決議案。 假設股東週年大會前並無進一步發行或購回股份，按本公司於最後實際可行日期的已發行股本4,045,227,000股股份以及本公司並無任何庫存股份計算，董事根據發行授權獲准配發及發行新股份（包括出售及轉讓本公司任何庫存股份）涉及最多809,045,400股股份。發行授權將於以下時間（以較早者為準）屆滿：(i)本公司下屆股東週年大會結束時；(ii)組織章程細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿時；及(iii)股東於股東大會上以普通決議案撤銷或修改本決議案所載授權當日。 於最後實際可行日期，董事並無即時計劃根據發行授權配發及發行任何新增股份。 4. 建議重選及選舉董事 董事會現時包括六名董事，其中三名執行董事林定强先生、林宇先生及吳琰坤女士；以及三名獨立非執行董事張化橋先生、謝日康先生及鍾創新先生。 根據組織章程細則第16.17條，執行董事林宇先生以及獨立非執行董事鍾創新先生須於股東週年大會上輪值退任。林宇先生合資格及願意在股東週年大會上重選連任。鍾創新先生已知會本公司，由於彼希望投入更多時間於其個人事務，彼將不會於股東週年大會上尋求膺選連任，並將於股東週年大會結束時退任獨立非執行董事。鍾創新先生確認，彼與董事會並無任何意見分歧，且概無有關退任的事宜須提請股東及聯交所垂注。 董事會函件 此外，經提名委員會推薦，董事會已於2026年5月29日議決，建議股東於股東週年大會選任周曉輝先生為執行董事及沈厚才博士為獨立非執行董事。 董事會根據本公司提名政策推薦沈厚才博士為獨立非執行董事人選。於考慮建議選舉沈博士為獨立非執行董事時，提名委員會已審閱董事會目前的組成、技能組合及多元化方面（包括但不限於性別、年齡、文化教育背景、種族、專業經驗、技能、知識、行業及服務年資），並已考慮沈博士的學術背景、專業資格、豐富經驗及其提供獨立判斷之能力。提名委員會認為，沈博士具備擔任本公司董事的聲譽及誠信，並擁有為董事會帶來客觀及獨立判斷及作出寶貴貢獻所需的經驗及專業知識。 尤其是，沈博士於營運管理、供應鏈優化、定價及收益管理以及系統工程方面擁有深厚專業知識，使其能夠就本集團之業務發展、風險管理、內部監控及策略決策向本集團提供獨立專業意見，並透過其卓越的學術背景以及從廣泛研究及教學經驗中獲得的視野促進董事會的多元化。 沈博士已確認：(i)其符合上市規則第3.13(1)至(8)條所載的全部獨立性因素；(ii)其現時或過往並無於本公司或其附屬公司的業務中擁有任何財務或其他權益，亦無與本公司任何核心關連人士（定義見上市規則）存在任何關連；及(iii)並無其他因素可能影響其獨立性。提名委員會經考慮上市規則第3.13條所載之獨立性指引，認為沈博士具獨立性。 提名委員會經審閱董事會組成、林宇先生、周曉輝先生及沈厚才博士各自的資格、技能及經驗、時間投入及貢獻並參考本公司提名政策及董事會成員多元化政策，以及沈厚才博士的獨立性，已就重選林宇先生為執行董事、選舉周曉輝先生為執行董事及選舉沈厚才博士為獨立非執行董事向董事會作出推薦建議。 經考慮提名委員會的推薦建議，董事會認為林宇先生、周曉輝先生及沈厚才博士將為董事會帶來多元化觀點、寶貴見解及專業性。因此，董事會已建議於股東週年大會上重選林宇先生為執行董事、選舉周曉輝先生為執行董事及選舉沈厚才博士為獨立非執行董事。 董事會函件 有關將於股東週年大會上重選及選舉的董事的履歷詳情載於本通函附錄二內。 5. 採納經修訂及經重列組織章程大綱及細則 茲提述本公司日期為2026年3月31日的公告。 董事會建議修訂現有組織章程大綱及細則，以（其中包括）反映聯交所的建議及相關規則修訂，內容有關(a)引入庫存股份制度；(b)進一步擴大無紙化上市制度及其他規則修訂（包括使用電子方式發出及收取股東指示）；及(c)透過採納必要的賦權及相應條文，實施無紙證券市場（「建議修訂」）。 董事會建議以採納經修訂及經重列組織章程大綱及細則的方式使建議修訂生效，以取代及摒除現有組織章程大綱及細則。 建議經修訂及經重列組織章程大綱及細則的全文（與現有組織章程大綱及細則作標記對比）載於本通函附錄三。經修訂及經重列組織章程大綱及細則以英文編製及撰寫。經修訂及經重列組織章程大綱及細則的中文譯本僅供參考。倘英文版本與其中文譯本有任何歧異，概以英文版本為準。 採納經修訂及經重列組織章程大綱及細則以納入建議修訂，須待股東於股東週年大會上以所提呈的特別決議案方式批准後方可作實。於股東週年大會上通過該特別決議案之前，現有組織章程大綱及細則將繼續有效。 本公司有關香港法例及開曼群島法例的法律顧問已分別確認，建議修訂符合上市規則的適用規定，且並不與適用開曼群島法例有所抵觸。本公司確認，就於一家於聯交所上市的開曼群島公司而言，建議修訂並無異常之處。 董事會函件 6. 股東週年大會及委任代表安排 股東週年大會通告載於本通函第53頁至第58頁。 根據上市規則及組織章程細則，股東於股東大會所作的任何表決必須以投票方式進行，除主席真誠決定容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，則另當別論。本公司將於股東週年大會後按照上市規則規定的方式刊發投票結果公告。 本通函隨附股東週年大會適用之代表委任表格，而該表格亦已登載於聯交所網站www.hkexnews.hk及本公司網站www.radiance.com.cn。代表委任表格必須按照其上所印列指示填妥及簽署，連同已簽署的授權書或其他授權文件（如有）或授權書或授權文件的核證副本，盡快交回本公司之香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓，惟在任何情況下不得遲於股東週年大會或續會（視情況而定）之指定舉行時間48小時前（即不遲於2026年6月24日（星期三）上午十一時正）交回，方為有效。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可按意願出席股東週年大會或其任何續會，並於會上投票。 7. 推薦建議 董事認為，建議授出購回股份授權及發行授權，以及建議重選退任董事及選舉新任董事，以及建議採納經修訂及經重列組織章程大綱及細則符合本公司及股東的整體最佳利益。因此，董事建議股東投票贊成將於股東週年大會上提呈的相關決議案。 此 致 列位股東 台照 代表董事會 金輝控股（集團）有限公司 主席 林定强 謹啟 2026年6月4日 附錄一 購回股份授權之說明函件 本附錄乃作為根據上市規則之規定向股東提供股東合理所需資料的說明函件，以便彼等就投票贊成或反對股東週年大會上將予提呈有關授出購回股份授權的普通決議案作出知情決定。 1. 股本 於最後實際可行日期，本公司的已發行股份總數為4,045,227,000股，以及本公司並無任何庫存股份。 待股東週年大會通告第4項載列有關授出購回股份授權的普通決議案獲通過後，以及本公司於最後實際可行日期後直至股東週年大會日期為止並無進一步發行或購回或註銷股份為基準，全面行使購回股份授權可因而導致最多404,522,700股股份，相當於於股東週年大會日期已發行股份總數（不包括庫存股份）的10%，即於購回股份授權於股東週年大會通過日期直至(i)本公司下屆股東週年大會結束時；(ii)組織章程細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿時；或(iii)股東於本公司股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂購回股份授權當日（以較早發生者為準）期間本公司購回的數目。 2. 購回股份的原因 董事認為，購回股份授權符合本公司及股東的整體最佳利益並於適當時候提供董事購回股份的靈活性。視乎當時市況及資本安排，於行使購回股份授權時，董事可根據購回相關時間的市場條件及本公司的資本管理需求，決議於任何此類購回交割後註銷購回的股份，或將其作為庫存股份持有。為註銷而購回股份或會導致每股資產淨值及╱或每股盈利增加。另一方面，於遵守上市規則、組織章程細則及開曼群島法例的前提下，本公司購回並作為庫存股份持有的股份可按市價於市場上轉售，為本公司籌集資金，或轉讓或用於其他目的。僅當董事認為該等購回將對本公司及股東帶來整體利益時，方會購回股份。 附錄一 購回股份授權之說明函件 3. 購回股份的資金 本公司僅可動用根據組織章程細則、開曼群島法例、上市規則及╱或任何其他適用法例（視情況而定）可合法用作購回股份的資金。 4. 購回股份的影響 倘於建議購回期間任何時間全面行使購回股份授權，可能對本公司的營運資金或資產負債狀況構成重大不利影響（與本公司截至2025年12月31日止年度年報所載經審核綜合財務報表所披露的狀況比較）。然而，董事無意在對本集團營運資金需求或其資產負債水平造成重大不利影響的情況下行使購回股份授權。 此外，根據開曼群島法例，公司由資本中支付款項以購回其自身股份之行為乃屬非法，除非於緊接擬作出付款日期之後，該公司有能力償還其於正常業務過程中到期之債務。根據開曼群島法例，如此購回之股份可：(i)由本公司作為已註銷股份處理；或(ii)由本公司作為庫存股份持有，而於任何一種情況下，法定股本總額均不會減少。 對於本公司存放在中央結算系統以待於聯交所轉售的任何庫存股份，經董事會批准後，本公司將實施以下臨時措施，包括（但不限於）：(i)促使其經紀不向中央結算發出任何指示，於股東大會上就存放在中央結算系統的庫存股份作出投票；(ii)對於股息或分派（如有及如適用），自中央結算系統提取庫存股份，並以其自身名義將該等股份重新登記為庫存股份或註銷該等股份，於各情況下，均在股息或分派的相關記錄日期之前進行；及(iii)採取任何其他措施以確保其不會行使或取得倘該等股份以其自身名義登記為庫存股份而根據適用法例將被另行中止的任何股東權利或任何權利。 附錄一 購回股份授權之說明函件 5. 一般事項 就董事作出一切合理查詢後所深知，概無董事或任何彼等各自的緊密聯繫人（定義見上市規則）目前有意於股東批准授出購回股份授權的情況下向本公司出售任何股份。 於最後實際可行日期，本公司並無獲本公司任何核心關連人士（定義見上市規則）知會，表示其目前有意於股東批准授出購回股份授權的情況下，向本公司出售任何股份，或已承諾不會向本公司出售任何股份。 董事將根據上市規則及開曼群島適用法例及組織章程細則，按照購回股份授權行使本公司權力購回股份。 董事確認，本說明函件及擬議的購回股份均無任何不尋常之處。 6. 收購守則及最低公眾持股量 倘因根據購回股份授權購回股份，導致股東於本公司投票權的權益比例有所增加，則該增加就收購守則規則32而言將當作收購投票權。因此，視乎股東權益的增加程度，股東或一組一致行動的股東（定義見收購守則）可取得或鞏固本公司的控制權，因而須根據收購守則規則26提出強制性收購建議。 據董事所深知，於最後實際可行日期，啟輝有限公司於3,400,000,000股股份中擁有權益，佔本公司已發行股本約84.05%。啟輝有限公司由金輝集團控股有限公司全資擁有，而金輝集團控股有限公司由林定强先生（本公司主席兼執行董事）及林鳳英女士（林定强先生的配偶）分別擁有64.97%及35.03%的權益。根據證券及期貨條例，林定强先生、林鳳英女士及金輝集團控股有限公司分別被視為於啟輝有限公司所持有的股份中擁有權益。 附錄一 購回股份授權之說明函件 倘董事全面行使建議購回股份授權，並假設(i)已發行股份數量於最後實際可行日期後並無變動；(ii)林定强先生及林鳳英女士持有的已發行股份總數維持不變；及(iii)本公司並無任何庫存股份，林定强先生及林鳳英女士透過金輝集團控股有限公司及啟輝有限公司的總股權將增加至佔本公司已發行股本約93.39%。 據董事所深知，林定强先生及林鳳英女士的股權增加不會導致有責任根據收購守則規則26作出強制性收購建議。董事無意在導致根據收購守則規則26作出強制性收購建議的情況下行使購回股份授權。根據收購守則，董事並不知悉任何因根據購回股份授權購回任何股份而產生的任何後果。 誠如招股章程及本公司日期為2020年11月20日的公告所披露，聯交所已豁免本公司嚴格遵守上市規則第8.08(1)(a)條，據此公眾不時的最低持股百分比須為本公司於行使超額配股權（定義見招股章程）後已發行股本總數（不包括庫存股份）的15.95%。董事無意於公眾股東持有股份總數低於聯交所批准的規定最低持股百分比的情況下行使購回股份授權。 7. 本公司購回股份 於最後實際可行日期前六個月，本公司並無購回任何股份（不論是否於聯交所或其他地方）。 附錄一 購回股份授權之說明函件 8. 股份價格 於最後實際可行日期前十二個月內的每一個月，股份於聯交所進行買賣的每股股份最高及最低價格如下： 每股股價 最高 最低 港元 港元 2025年 5月 4.11 2.57 6月 4.64 2.31 7月 3.20 2.76 8月 3.11 2.62 9月 3.30 2.55 10月 2.97 2.35 11月 2.84 2.19 12月 2.26 1.82 2026年 1月 2.32 1.66 2月 1.85 1.60 3月 1.97 1.33 4月 1.46 1.04 5月 5.26 0.85 6月（直至及包括最後實際可行日期） 1.76 1.57 附錄二 建議將於股東週年大會上 重選連任及選舉之董事詳情 以下為擬於股東週年大會上重選連任及選舉的董事詳情。 林宇先生，36歲，於2019年10月17日獲委任為董事並於2020年3月16日獲調任為我們的執行董事。林宇先生同時擔任本集團執行總裁並主要負責本集團的營銷投資管理中心的管理事宜。其於2011年3月加入本集團，出任鹽城金輝居業董事，並擔任我們多家附屬公司的董事。 林宇先生自2010年5月至2011年3月參加清華大學房地產開發與投融資總裁高級研修班。 林宇先生為執行董事林定强先生之子。 除上文所披露者外，林先生(i)並無於本公司及本集團其他成員公司擔任任其他職位；(ii)於過去三年並無於其證券在香港或海外上市的任何其他公眾公司擔任任何董事職位或接受任何重大委任；(iii)與本公司任何董事、高級管理層或主要或控股股東（定義見上市規則）概無任何其他關係；及(iv)並無於本公司或其相聯法團任何股份或相關股份（定義見證券及期貨條例第XV部）中擁有任何其他權益。 林宇先生已與本公司訂立服務合約，固定任期為自2023年10月29日起計三年，並須根據組織章程細則於本公司股東週年大會上輪值退任及重選連任。根據服務合約，林宇先生將不會收取任何薪酬。林宇先生有權獲得由董事會經參考其職責及當時市況所釐定的酌情花紅。 除上文所披露資料外，林宇先生確認，並無其他資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露，亦無有關其重選連任董事的任何其他事宜須提請股東垂注。 附錄二 建議將於股東週年大會上 重選連任及選舉之董事詳情 周曉輝先生，42歲，於2023年3月加入本集團，先後擔任本集團資本管理中心總經理、福建區域公司財務總監及西安公司財務總監。目前，周曉輝先生主要負責本集團的財務及資本管理工作。 周曉輝先生在金融市場、財務管理、金融投資、衍生工具交易以及風險與內部監控管理方面擁有超過17年經驗。加入本集團前，周曉輝先生曾於2009年至2015年期間擔任中國銀行分行經理，於2015年至2018年期間擔任中國民生銀行股份有限公司資產管理公司部門總經理，並於2018年至2023年期間擔任廣州合景控股集團有限公司財務中心副總經理。 周曉輝先生於2006年取得山東大學數學學士學位，並於2009年取得南京大學管理學碩士學位。周曉輝先生亦已取得中國證券投資基金業協會從業資格（證券及基金投資），並為認證高級風險管理師。 除上文所披露者外，周曉輝先生(i)並無於本公司及本集團其他成員公司擔任任其他職位；(ii)於過去三年並無於其證券在香港或海外上市的任何其他公眾公司擔任任何董事職位或接受任何重大委任；(iii)與本公司任何董事、高級管理層或主要或控股股東（定義見上市規則）概無任何關係；及(iv)並無於本公司或其相聯法團任何股份或相關股份（定義見證券及期貨條例第XV部）中擁有任何權益。 於最後實際可行日期，周曉輝先生尚未與本公司訂立任何服務協議。待其委任於股東週年大會上獲批准後，周曉輝先生將就獲委任為執行董事與本公司訂立服務協議，初步固定任期為三年，自股東週年大會批准之日起計，並將須根據組織章程細則輪值退任及膺選連任。 除上文所披露資料外，周曉輝先生確認，並無其他資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露，亦無有關其重選連任董事的任何其他事宜須提請股東垂注。 附錄二 建議將於股東週年大會上 重選連任及選舉之董事詳情 沈厚才博士，62歲，自2005年10月起擔任南京大學工程管理學院教授。此前，沈厚才博士曾於1998年10月至2001年1月期間擔任東南大學經濟管理學院副教授，並於2001年1月至2005年10月期間擔任南京大學工程管理學院副教授。其主要研究領域包括供應鏈管理、定價與收益管理、運營系統優化，以及零售與服務運營管理。沈厚才博士現任江蘇省運籌學會副理事長、澳門科技大學商學院訪問教授、《工業工程》期刊領域主編、《Modern Supply Chain Research and Applications》國際期刊副主編、中國管理現代化研究會運作管理專業委員會委員，以及INFORMS（美國運籌學與管理學研究協會）及POMS（國際生產與運作管理學會）會員。 沈厚才博士曾於2013年12月至2019年12月期間擔任蘇寧易購集團股份有限公司（股票代碼：002024.SZ，於深圳證券交易所主板上市）的獨立非執行董事。彼自2021年起擔任征圖新視（江蘇）科技股份有限公司（未上市）的獨立董事，自2022年起擔任南京地方鐵路有限公司（未上市國有獨資企業）的獨立董事，並自2023年5月起擔任桂林西麥食品股份有限公司（股票代碼：002956.SZ，於深圳證券交易所主板上市）的獨立非執行董事。 沈厚才博士於1986年取得南京大學數學專業理學學士學位，於1989年取得東南大學自動控制理論及應用專業碩士學位，並於1995年取得東南大學自動控制理論及應用專業博士學位。 沈厚才博士在運營管理、供應鏈優化及零售服務領域擁有超過30年的學術研究及專業經驗。彼具備紮實的系統工程及運籌學理論基礎，在供應鏈管理、定價與收益管理，以及運營系統優化方面的專業知識，將就本集團的業務發展、風險管理、內部監控及戰略決策提供獨立的專業意見。 除上文所披露者外，沈厚才博士(i)並無於本公司及本集團其他成員公司擔任任其他職位；(ii)於過去三年並無於其證券在香港或海外上市的任何其他公眾公司擔任任何董事職位或接受任何重大委任；(iii)與本公司任何董事、高級管理層或主要或控股股東（定義見上市規則）概無任何關係；及(iv)並無於本公司或其相聯法團任何股份或相關股份（定義見證券及期貨條例第XV部）中擁有任何權益。 附錄二 建議將於股東週年大會上 重選連任及選舉之董事詳情 於最後實際可行日期，沈博士尚未與本公司訂立任何服務協議。待其委任於股東週年大會上獲批准後，沈博士將就獲委任為執行董事與本公司訂立服務協議，初步固定任期為三年，自股東週年大會批准之日起計，並將須根據組織章程細則輪值退任及膺選連任。 除上文所披露資料外，沈厚才博士確認，並無其他資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露，亦無有關其膺選董事的任何其他事宜須提請股東垂注。 附錄三 建議修訂現有組織章程大綱及細則 以下為透過採納經修訂及經重列組織章程大綱及細則對現有組織章程大綱及細則所作建議修訂。除另有指明外，本附錄所述條款、段落及細則編號均為現有組織章程大綱及細則之條款、段落及細則編號。倘該等修訂所作增補、刪除或重新排列導致現有組織章程大綱及細則中某些條款的序號出現變動，則現有組織章程大綱及細則中經修訂條款的序號亦應作相應更改，包括交互參照。 公司章程大綱 《開曼群島公司法》 細則標題 （經修訂） 股份有限公司 Radiance Holdings (Group) Company Limited 金辉控股（集团）有限公司 之 第三四份經修訂和重述的 公司章程大綱細則 （經於2024年5月31日2026年[?]通過的特別決議採納） 公司章程大綱 標題 《開曼群島公司法》 （經修訂） 股份有限公司 Radiance Holdings (Group) Company Limited 金辉控股（集团）有限公司 之 第三四份經修訂和重述的 公司章程大綱 （經於2024年5月31日2026年[?]通過的特別決議採納） 章程大綱 凡於第三份經修訂和重述的章程大綱內沒有被界定的詞彙，都具有第7項 第三份經修訂和重述的公司章程細則賦予該等詞彙的相應涵義。 附錄三 建議修訂現有組織章程大綱及細則 公司章程細則 標題 《開曼群島公司法》 （經修訂） 股份有限公司 Radiance Holdings (Group) Company Limited 金辉控股（集团）有限公司 之 第三四份經修訂和重述的 公司章程細則 （經於2024年5月31日2026年[?]通過的特別決議採納） 目錄 目錄 標題 頁碼 3 股本和權利的變更 57 4 股東名冊及股票 811 5 留置權 1013 6 催繳股款 1114 7 股份轉讓 1316 8 股份傳轉 1518 9 股份沒收 1619 10 股本變更 1720 11 借貸權力 1821 12 股東大會 1922 13 股東大會程序 2128 14 股東投票 2330 15 註冊辦事處 2633 16 董事會 2633 17 董事總經理 3239 18 管理 3340 19 經理 3441 20 董事的議事程序 3441 附錄三 建議修訂現有組織章程大綱及細則 21 秘書 3743 22 印章的一般管理及使用 3744 23 儲備資本化 3945 24 股息及儲備 4147 25 失去聯絡的股東 4753 26 銷毀文件 4854 27 年度申報及備案 4955 28 帳目 4955 29 審計 5056 30 通知 5157 31 資料 5359 32 清盤 5360 33 彌償 5461 34 財政年度 5561 35 修訂本公司章程大綱細則 5561 36 以存續方式轉移 5561 37 兼併及合併 5561 章程細則第2.2「核准證券登記 指香港證券及期貨事務監察委員會不時頒佈生條 機構守則」 效的《核准證券登記機構操守準則》，並包括其 任何修訂，以及任何隨之納入、補充或取代該守 則的其他守則或指引。 「中央結算系統」 指由香港結算營運的中央結算及交收系統。 「主席」 指主持任何股東大會或董事會會議的主席。 附錄三 建議修訂現有組織章程大綱及細則 「通訊設備」 指視頻、視頻會議、互聯網或線上會議應用程 序、電話或電話會議及╱或參加會議的全體人 士均可相互聆聽且可維持全體成員於會上發言 及投票的各項權利的任何其他視頻通訊、互聯 網或線上會議應用程序或通訊設備； 「《公司法》」 指開曼群島公司《公司法》（經修訂）第22章和當 時有效的修訂或重新制定，並且包括所有與該 法規合併的法律或替代法律。 「公司通訊」 具有《上市規則》內所賦予的相同涵義。 「《電子交易法》」 指開曼群島《電子交易法》（經修訂）和當時有效的修訂或重新制定，並且包括所有與該法規合 併的法律或替代法律。 「香港結算」 指香港中央結算有限公司。 「香港結算 香港中央結算（代理人）有限公司（以其作為香港 代理人」 結算（或其任何繼承者）（作為中央結算系統營 運商）的代理人的身份），以及香港中央結算（代 理人）有限公司（作為中央結算系統營運商的代 理）的任何繼承者、替代者或受讓人。 附錄三 建議修訂現有組織章程大綱及細則 「混合會議」 (i)股東及╱或受委代表親臨主要會議地點及（如 適用）一個或以上會議地點出席及參與及同時 (ii)股東及╱或受委代表通過通訊設施虛擬出席 及參與召開的股東大會。 「會議地點」 具有第12.6條所賦予的涵義，為免生疑義，除另 有指明外，須包括主要會議地點。 「普通決議」 指由有權出席股東大會並投票的股東親身或（若 允許受委任代表代表）由受委代表以簡單多數 票通過之決議，亦包括根據本公司章程細則第 13.1013.11條一致通過的書面決議。在計算投票 表決的多數票時，應考慮各股東根據本公司章 程細則有權持有的票數。 「人士」 指任何自然人、商號、公司、合資企業、合夥企 業、法人團體、協會或其他實體（無論是否具有 獨立法人資格）或文義所指的其中任何一者。 「現場會議」 指由股東及╱或受委代表在主要會議地點及╱ 或（如適用）一個或以上會議地點出席及參加舉 行及進行的股東大會。 附錄三 建議修訂現有組織章程大綱及細則 「出席」 指就任何人士而言，該人士在股東大會上的出 席，可通過該人士，或在該人士係一家公司或其 他非自然人的情形下由其經適當授權的代表（或 任何股東依照本細則有效委任的受委代表）以下 列方式滿足： (a) 在會議上親自出席；或 (b) 在本細則允許通訊設施的任何會議（包括 任何虛擬會議及╱或混合會議）上，通過 使用有關通訊設施接入。 且「出席」（及其語法衍生詞）一詞於股東大會文 義中應據此解釋。 「主要會議地點」 具有第12.9條所賦予之涵義。 「認可結算所」 指《證券及期貨條例》（香港法律第571章）附表1 第1部以及任何當時有效的修訂或重新制定（並 且包括所有與該法規合併的法律或替代法律）所 賦予之涵義。 「《證券及期貨 指不時生效的《證券及期貨條例》（香港法例第 條例》」 571章）。 「股份」 指本公司的股份，包括本公司的零碎股份。 附錄三 建議修訂現有組織章程大綱及細則 「特別決議」 指具有《公司法》所賦予的涵義，就此而言，須由 有權投票的股東在股東大會親身或（若允許委任 受委代表代表）由受委代表以不少於四分之三多 數票通過的決議（而指明擬提呈決議案為特別決 議之大會通告已正式發出），並包括根據本公司 章程細則第13.1013.11條一致通過的書面決議。 在計算投票表決的多數票時，應考慮各股東根 據本公司章程細則有權持有的票數。 「庫存股份」 指本公司（在《公司法》許可下）購回並以庫存方 式持有之股份，就本章程細則而言，包括本公司 購回並持有或存放於中央結算系統以在聯交所 出售之股份。 「無紙證券登記及 指無紙證券登記及轉讓系統，就本公司的任何 轉讓系統」 股份或證券而言，指一套電腦系統連同程序及 其他設施，其能夠在沒有文書的情況下證明並 轉讓股份及證券的所有權及為補充及附帶事宜 提供便利。 「過戶辦事處」 指股東名冊主冊當時存放的地點根據《證券及期 「《無紙證券市 貨條例》制定的不時生效之《證券及期貨（無紙證 場規則》」 券市場）規則》（第571AS章）及其當時生效之任 何修訂或重新頒佈，並包括隨之納入或將其取 代之其他各項規則或附屬法例。 附錄三 建議修訂現有組織章程大綱及細則 「虛擬會議」 指股東及任何其他獲准參與有關會議的人士（包 括但不限於會議主席及任何董事）獲准僅通過通 訊設施出席及參與的任何股東大會。 2.6 本章程細則中關於簽署或簽字（包括本章程細則本身的簽署）的任何要求可以按照電子簽字的形式完成。 2.7 2.6《電子交易法》第8條和第19(3)條不適用於本公司章程細則。 2.8 涉及通告期限的「整日」一詞指不包括收到通告或被視為收到通告之日及通告被送達或生效之日的期限。 3.3 受制於《上市規則》，董事會可按照其不時決定的條款發行認股權證，以認購本公司任何類別的股份或其他證券。只要認可結算所（以其身份）為本公司股東，則不得發行不記名的認股權證。當發行不記名認股權證，則當其遺失時不得發行新的認股權證以取代已遺失的認股權證，除非董事會在無合理懷疑下信納認股權證原件已被銷毀，而且本公司也已就發行新認股權證按照董事會認為合適的方式收取了彌償。 3.6 如本公司的股本包括無附有投票權的股份，該等股份的名稱必須加上「無投票無投票權或有限 投票權股份 權」的字樣。如本公司的股本包括附有不同投票權的股份，每一類別股份（附有最優惠投票權的股份類別除外）的名稱均必須加上「受限制投票權」或「有限投票權」的字樣。 附錄三 建議修訂現有組織章程大綱及細則 公司可購買及撥 3.6 3.7受制於該法規或任何其他法律，或沒有被任何法律或《上市規則》禁止的情資購買本身股份 況下，受制於授予任何股份類別的持有人的任何權利，(a)在普通決議已經事先及認股權證 授權購買方式，及(b)任何該等購買應僅根據聯交所或香港證券及期貨事務監察委員會所頒佈並不時生效的任何有關守則、規則或法規作出的前提下，本公司將有權購買或以其他方式收購其本身的股份（該等表述在本條細則使用時也包括可贖回股份），以及購買或以其他方式收購能夠認購或購買其自身股份的認股權證、任何公司（作為其控股公司）的股份以及能夠認購或購買該等公司股份的認股權證；並且可採用任何授權或法律不禁止的方式進行付款，包括使用自有股本支付，或直接或間接地通過貸款、保證、贈與、彌償、提供擔保或通過其他任何方式的財政援助，只要是為了或與任何人購買或者以其他方式收購（或者擬購買或者收購）本公司或任何公司（作為本公司的控股公司）的任何股份或認股權證相關。如果本公司購買或以其他方式收購其本身股份或認股權證，本公司及董事會都不需要按比例選擇擬被購買，或以其他方式擬被收購的交回股份 股份或者認股權證，或以任何其他方式進行選擇，例如在同一類別的股份或認股權證的持有人之間，或在他們和任何其他類別的股份或認股權證的持有人之間，或根據任何股份類別授予股息或股本權利。但條件是，任何該等購買或其他收購或財政援助僅應根據聯交所或香港證券及期貨事務監察委員發佈且不時生效的任何相關守則、規定和條例進行。 3.7 3.8董事會可以接受任何繳足股份無償的交回。 增資的權力 3.8 3.9本公司在股東大會上可不時（無論當時被授權的全部股份是否已經發行，及無論當時發行的全部股份是否已經繳足）通過普通決議，以發行新股份的方式增加其股本，該等新股本的數額以及對應股份的金額應由決議規定。 3.9 3.10受制於該法規和本公司章程大綱的條款以及授予任何股份的持有人或附贖回 加在任何股份類別之上的任何特別權利，股份的發行條款可規定該等股份可以贖回或可由本公司或其持有人選擇贖回，贖回的條款和方式（包括從股本中撥款）由特別決議確定。 附錄三 建議修訂現有組織章程大綱及細則 3.10 3.11如果本公司不通過市場或招標購買或贖回其任何股份，進行的購買或贖回應設置一個最高價格；如果購買是通過招標進行的，所有股東有同等權利參與。 購買或贖回不得 3.11 3.12任何股份的購買或贖回，不得被視為引起任何其他股份的購買或贖回。 導致其他購買或 贖回 須予交回以供註 3.12 3.13被購買、交回或贖回的股份的持有人須於本公司在香港的主要營業地點或銷的股票 董事會指明的其他地方移交其證書（如有），以作註銷，本公司須隨即向其支付有關的購買或贖回款項。 由董事會處置的 3.13 3.14受制於該法規、本公司章程大綱以及本公司章程細則有關新股份的規定，股份 本公司未發行的股份（不論是構成原始股本或者新增股本的部分）應由董事會處置，董事會可按照其決定的時間、對價、條款向其決定的人士出售、配發、授予期權或以其他方式處置。 3.14 3.15除非法律禁止，否則本公司可在任何時間向任何人士支付佣金以認購或同公司可支付佣金 意認購（無論是否附條件）本公司的任何股份，或促使或同意促使認購（無論是否附條件）本公司的任何股份，但必須遵守並符合該法規的條件和要求，並且在各種情況下，佣金不得超過股份發行價的10%。 公司不承認股份 3.15 3.16除非本公司章程細則另有明確規定，或根據法律要求或具有管轄權的法院信託 的命令，本公司不得承認任何人以任何信託的方式持有任何股份，並且本公司將不會被任何方式約束或強制承認（即使已發出有關通知）基於任何股份的任何衡平法的、或有的、未來的或部分的權益，或股份的任何零碎權益，或有關任何股份的任何其他權利（登記持有人就其整體享有的絕對權利除外）。 3.16 在符合《公司法》、《上市規則》及任何主管監管機構之其他規則及法規的前提公司可持有庫存 股份 下，本公司進一步獲授權將任何購回、贖回或交回之股份持作庫存股份。 附錄三 建議修訂現有組織章程大綱及細則 庫存股份無權獲 3.17 不得就庫存股份宣派或派付股息，亦不得就庫存股份宣派或派付本公司資產派股息及分派 （包括清盤時向成員分派資產）的任何其他分派（不論以現金或其他形式）。本章程細則的任何規定均不阻礙就庫存股份配發繳足股款的紅股，而就庫存股份配發的繳足股款紅股應視作庫存股份。 公司不得就庫存 3.18 本公司應以庫存股份持有人身份登記於股東名冊，惟須符合下列條件：股份行使任何權 利 (a) 本公司不得就任何目的被視為股東，亦不得就庫存股份行使任何權利，任何聲稱行使該權利之行為均屬無效；及 (b) 庫存股份不得於本公司任何股東大會上直接或間接行使表決權，且在任何特定時間點釐定已發行股份總數時（不論是根據本章程細則或《公司法》），均不得計入。 庫存股份由董事 3.19 在符合《公司法》、《上市規則》及任何主管監管機構之其他規則及法規的前提處置 下，本公司可按董事會釐定的條款及條件處置庫存股份。 董事會可註銷或 3.20 在符合《公司法》、本章程細則、《上市規則》及任何主管監管機構之其他規則轉讓庫存股份 及法規的前提下，董事會可隨時通過董事決議：(a)註銷任何一股或以上庫存股份；或(b)將任何一股或多股庫存股份轉讓予任何人士，不論是否收取有價對價（包括按該等股份的面值折讓轉讓）。 App A1 r.20 4.6 除非暫停辦理過戶登記手續，並且受制於本公司章程細則第4.8條的其他規定（如適用），股東名冊主冊及任何股東登記支冊應當在工作時間內免費供任何股東查閱。為免生疑問，任何訂明證券（定義見《無紙證券市場規則》）持有人有權要求查閱股東名冊內與該人士有關的任何記載，且無須支付費用，在查閱過程中，該人士可複製任何有關記載。 附錄三 建議修訂現有組織章程大綱及細則 4.9 保存於香港的任何股東名冊應於正常營業時間（受制於董事會的合理限制）供股東免費查閱，或供繳納董事會確定的每次不超過依據《上市規則》不時允許的更高金額的查閱費的其他人士查閱。任何股東可在繳納以股東名冊每100字或其部分計0.25港元（或本公司規定的較低金額）後索取相關股東名冊或任何部分的副本。本公司應在自收到該等要求後翌日起10日內將任何人士要求的任何副本送達該名人士。 4.10 4.9為替代或除根據本公司章程細則其他條款暫停辦理過戶登記手續外，董事會可以提前指定確定有權接收股東大會或其續會通知的或有權在股東大會或其續會投票的股東，或為確定有權收取任何股息或分派的股東，或為確定任何其他目的之股東的記錄日期。 4.11 4.10凡作為股東載於股東名冊的人士均有權在該法規規定或聯交所不時規定的相關時限內（以較短者為準），根據本公司章程細則第7.8條規定支付任何應付費用並在配發或提交轉讓書後，或在發行條件規定的期限內，收取一張代表其所持有各類別的全部股份的股票，或若該人士要求，如配發或轉讓的股份數量超過聯交所當時的每手交易股數，按其要求就聯交所規定的每手或多手交易股數的股份收取多張股票，另就剩餘股份（如有）取得一張股票透過無紙證券登記及轉讓系統、中央結算系統或其他根據《證券及期貨條例》及╱或《無紙證券市場規則》獲批准，或獲香港證券及期貨監察事務委員會或聯交所（視情況而定）批准的系統，以無紙化形式持有其股份，惟須符合《上市規則》及其他適用法律、規則及法規。本公司須遵守所有適用法律、規則及法規，以促進其股份股票 以無紙形式持有、轉讓及登記，包括無紙證券市場制度所要求的法團行動電子化程序。股東僅在董事會決議發行股票，方有權獲發股票，但在多位人士共同持有股份時，本公司無義務向每位人士分別發行股票，而只須向若干聯名持有人中的任何一位發行及交付股票即構成向全部聯名持有人交付。所有股票應由專人交付或以郵寄方式送達至有權接收股票的股東載於股東名冊的登記地址。 附錄三 建議修訂現有組織章程大綱及細則 股票須加蓋印章 4.12 4.11凡本公司的股票、債權或任何其他形式證券的證書（如已發出）必須加蓋本公司的印章方可發行，印章僅在董事會授權下方可加蓋或加印於股票。 每張股票須註明 4.13 4.12每張股票（如已發出）應註明發行股份的數目、類別以及已繳付的股款或股股份數目及類別 款已經全部付訖的事實（視情況而定），及採用董事會不時規定的其他形式。 聯名持有人 4.14 4.13本公司無義務就任何股份登記超過四名人士為聯名持有人。如果任何股份以兩名或以上人士的名義登記，除轉讓該等股份以外，股東名冊中姓名排在第一位的人士應在關於通知送達及（受制於本公司章程細則的條文）所有或任何其他與本公司相關的事宜時，被視為該等股份的唯一持有人。 補發股票 4.15 4.14若股票污損、遺失或銷毀，可以在繳付不超過《上市規則》或核准證券登記機構守則（視情況而定）不時許可的金額或董事會不時要求的較低金額款項（如有），且符合董事會認為適當的有關發佈通知、證據及彌償的條款及條件（如有）後更換，若股票污損或磨損，則應當在提交原有股票至本公司註銷後方可更換。 5.4 在支付出售成本之後，本公司從該等出售所得款項淨額應用於償付或履行與留置權相關的目前應付債務、負債或協定，餘額（如有）應當於緊接出售股份之前支付予持有人（除非於出售股份前或如本公司要求交回股份以將已售股份的股票（如已發出）註銷時，股份之上存在並非目前應付的債務或負債的類似留置權）。為使任何該等出售生效，董事會可授權任何人士將已售股份轉讓給買方，並在股東名冊登記買方為該股份持有人，買方無義務關注如何使用購買價款，且其對該等股份的權屬不會受到出售程序不合規或無效的影響。 轉讓格式 7.1 股份可根據一般通用格式符合聯交所規定的標準轉讓格式或經董事會批准的任何其他格式（須符合聯交所規定並獲董事會批准的標準轉讓格式）的轉讓文件轉讓。所有轉讓文件必須留存於本公司註冊辦事處或董事會指定的其他地點，並由本公司保留。 附錄三 建議修訂現有組織章程大綱及細則 簽署 7.2 轉讓文件應由轉讓人與受讓人或其代表簽署，但董事會如認為適當可酌情免除受讓人簽署轉讓文件。任何股份的轉讓文件應為書面形式並經轉讓人和受讓人或其代表人親筆簽名或以傳真方式簽署（機械印製或其他形式），但若轉讓人或受讓人或其代表以傳真方式簽署，應事先向董事會提供轉讓人或受讓人授權簽字人的簽名樣本，並且董事會合理滿意該傳真簽名應與其中一份簽名樣本一致。轉讓人應一直被視為股份的持有人直至受讓人的姓名被記載於股東名冊。 7.3 儘管有本公司章程細則第7.1條和第7.2條的規定，在聯交所上市的股份可以《上市規則》、《證券及期貨條例》及╱或《無紙證券市場規則》允許的且為此目的已經獲得董事會批准的任何證券轉讓或買賣方式轉讓。 7.6 董事會也可拒絕登記任何股份的轉讓，除非： 轉讓的規定 (a) 若轉讓通過轉讓文據進行，向本公司提交轉讓文件連同與該股份有關的股票（應於轉讓登記之時被註銷）以及董事會合理要求的以證明轉讓人有權轉讓的其他證據； (b) 若轉讓通過轉讓文據進行，轉讓文件只涉及一個股份類別； (c) 若轉讓通過轉讓文據進行，轉讓文件已正式蓋印（若必要）； (d) 若向聯名持有人轉讓，則受讓股份的聯名持有人未超過4人； (e) 本公司不就相關的股份享有任何留置權；以及 (f) 已就股份轉讓向本公司支付聯交所不時決定的最高金額（或董事會可不時要求的較低金額）。 附錄三 建議修訂現有組織章程大綱及細則 轉讓時須交回股 7.8 在股份轉讓後，轉讓人應交出所有股票（如有）並立即將股票註銷，而在董事會票 根據章程細則第4.11條決議發行股票的前提下，在受讓人支付不超過聯交所不時確定的最高應付金額或董事會可不時要求的較低金額之後，將就轉讓予受讓人的股份向其發出新股票，若轉讓人應保留所交出的股票中包含的任何股份，而在董事會根據章程細則第4.11條決議發行股票的前提下，則在轉讓人支付不超過聯交所不時確定的最高應付金額或董事會可不時要求的較低金額之後，將就該部分的股份向轉讓人發出新股票。本公司亦應保留該轉讓文件。 何時舉行股東週 12.1 本公司於每個財政年度結束後六個月內（或《上市規則》或聯交所允許的其他年大會 期間）舉行一次股東大會作為該財政年度的股東周年大會。召開股東周年大會App A1 r.14(1) 的通知上須具體說明該會議為股東周年大會，並須於董事會指定的時間和地點（在虛擬會議或混合會議的情況下，包括虛擬地點）舉行。 12.3 所有股東大會（包括任何股東週年大會、任何股東特別大會、任何續會或延會）可由董事會全權酌情決定，以現場會議形式於世界任何地區或根據本章程細則第12.5條規定的一個或以上地點舉行，亦可採用混合會議或虛擬會議形式舉行。 附錄三 建議修訂現有組織章程大綱及細則 股東特別大會的 12.4 12.3董事會可於其認為適當的時候召開股東特別大會。倘本公司一名或多名股召開 東於遞呈要求之日合共持有於當日附帶權利於本公司股東大會上投票的本公App A1 r.14(5) 司股本（不包括庫存股份）中不少於十分之一投票權（庫存股份所附投票權除外，按每股一票基準計算）的股份（不包括庫存股份）並提出書面要求，也應召開股東大會。書面要求應按存放於本公司在香港之主要辦事處名冊上其中一位或以上的股東的書面要求召開股東大會。倘本公司不再擁有上述主要辦事處，則由本公司註冊辦事處指明本次會議的對象及將納入大會議程的決議，並由請求人簽署，條件是該等請求人於存放請求書之日須持有於該日賦有權利可於本公司股東大會上投票的已發行股份的不少於十分之一投票（按每一股投一票基準）。如果董事會並未於存放請求書之日起21日內正式召開一個將於額外的21天內舉行的會議，請求人本身或他們當中任何超過一半總投票權的人士，可以同樣的方式（盡可能接近董事會可召開會議的方式）召開股東大會，條件是如此召開的任何會議不得在存放請求書之日起三個月期滿後舉行，以及所有因董事會不履行而對請求人造成的合理費用應當由本公司向請求人作出賠償。 附錄三 建議修訂現有組織章程大綱及細則 12.5 董事可為本公司股東特別大會或所有股東大會提供通訊設施，使主席、董事、股東及其他參與者可透過該等通訊設施出席及參與該等股東大會。在不限制前述一般性的情況下，(i)董事可決定任何股東大會應以虛擬會議或混合會議舉行及(ii)現場會議亦可透過通訊設施舉行，該設施須允許所有參加會議的人士同時及即時相互溝通，而以該方式參加會議將構成出席該議。董事會可全權酌情安排有權出席股東大會之人士以特定方式作為或代替親身出席主要會議地點或增加其他特定出席方式（視情況而定），不論是利用通訊設施同步出席及參與及╱或於董事會全權酌情決定之地點或多個地點（「會議地點」）出席及參與或以其他方式出席及參與。任何股東（不論親身、委派代表，或非自然人股東由其正式授權代表出席）以上述方式參與會議，均構成出席該會議，並計入會議法定人數，且有權於會上投票，該會議應妥為召開及其程序有效，惟須經主席確認會議全程具備充足通訊設施，以確保股東、其受委代表或正式授權代表能夠參與已召開會議的事項。 12.6 所有股東大會均須遵守下列規定，且在適用情況下，本段所有對股東的提述應分別包含其受委代表： (a) 若股東或受委代表於會議地點出席及╱或在混合會議的情況下，而會議在主要會議地點已開始，則該會議應被視為已經開始； 附錄三 建議修訂現有組織章程大綱及細則 (b) 當股東或受委代表在其中一個會議地點出席會議及╱或股東或受委代表以通訊設施方式參與虛擬會議或混合會議時，通訊設施或通訊設備出於任何原因發生故障，或使身處一個會議地點（其並非主要會議地點）的人士能夠參與召開該次會議所處理事項的安排出現任何其他事故，或當會議為虛擬會議或混合會議時，儘管本公司已提供足夠的通訊設施，一名或多名股東或受委代表無法使用或繼續使用通訊設施，上述情況不影響會議或所通過決議案或會議上進行的任何事項或針對該事項採取的任何行動之有效性，惟在整個會議期間出席人數須一直達到法定人數； (c) 如任何會議地點與主要會議地點不在同一司法管轄區內及╱或當會議為混合會議時，本章程細則中有關會議通知的送達和發出以及遞交委任代表文書的時間之規定應參照主要會議地點適用；而就虛擬會議或混合會議而言，委任代表文書提交時限應以會議通知所載為準；及 (d) 所有擬出席及參與虛擬會議或混合會議的人士須負責維持足夠設施，以使其能夠出席及參與會議。根據第12.7條，如一名或多名人士未能以通訊設施方式出席或參與股東大會，將不會令會議的議事程序及╱或通過的決議案無效。 中斷或延期舉行 12.7 倘主席認為： 股東大會的權力 (a) 可供出席大會之主要會議地點或有關其他會議地點之通訊設施不足以使大會可大致上按照大會通告所載條文進行；或 (b) 在虛擬會議或混合會議情況下，本公司提供的通訊設施不足，或不足以令大會可大致上按大會通告所載條文及本章程細則的規定進行；或 附錄三 建議修訂現有組織章程大綱及細則 (c) 無法確定出席人士的觀點，或無法向所有享有相關權利的人士提供合理的機會在會議上進行交流及╱或投票；或 (d) 會議出現暴力或暴力威脅、難受管束的行為或其他干擾，或無法確保會議正常和有序地進行；或 (e) 無法確保會議正常和有序地進行， 則在各情況下，在不影響主席依據本章程細則或按普通法可能擁有的任何其他權力的情況下，主席毋須經會議同意，且在會議開始之前或之後及不論是否已達到法定人數，即可酌情中斷或延後會議（包括無限期延會）。直至有關延期之前於會議上已處理的所有事項均屬有效。 通訊設施 12.8 董事會及（於任何股東大會上）主席可不時在其全權酌情認為適當時，於現場會App A1 r.14(6) 議及╱或任何會議地點及╱或利用通訊設施（不論是否涉及發出入場券或若干其他身份識別方法、密碼、留座、電子表決或其他事宜）參與虛擬會議或混合會議上，就管理出席及╱或參與及╱或投票而作出安排，並可不時更改任何有關安排，前提是基於有關安排無權親身或通過受委代表出席任何會議地點之股東，則可因此有權出席另外一個會議地點或利用通訊設施出席虛擬會議或混合會議；而任何股東在該地點及該形式或方式出席大會、續會或延會之權利將可能受到當時有效之任何安排以及適用於大會或續會或延會通告所規限。任何股東或受委代表以此方法出席及參與會議（無論為出席及參與現場會議，或透過通訊設施出席及參與虛擬會議或混合會議）均被視為出席會議並計入會議法定人數內。 附錄三 建議修訂現有組織章程大綱及細則 大會通告 12.9 12.4股東周年大會應當提前至少21天書面通知召開；任何其他股東特別大會須App A1 r.14(2) 提前至少14天書面通知召開。受制於《上市規則》的要求，通知不應包括其被送達或被視作送達的日期，以及其發出的日期，並。任何股東大會通知須列明：(a) 大會日期及時間、地點、大會議程、； (b) 除虛擬會議外，會議地點及倘根據第12.6條由董事會確定多個會議地點，則為會議的主要地點（「主要會議地點」）； (c) 倘股東大會將以虛擬會議或混合會議形式舉行，則須說明會議舉行的方式及會議中將使用的通訊設施詳情，包括任何股東大會之股東或其他參與者如欲使用該等通訊設施以出席、參與會議及於會上投票時應遵循的程序（該等通訊設施可由董事會全權酌情決定不時及視會議情況變更），或本公司將於會議舉行前提供該等詳情；及 (d) 將在大會上審議的決議詳情及事項的一般性質。 召開股東周年大會的通知應如此具體說明該大會，召開大會以通過特別決議的通知應表明其提呈決議作為特別決議的意願。每次股東大會的通知應交予審計師以及所有股東（除根據本公司章程細則的條款或根據其所持股份的發行條款而無權從本公司收到有關通知的股東外）。 12.10 12.5如以下人士同意，即使本公司大會的通知期短於本公司章程細則第12.412.9條所要求的期間，該會議仍被視為已正式召開： (a) 如召開股東周年大會，須獲得本公司全體有權出席及於會上投票的股東或其授權代表同意；及 (b) 如召開任何其他大會，則須獲得有權出席大會及於會上投票的大多數股東（即合共持有具有出席及投票權利的股份面值不少於95%的大多數股東）同意。 附錄三 建議修訂現有組織章程大綱及細則 12.11 12.6應在本公司每個股東大會通知的合理顯眼位置上列出聲明，說明凡有權出席大會並於會上投票的股東均有權委派一名授權代表出席並代其投票，而該授權代表毋須是本公司的股東。 12.12 任何將使用通訊設施（包括任何虛擬會議或混合會議）的股東大會（包括根據章程細則第12.17條舉行的延會或重新召開的會議）之通告，須列明將使用的通訊設施，包括任何擬使用該等通訊設施以出席、參與及於該會議上投票的股東或其他會議與會者須遵循的程序。 遺漏發出通知 12.13 12.7因意外遺漏而不能向有權收取通知的任何人士發送任何有關通知，或任何該等人士未能收到任何有關通知，均不能使任何有關大會上通過的任何決議或任何程序失效。 12.14 12.8在委任授權代表文件與通知同時被發送的情況下，因意外遺漏而不能向有遺漏寄發委任代 表書 權收取通知的任何人士發送該文件，或該等人士未能收到該文件，均不能使任何有關大會上通過的任何決議或任何程序失效。 12.15 12.9於發出股東大會通知之後但在大會召開之前，或在押後股東大會之後但在續會召開之前（不論是否需要發出續會通知），如董事會全權酌情認為按有關股東大會通知所指定的日期或時間及地點、形式或方式（包括但不限於通訊設施之方式及會議形式（不論現場會議、虛擬會議或混合會議））舉行股東大會並不可行或並不合理（不論基於任何原因），則董事會可以按本公司章程細則第12.1112.17條更改或押後股東大會至另一日期、時間及地點及╱或變更形式及╱或方式（包括變更通訊設施及╱或變更會議形式（不論現場會議、虛擬會議或混合會議））進行。 12.16 12.10董事會同時有權在召開股東大會的每一份通知中規定，如烈風警告或黑色暴雨警告（或於有關股東大會舉行地點發出的同等警告）於股東大會當天任何時間生效（除非有關警告在董事會於相關通知中指明的股東大會前最短時間內撤銷），股東大會將予自動按本公司章程細則第12.1112.17條押後至較後日期重新召開，而不作另行通知。 附錄三 建議修訂現有組織章程大綱及細則 12.17 12.11如根據本公司章程細則第12.912.15條或第12.1012.16條押後股東大會：(a) 本公司須盡力在切實可行範圍內盡快於本公司網站發出及於聯交所網站發佈有關押後通知（須根據上市規則載明押後的原因），惟倘根據本公司章程細則第12.1012.16條押後，未能發出或發佈該通知不會影響該股東大會的自動押後； (b) 董事會須釐定續會的日期、時間及地點（不論現場或虛擬），並透過本公司章程細則第30.1條指明的其中一種方式發出最少七整天的續會通知，並指明續會重新召開的日期、時間及地點（倘為虛擬會議或混合會議，則包括虛擬地點），以及授權代表委任書在續會上被視作有效的提交日期及時間（但前提是就原來會議提交的授權代表委任書在續會上仍繼續有效，除非該授權代表委任書已被撤銷或已替換為新的授權代表委任書）；及(c) 當僅變更會議形式或通知中指定之通訊設施時，董事會應以董事會決定之方式通知股東有關變更之詳情； (d) (c)僅原大會通知所載事務可於重新召開會議上處理，且就重新召開會議發出的通知無需列明將在重新召開會議上處理之事務，亦無需再次呈交任何隨附文件。倘擬於重新召開大會上處理任何新事務，本公司應根據本公司章程細則第12.412.9條就重新召開會議另發出新通知。 法定人數 13.1 就所有目的而言，股東大會的法定人數應由兩名親身出席的股東（或如股東為法人，則由其正式授權的代表）或其授權代表構成，前提必須是如果本公司只有一名註冊的股東，法定人數則必須由該唯一出席的股東（或如股東為法人，則其正式授權代表）親身出席或由其授權代表構成。除非在開始討論事項時出席人數符合所需的法定人數，否則任何股東大會不得處理事項（委任大會主席除外）。 附錄三 建議修訂現有組織章程大綱及細則 未有法定人數出 13.2 如從大會指定的舉行時間起15分鐘內法定人數不足，該大會，如在股東要求下席時大會須予解 召開的，應當解散，但在任何其他情況下，則須押後到下周的同一天，並在董散及延期舉行的 情況 事會決定的時間和地點（不論現場或虛擬）及╱或形式及方式舉行。如從該續會指定的舉行時間起15分鐘內法定人數不足，則親身出席的股東（如股東為法人，則由其正式授權代表出席）或授權代表應構成法定人數，並可處理大會議程的事項。 股東大會主席 13.3 董事會主席應主持每次股東大會，若沒有該主席，或在任何股東大會上該主席在大會指定的舉行時間起15分鐘內並沒有出席或不願採取行動，出席大會的董事應選擇另一名董事擔任主席。若沒有董事出席，或所有出席董事拒絕出任主席，或選出的主席退任主席，則出席的股東（不論親身或由授權代表代表或正式授權代表出席）應選擇他們其中一位擔任主席。 13.4 主席有權通過通訊設施出席及參與相關股東大會，並擔任主席，在此情況下：(a) 主席應被視為出席會議；及 (b) 倘通訊設施中斷或因任何原因無法使主席與出席及參與會議的所有其他人士聽到彼此的聲音，則出席會議的董事應選擇出席會議的另一名董事，於會議剩餘時間內擔任會議主席；惟倘(i)並無其他董事出席會議，或(ii)所有出席的董事均不願出任會議主席，則會議應自動押後至下一個星期同一日，並在董事決定的相關時間及地點（無論是否現場或虛擬）舉行。 附錄三 建議修訂現有組織章程大綱及細則 延期舉行股東大 13.5 13.4主席在有足夠法定人數出席的任何股東大會的同意下，如大會作出相關指會的權力／續會 示，可隨時隨地押後按大會決定的時間及地點（不論現場或虛擬）或形式（現場的會議事項 會議、虛擬會議或混合會議）舉行任何大會（正如大會所決定）。每當大會延期14天或以上，應給予（以等同原大會的方式）至少7天的通知，指定續會的地點（在虛擬會議或混合會議的情況下，包括虛擬地點）、日期及時間，但毋須在該通知具體說明續會應處理事項的性質。除上述規定外，股東無權取得有關任何續會或任何續會應處理事項的通知。除了本應在原大會上處理的事項外，任何續會不會處理任何其他事項。 13.6 13.5在任何股東大會上，被提呈的決議應以投票方式決定，但主席可善意要求在必須以投票方式 表決 《上市規則》的規定下純粹與程序或行政事宜有關的決議由舉手表決通過。 投票表決 13.7 13.6投票應（受本公司章程細則第13.713.8條所限制）以主席指定的方式（包括使用選票或投票紙或名單或電子投票或其他方式），以及在指定的時間、地點（從大會或續會日期起不超過30天）進行。如投票並非即時進行，則毋須發出通知。 投票結果將被視為該大會通過的決議。 13.8 13.7任何有關大會主席的選舉或任何有關續會問題的投票應在該大會上進行，投票不延期舉行 的情形 不得押後。 13.9 13.8如以《上市規則》所允許的舉手方式對提呈的決議進行表決，有關決議經大會主席宣佈已通過或一致通過或以特定大多數通過或未能通過，並記錄於本公司會議紀要冊後，即為該事實的確鑿證據，不須記錄贊成或反對該決議的投票數目或比例以作證明。 13.10 13.9在票數相等的情況下，無論是投票或舉手表決，該進行投票或舉手表決的主席有決定票 大會的主席有權投第二票或決定票。 附錄三 建議修訂現有組織章程大綱及細則 書面決議案 13.11 13.10書面決議案（以一份或多份副本），包括由當時有權收取通告及出席股東大會並於會上投票的股東（或就法人而言，由其正式授權代表）簽署的特別決議，應與在本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣可行有效。任何有關決議應被視為已於最後一名股東簽署的當天在大會上通過一樣。 13.12 董事會及（於任何股東大會上）主席可在董事會或主席（視情況而定）認為適當之情況下作出任何安排及施加任何規定、程序、措施或限制，以確保會議安全有序且有效地進行（包括但不限於規定出席會議人士須出示身份證明、搜查其個人財物及限制可帶進會議地點之物品、決定可於會議上提出問題之數目、次數及時限）。股東及受委代表亦須遵守會議舉行場地擁有人施加的所有規定、程序、措施或限制。根據本條章程細則作出之任何決定將為最後及最終定論，而拒絕遵守任何有關安排、規定、程序、措施或限制之人士可被拒進入會議或被請離（現場或電子方式）會議。 股東票數 14.1 在任何類別股份當時所附有關投票的任何特別權利、特權或限制的規限下，在App A1 r.14(3) 任何股東大會上，(a)每名親身出席的股東（或如股東為法人，則其正式授權代表）或由委任代表每名出席的股東(a)有權發言，(b)於舉手表決時，按此方式出席的每名股東均可投一票；，及(c)如以投票方式表決，則每名親身出席的股東（或如股東為法人，則其正式授權代表）或授權代表可就股東名冊內登記於其名下之每股股份投一票。於投票表決時，有權投多於一票的股東並沒有義務用盡其所有票數投於同一意向。為免生疑問，若超過一名授權代表獲經認可的結算所（或其提名人）委任，該授權代表應可投舉手表決的一票，並沒有義務用盡其所有票數投於同一意向。 附錄三 建議修訂現有組織章程大綱及細則 聯名持有人的票 14.4 倘為任何股份的聯名持有人，任何一位聯名持有人均可親自或由授權代表就數 有關股份於任何大會上投票，猶如其為唯一有權投票者；但若多於一位該等聯名持有人親身或由授權代表出席任何大會，則前述出席人士中排名最先或（視情況而定）較先者方有權就有關聯名持有的股份投票，而就此而言，排名次序則參考聯名持有人就有關聯名持有的股份於股東名冊內的排名次序而定。任何股份如由已故股東的若干遺囑執行人或遺產管理人持有，就本條細則而言，該等遺囑執行人或遺產管理人被視為有關股份的聯名持有人。 投票資格 14.6 除本公司章程細則明確規定或董事會另行決定外，股東正式登記且繳清當時應付本公司相關股款前，無權親自或有授權代表出席任何股東大會或於會上投票（作為其他股東的授權代表出席或投票的除外），也不得計入大會的法定人數。 遞交委任代表授 14.10 委任授權代表的文件及（如董事會要求）經簽署的授權委託書或其他授權文件權書 （如有）或經公證人簽署證明的授權書或授權文件副本，須由有關文件所指名的人士於擬投票的大會或續會指定舉行時間前不少於48小時，或（倘投票表決於大會或續會舉行日期後進行）投票表決指定舉行時間前不少於48小時交回本公司的註冊辦事處（或召開大會通告或任何續會通告或（於各情況下）任何隨附文件所指定的其他地點或其他方式（包括電子方式）），如未有按上述規定交回，則委任授權代表的文件將不會被視為有效，但在任何情況下，大會主席可於接獲委任人以電傳或電報或傳真確認已正式簽署的委任授權代表文件正在送交本公司途中，可酌情指示視有關委任授權代表文件已被正式交回。委任授權代表的文件於其簽立日期起計12個月屆滿後不再有效。交回委任授權代表的文件後，股東仍可親自出席有關大會並於會上投票或於有關投票表決時投票，但在這種情況下，委任授權代表的文件將視為已被撤銷。 附錄三 建議修訂現有組織章程大綱及細則 授權雖被撤銷但 14.13 即使當事人之前已身故或精神失常，或已撤銷委任授權代表文件或授權委託代表或代理人投 書或所簽訂委任授權代表文件或股東決議的其他授權文件，或撤銷相關決議，票仍屬有效的時 間 或委任授權代表所涉及的股份已經轉讓，若使用委任授權代表文件的大會或續會召開前不少於兩小時前本公司註冊辦事處（或本公司章程細則第14.10條所述其他地點或有關其他方式）未收到有關身故、精神失常、撤銷或轉讓的書面通知，則根據委任授權代表文件的條款或就股東決議作出的投票仍有效。 法團或結算所委 14.14 任何身為本公司股東的法人可使用其董事會或其他監管團體的決議的方式或任代表出席會議 通過授權委託書，授權其認為合適的人士在本公司任何大會或本公司任何類App A1 r.18 別股份的股東大會上作為其代表。獲授權人士有權代表其所代表的法人行使權力，猶如該法人為本公司的個人股東，若該法人如此被代表，其將被視為親身出席任何大會。 14.15 如本公司股東為經認可的結算所（或其代名人）為法人，可授權其認為適當的一結算所委任代表 出席會議 位或多位人士，作為其於本公司任何股東大會或本公司任何類別股東大會上App A1 r.19 的代表，但如授權多於一位人士，授權書須註明每位獲如此獲授權的人士所代表的股份數目及類別。獲如此授權之人士將被視為已獲正式授權而毋須出示任何權屬憑證、公證授權和╱或進一步的證據來證明其獲如此授權。根據本條款獲授權的人士有權代表經認可的結算所（或其代名人）行使其可予行使的權利及權力，如同一位持有有關授權書所訂明的股份數目及類別的本公司個人股東，有關權利及權力包括發言權及在允許舉手表決時，以個人身份於舉手表決時投票，而不論本公司章程細則所載條款是否存在任何相反規定。 16.3 本公司可不時在股東大會上通過增加或者減少董事人數的普通決議，但是無股東大會增減董 事人數的權力 論如何增減，董事人數不應少於兩人。受制於本公司章程細則以及該法規的規定，本公司可以，為填補董事會的臨時職位空缺或為任命新任董事，通過普通決議選舉任何人為董事。任何獲如此委任的董事僅任職至本公司下屆股東大會為止，並有資格膺選連任。 附錄三 建議修訂現有組織章程大綱及細則 16.8 替任董事應當（除非不在香港）有權（代替其任命人）選擇接收或者不接收董事會議的通知，並且有權在委任董事未能親自出席時以董事身份出席、投票，並且應計入法定人數，並且在該會議上可以履行其任命人作為董事的所有職責。 就該會議的議事程序而言，本公司章程細則的規定應當如同其（而非他的任命人）是董事一樣適用。如果他自己是董事或者作為超過一名董事的替任董事出席該會議，其投票權應當可以累積，並且其可以不必使用全部投票權或用盡其所有票數投於同一意向。如果其任命人當時不在香港或者因其他原因無法聯繫或者無法履行職責（如果其他董事沒有收到內容相反的實際通知，替任董事的證明書是具有終局性的），其在董事書面決議案上的簽字與其任命人的簽字具有相同的效力。在這個程度上，董事會可以不時就董事會任何委員會作出決定而言，本條細則的條款可經必要的變通後適用於任命人是該委員會的成員的任何會議。就本公司章程細則而言，除非上文另行規定，替任董事不得作為董事行事，也不得被視為董事。 輪值退任 16.18 在本公司每年的股東周年大會上，屆時三分之一的董事（如果董事人數不是三人或者不是三的倍數，則必須為最接近但是不少於三分之一的董事人數）須輪流退任，但前提是每一位董事（包括有特定任期的董事）須最少每三年輪流退任一次。在確定輪流退任的董事人數及身份時，並不計算根據本公司章程細則第16.2條須重新參選的董事。退任的董事將任職至其退任的會議結束為止，並且有資格重新參選。本公司在任何董事退任的股東周年大會上，可選舉相同人數的人士出任董事以填補空缺。 附錄三 建議修訂現有組織章程大綱及細則 董事可與本公司 16.19 16.18任何董事或者擬任董事不應因為其職位而失去作為賣方、買方或者其他訂立合約 身份與本公司簽訂合同的資格，且任何該等合同或者由本公司或本公司的代表與任何人士、公司或者合夥（任何董事為其中的股東或者在其中有利益關係）簽訂的合同、安排也不會因此而撤銷。參與簽約或者作為股東或者有此利益關係的董事無須因其董事職務或因此而建立的受託關係向本公司交代其由任何此等合同或安排所獲得利潤，如該董事在該合同或者安排中擁有重大利益，則必須在可行的情況下，在最近的董事會會議上申報其利益的性質，特別申明或者以一般通知的方式申明，基於通知所列事實，其必須被視為在本公司之後簽訂的特定類別合同中擁有利益。 16.20 16.19任何董事可繼續擔任或出任本公司可能擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員或股東，並且（除非本公司與董事另有協議）無須向本公司或股東說明其因為擔任該等其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員或股東所收取的任何薪酬或其他利益。董事可按其認為適當的任何方式行使本公司所持有或擁有的任何其他公司股份的投票權或本身作為該等其他公司董事可行使的投票權（包括投票贊成任命董事或其中任何一位其他公司董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員的決議）。儘管任何董事可能或即將被任命為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員及就可能在以上述方式行使投票權時有利害關係，仍然可以上述方式行使投票權投贊成票。 16.21 16.20董事可在其出任董事期間兼任本公司其他任何提供報酬的職位或職務（本公司審計師除外），其任期及任職條款由本公司董事會決定。該董事可因此獲取董事會決定的額外報酬（包括以薪金、佣金、參與利潤或其他方式支付的報酬），而這些額外報酬須為本公司章程細則任何其他細則規定的任何薪酬以外的額外報酬。 附錄三 建議修訂現有組織章程大綱及細則 董事在擁有重大 16.22 16.21董事不得就涉及本身或其任何緊密關聯人（或其其他關聯人，如《上市規利益的情況下不 則》有要求的話）擁有重大權益的合同或安排或任何其他建議的董事會決議進得投票 行投票（同時不得計入法定人數），即使其投票，其票數亦不得計算入內（亦不得計入有關決議的法定人數之內），但以下事宜除外： (a) 在以下情況下提供擔保或彌償： 董事可就若干事 宜投票 (i) 就董事或任何其緊密關聯人應本公司或其任何附屬公司的要求，或為本公司或其任何附屬公司的利益，借款或承擔債務，因此向該董 事或緊密關聯人提供擔保或彌償；或 (ii) 就本公司或其任何緊密關聯人的債務或責任（董事或其任何緊密關聯人根據擔保或彌償或通過提供擔保而單獨或共同承擔的全部或 部分責任）向第三方提供的擔保或彌償； (b) 涉及發售本公司的股份、債權證或其他證券，或本公司或其發起或擁有權益的任何其他公司的股份、債權證或其他證券以供認購或購買的建議，而董事或其任何緊密關聯人參與發售的包銷或分包銷而擁有或將擁有權益的人士； (c) 任何與本公司或其任何附屬公司僱員利益相關的建議或安排，包括：(i) 有關採納、修訂或執行任何僱員股份計劃、股份獎勵計劃或購股權計劃，而董事或其任何緊密關聯人可因這些計劃獲得利益；或 (ii) 有關採納、修訂或實施與董事、其緊密關聯人以及本公司或其任何附屬公司的僱員有關的養老金或公積金或退休、身故或傷殘福利計 劃，而這些計劃或基金並無授予任何董事或其任何緊密關聯人與該 計劃或基金相關的人員一般未獲賦予的任何特權或利益；以及 附錄三 建議修訂現有組織章程大綱及細則 (d) 董事或其任何緊密關聯人以與本公司股份、債權證或其他證券持有人相同的方式因其擁有本公司股份、債權證或其他證券而享有權益的任何合同或安排。 董事可就與本身 16.23 16.22董事會在審議有關委任兩名或多名董事在本公司或本公司擁有權益的任委任無關的提案 何公司的職務或職位的建議（包括制定、更改委任條款或終止委任）時，需將建投票 議區分處理並就每一名董事進行單獨考慮，於各種情況下，除有關本身委任的決議外，各相關董事（在本公司章程細則第16.2116.22條不禁止投票的前提下）均可就各項決議投票（並算入法定人數）。 誰決定董事可否 16.24 16.23如果有人於任何董事會會議上對董事權益的重要性，或合同、安排或交易投票 或擬簽訂的合同、安排或交易的重要性，或任何董事投票或計入法定人數的權利存有任何疑問，且該疑問未經其自願同意放棄投票或不計入法定人數的方式解決，則該疑問由會議主席（如果該疑問涉及主席利益，則由其他參會董事）處理。除非有關董事（或主席，如適用）並未誠懇向董事會披露其所知悉權益的性質和範圍，否則主席（或其他董事，如適用）就有關該任何其他董事（或主席，如適用）的裁決將為最終決定性裁決。 20.3 受制於本公司章程細則第16.1816.19至第16.2316.24條，董事會會議提出的問問題如何決定 題需經過大多數投票通過，如果贊成與反對票相同，則主席需投第二票或決定票。 主席 20.4 董事會可選任一名董事會主席並規定其任期。董事會主席須在每次董事會會議上擔任主席，惟如並無選任主席，或於任何會議上主席未於會議指定舉行時間後15分鐘內出席，則出席的董事可選任其中一人擔任會議主席。 附錄三 建議修訂現有組織章程大綱及細則 以電匯或郵寄方 24.23 除非董事會另有指示，否則可以電匯方式支付給持有人或以支票或股利單向式付款 任何股份持有人支付任何應以現金支付的股息、利息或其他應付款項，支票或股利單可郵寄至有權收取的股東的登記地址，在聯名持有人的情況下，則郵寄至名列股東名冊首位的人士的登記地址，或該持有人或聯名持有人可能書面指示的有關人士及地址。每張按上述方式寄送的支票或股利單的受款人須為該等股份的持有人或（在聯名持有人的情況下）名列股東名冊首位的持有人，郵遞風險概由該等人士自行承擔，付款銀行兌現該等支票或股利單後，即表示本公司已就該等支票或股利單代表的股息和╱或紅利妥為付款，而不論其後該等支票或股利單是否被盜或其中的任何背書是否為偽造。 24.24 如果該等支票或股利單連續兩次不被兌現，本公司可停止寄送該等股息支票或股利單。然而，當該等電匯、支票或股利單首次因無法送達而被退回時，本公司亦可行使其權力停止電匯或再寄送該等股息支票或股利單。 28.6 在本公司章程細則、該法規及所有適用的法規及法則（包括但不限於聯交所的規則）允許及遵守上述的情況下，並受制於取得上述要求所必須的所有同意（如有），於股東周年大會之日前不少於21日向本公司任何股東或任何債權證持有人以不違反本公司章程細則及該法規的方式寄發基於本公司年度帳目的財務報表概要以及與該帳目有關的董事報告及審計師報告（均須根據本公司章程細則、該法規以及所有適用法律及法規所要求的格式並包含所要求的資料），就上述人士而言將被視為已符合根據第28.5條的規定，但是任何其他有權取得本公司的年度帳目以及與該帳目有關的董事報告和審計師報告的人員如果要求，其可以向本公司發出書面通知的方式，要求本公司在財務報表概要以外向其發送本公司的年度帳目以及有關的董事報告及審計師報告的完整印刷的副本。 附錄三 建議修訂現有組織章程大綱及細則 核數師的委任及 29.2 本公司應在每次股東周年大會通過普通決議委任本公司的一名或多名審計酬金 師，任期至下屆股東周年大會。在審計師任期屆滿前將其罷免，應由股東在股App A1 r.17 東大會上以普通決議批准。審計師酬金由本公司通過普通決議在委任審計師的股東周年大會上確定，但本公司可在任何特定年度的股東大會上轉授權力予董事會以確定審計師的酬金。僅能委任獨立於本公司的人員為審計師。倘審計師辭任或去世，或審計師因疾病或其他殘疾而無法行事，以致審計師職位出現空缺，董事會可填補任何審計師的臨時空缺，如果仍然出現該等空缺，則尚存或留任的一名審計師或多名審計師（如有）可擔任審計師的工作。董事會根據本條細則委任的任何審計師的酬金由董事會確定。根據本細則第29.2條所委任的審計師的任期持續至本公司下屆股東周年大會為止，及在本細則第29.2條的規限下由股東重新委任及有關酬金由股東釐定。 送達通知 30.1 除本公司章程細則另有規定外，在《上市規則》允許並遵守《上市規則》規定的情況下，本公司可通過以下任何方式向任何股東發出任何通知或文件，包括任何公司通訊及《上市規則》所界定的「可供採取行動的公司通訊」，董事會也可按照以下方式向上述人士發出任何通知： (a) 親身送遞至股東於股東名冊上登記的地址； (b) 寄送預付郵資的郵件至股東於股東名冊上登記的地址（若由一國寄往另一國則以空郵寄送通知或文件）； (c) 以電子方式發送至股東向本公司提供的任何電子號碼或地址或網站；(d) 將其刊登於本公司網站或聯交所網站；或 (e) （在通知的情況下）按《上市規則》所述的方式刊登廣告。 附錄三 建議修訂現有組織章程大綱及細則 在股份的聯名持有人的情況下，所有通知應發送給當時名列股東名冊首位的聯名持有人，這樣發出的通知即構成向所有聯名持有人發出的足夠通知。 何時視作已送達 30.4 任何通知或文件，包括任何公司通訊： 通知 (a) 如以郵遞以外方式遞交或送交至登記地址，將被視為已於遞交或送交之日送達或交付； (b) 凡是以郵遞方式寄發，則被視為已於香港境內的郵局投遞之後的次日送達，且證明載有該通知或文件的信封或封套已付足郵資、正確書寫地址並在有關郵局投遞，即足以作為送達的證明，而由秘書或董事會委任的其他人士簽署的書面證明，表明載有該通知或文件的信封或封套已經如此寫明收件人地址及在有關郵局投遞，即為具決定性的證據； (c) 如以本章程細則規定的電子方式發出，將被視為已於其被成功傳送當日後的次日或《上市規則》或任何適用法律或法規指定的較晚時間送達和遞交，而毋須收件人確認已收到有關電子傳送； (d) 如通過在本公司網站及聯交所網站刊發的方式送交，則被視為已於本公司網站及聯交所網站首次刊發該通告或文件時或《上市規則》所規定的較後時間送達；及 (e) 如以廣告方式送達，將被視為已於刊登廣告的官方刊物及╱或報章刊發之日（或如刊物及╱或報章的刊發日期不同，則為刊發的最後一日）送達。 股東週年大會通告 Radiance Holdings (Group) Company Limited 金輝控股（集團）有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：9993） 股東週年大會通告 茲通告金輝控股（集團）有限公司（「本公司」）謹訂於2026年6月26日（星期五）上午十一時正假座香港灣仔港灣道26號華潤大廈23樓2303A室召開及舉行股東週年大會（「股東週年大會」），以處理下列事項： 普通決議案 作為普通事項，考慮並酌情通過（無論有否修訂）以下決議案為普通決議案：1. 考慮及採納本公司截至2025年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及本公司董事（「董事」）與本公司核數師的報告。 2. (A) 重選林宇先生為執行董事。 (B) 選任周曉輝先生為執行董事。 (C) 選任沈厚才博士為獨立非執行董事。 (D) 授權董事會釐定董事酬金。 3. 委任本公司核數師及授權董事會釐定其酬金。 股東週年大會通告 4. 「動議： (a) 在下文第4(b)段的規限下，一般及無條件授予本公司董事一般授權，以遵照及根據所有適用法例、規則及規例的規定，於有關期間 （定義見下文）內行使本公司一切權力以在香港聯合交易所有限公 司（「聯交所」）或在證券及期貨事務監察委員會及聯交所就此目的認可而本公司證券可能在其上市的另一證券交易所回購本公司之 股份； (b) 根據上文第4(a)項的授權所回購的本公司股份總數不得超過於本決議案獲通過當日本公司已發行股份總數（不包括庫存股份）的10%， 而倘其後進行任何股份合併或分拆，緊接該合併或分拆前一日與後 一日根據上文第4(a)項授權可予回購的股份最高數目佔已發行股份 總數（不包括庫存股份）的百分比必須相同；及 (c) 就本決議案而言： 「有關期間」指由本決議案獲通過當日起至下列最早日期止的期間：(i) 本公司下屆股東週年大會結束時； (ii) 本公司的組織章程細則或任何適用法例規定本公司須召開下 屆股東週年大會的期限屆滿時；及 (iii) 股東於股東大會上以普通決議案撤銷或修訂本決議案所載授 權之日。」 股東週年大會通告 5. 「動議： (a) 在下文第5(c)項的規限下，一般及無條件授予本公司董事一般授權，以於有關期間（定義見下文）內配發、發行及處置本公司的新增股份（包括出售及轉讓本公司任何庫存股份）並作出或授出可能須 行使有關權力的建議、協議、購股權及權利； (b) 上文第5(a)項的授權將授權董事於有關期間內作出或授出將會或可能須於有關期間結束後行使有關權力的建議、協議、購股權及權利；(c) 董事根據上文第5(a)項的授權而配發或同意有條件或無條件配發的股份以及轉售或轉讓的本公司庫存股份的股份總數，除因： (i) 供股（定義見下文）； (ii) 根據本公司購股權計劃行使購股權；及 (iii) 根據本公司的組織章程細則規定實行的任何以股代息計劃或 類似安排，以配發股份方式代替支付本公司股份全部或部分 股息外， 不得超過於本決議案獲通過當日的本公司已發行股份總數（不包括 庫存股份）20%，而倘其後進行任何股份合併或分拆，緊接該合併或 分拆前一日與後一日根據上文第5(a)項授權可予發行的股份以及可 予轉售或轉讓的庫存股份之最高數目佔已發行股份總數（不包括庫 存股份）的百分比必須相同；及 股東週年大會通告 (d) 就本決議案而言： 「有關期間」指由本決議案獲通過當日起至下列最早日期止的期間：(i) 本公司下屆股東週年大會結束時； (ii) 本公司的組織章程細則或任何適用法例規定本公司須召開下 屆股東週年大會的期限屆滿時；及 (iii) 股東於股東大會上以普通決議案撤銷或修訂本決議案所載授 權之日。 「供股」指董事於指定期間內，向於指定記錄日期名列股東名冊上的本公司股份或任何類別股份持有人，按彼等當時所持有股份或類別股份的比例而提出股份發售建議（惟董事可在其認為有必要或權宜的情況下就零碎股權或根據任何相關司法權區法例的任何限制或責任或任何認可監管機構或任何證券交易所的規定而取消該等權利或作出其他安排）。」6. 「動議待召開本大會的通告（「通告」）第4及第5項所載之決議案獲通過後，擴大通告第5項所載的決議案所指之一般授權，於董事根據該授權可能配發及發行或同意有條件或無條件配發及發行之股份以及可予轉售或轉讓的庫存股份之總數上，加上相當於本公司根據通告第4項所載之決議案所指授權購回的股份數目，惟該數目不得超過於本決議案獲通過當日本公司已發行股份總數（不包括庫存股份）之10%。」 股東週年大會通告 特別決議案 7. 考慮及酌情通過下列決議案為本公司特別決議案： 「動議： (a) 批准及採納本公司第四份經修訂及經重列組織章程大綱及組織章程細則（「經修訂及經重列組織章程大綱及細則」，其註有「A」字樣之副本已提呈股東週年大會及已由股東週年大會主席簽署以資識 別），以取代及摒除本公司現有第三份經修訂及經重列組織章程大 綱及組織章程細則，並即時生效；及 (b) 授權本公司任何董事或公司秘書或註冊辦事處提供者作出其全權酌情認為就使採納經修訂和重列組織章程大綱及細則生效而言屬 必要或權宜之所有有關行動、契據及事宜，並簽立所有有關文件及 作出所有有關安排，以及根據開曼群島及香港適用法律、規則及規 例辦理相關登記及存檔，包括但不限於向開曼群島及香港公司註冊 處處長辦理必要存檔手續。」 承董事會命 金輝控股（集團）有限公司 主席 林定强 香港，2026年6月4日 附註： 1. 根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」），除主席真誠決定容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，大會上所有決議案均將以投票方式表決。投票表決結果將於聯交所網站www.hkexnews.hk及本公司網站www.radiance.com.cn上刊載。 股東週年大會通告 2. 任何合資格出席股東週年大會並於會上投票的本公司股東均有權委任代表代其出席大會並於會上投票。受委代表毋須為本公司股東。倘多於一名受委代表獲委任，須於相關代表委任表格上列明就此獲委任之各受委代表所代表的股份數目。每位親身或由受委代表代其出席的股東就其持有的每股股份擁有一票投票權。 3. 代表委任表格連同已簽署的授權書或其他授權文件（如有）或授權書或授權文件的核證副本，必須盡快交回本公司之香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓，惟在任何情況下不得遲於股東週年大會或續會（視情況而定）之指定舉行時間48小時前（即不遲於2026年6月24日（星期三）上午十一時正（香港時間））交回，方為有效。交回代表委任表格後，本公司股東仍可視身出席股東週年大會或其任何續會，並於會上投票，而在該情況下，委任受委代表的文據將視為已撤銷論。 4. 就釐定出席股東週年大會並於會上投票之權利而言，本公司將於2026年6月23日（星期二）至2026年6月26日（星期五）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間不會進行任何股份過戶登記。於2026年6月26日（星期五）（即記錄日期）名列股東名冊的股東將有權出席股東週年大會並於會上投票。為符合資格出席股東週年大會並於會上投票，本公司股份的未登記持有人須確保所有過戶文件連同相關股票必須在不遲於2026年6月22日（星期一）下午四時三十分送達本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓，辦理登記。 5. 載有關於本通告所載決議案進一步詳情的通函將於聯交所及本公司網站可供查閱，並且將連同本公司截至2025年12月31日止年度之年報（如要求）寄發予本公司股東。 6. 就通告第3項而言，本公司目前正進行有關委任新核數師所需的程序。本公司將另行刊發公告並根據上市規則及本公司組織章程細則，在實際可行的情況下盡快完成委任本公司新核數師所需的程序。 7. 如八號或以上颱風訊號或由超強颱風引致的極端情況或黑色暴雨警告訊號於股東週年大會當日上午七時正或之後任何時間生效，大會當日將會延遲或休會（須經大會同意）。本公司將於聯交所網站www.hkexnews.hk及本公司網站www.radiance.com.cn刊登公告，以通知本公司股東重新安排之會議的日期、時間及地點。 8. 本通告提述的日期及時間均指香港日期及時間。 9. 於本通告日期，董事會包括三名執行董事，分別為林定强先生、林宇先生及吳琰坤女士，以及三名獨立非執行董事，分別為張化橋先生、謝日康先生及鍾創新先生。 中财网
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