*ST新潮(600777):董事会秘书工作制度（2026年6月）
董事会秘书工作制度 第一章总则 第一条为提高山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事会秘书监管规则》（以下简称“《董秘规则》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规、规范性文件和《山东新潮能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司的具体情况，制订本制度。 第二条公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。 第三条公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。 第四条公司设证券合规与法务部，由董事会秘书分管。 第二章选任和资格 第五条公司设董事会秘书一名，董事会秘书由董事长提名，公司董事会聘任或解聘。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 第六条公司董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则，并且应当符合以下条件： （一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验； （二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形； （三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施； （四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满； （六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。 第七条公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司董事会自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）出现本制度第六条规定的任何一种情形或《规范运作》规定的解聘情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；（四）违反法律法规、中国证监会、《上市规则》、《规范运作》以及上海证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响。 第八条公司董事会解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞任时，公司需及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第九条公司董事会在原任董事会秘书离职或解聘后六个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，需接受公司董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 第十条公司董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第三章履职 第十一条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。 （三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作。 （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。 （五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并公告。 （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、《规范运作》、上海证券交易所其他规定及公司章程的规定。 （七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、本规则及本所其他规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告。 （八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。 （九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复上海证券交易所问询。 （十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规及上海证券交易所相关规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 （十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、《规范运作》、上海证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告。 （十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况。 （十四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所要求履行的其他职责。 第十二条公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 公司董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书工作，知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。 第十三条公司董事会秘书为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。 第十四条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第十五条公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、上海证券交易所报告。 第十六条 公司董事会秘书在履行职责的过程发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 董事会秘书按照《董秘规则》等规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 第十七条公司董事会秘书与公司签订保密协议，承诺在任期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 第十八条公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书依法履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，由证券事务代表代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本制度执行。 第十九条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。 董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 第四章培训 第二十条董事会秘书在任职期间应当按要求及时参加上海证券交易所等监管机构组织的相关培训。董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。 第五章履职评价及责任追究 第二十一条董事会秘书的考核评价纳入高级管理人员考核评价体系，根据公司高级管理人员薪酬考核相关制度并结合董事会秘书的工作情况执行评价。 第二十二条董事会秘书因工作失职、渎职导致公司信息披露、治理运作等方面出现重大差错或违法违规，或其本人的行为违反有关法律法规的，应承担相应的责任。对于董事会秘书在任职期间出现工作失职、渎职或违法违规等行为的，公司应当视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、要求损失赔偿等内部问责措施，情节严重的，及时更换董事会秘书。 第二十三条公司对董事会秘书进行问责时，董事会秘书有权进行陈述申辩。 董事会秘书能证明对公司违法违规等事项不知情且不应当知情或不属于其职责范围，或发现公司发生违法违规行为后明确向公司董事会、经营管理层或主要负责人提出异议或者提请纠正的，可以减轻或者免除责任；董事会秘书明知公司相关事项涉嫌违法违规仍发起提议的，应当从重问责；董事会秘书将部分职责交与他人行使时，一旦公司发生违法违规行为，仍应承担相应的责任。 第二十四条董事会秘书违反中国证监会、上海证券交易所有关规定的，依据相关规定予以处理。 第六章附则 第二十五条本工作制度由公司董事会负责解释。 第二十六条本工作制度自公司董事会审议通过之日起实施。公司原《董事会秘书工作制度》同时废止。 山东新潮能源股份有限公司 2026年 6月 中财网
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