共达电声(002655):共达电声股份有限公司关于签署《股权投资框架协议》
关于签署《股权投资框架协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、共达电声股份有限公司（以下简称“公司”“共达电声”）拟以自筹资金对浙江镝嘉精密科技有限公司（以下简称“标的公司”“浙江镝嘉”）投资并委派过半数董事等方式，取得标的公司合计不低于51%的实际控制权。 2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——主板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、截至2026年3月31日，本次标的公司未经审计净资产人民币 70,828,812.36元，报告期未实现营业收入，当期净利润人民币-582,256.24元；本次交易标的股东权益整体估值暂定不超过人民币450,000,000.00元，相对账面净资产增值率为535.33%。本次交易存在不确定性，本次签署的《股权投资框架协议》系公司与交易相关方就收购事宜达成的初步意向，交易各方需根据尽调、审计、评估等结果进一步协商是否签署正式收购协议，最终交易能否达成尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 4、公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。 一、交易概述 公司于2026年6月4日召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于签署<股权投资框架协议>的议案》。公司基于未来发展战略规划，于当日与浙江镝嘉、标的公司实际控制人刘乃若以及股东杭州镝盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州镝盛”）、杭州镝荣企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州镝荣”）及其它相关股东签署了《关于浙江镝嘉精密科技有限公司之股权投资框架协议》（以下简称“《股权投资框架协议》”），在满足该协议约定签署正式股权投资协议的先决条件后，公司拟以自筹资金向标的公司增资不超过人民币20,000万元，同时向股东杭州镝盛、杭州镝荣分别增资不超过人民币10万元并成为上述两家合伙企业普通合伙人及执行事务合伙人，以及委派过半数董事等方式，取得标的公司合计不低于51%的实际控制权。标的公司100%股权的整体估值最终以评估报告和正式签署的收购协议为准。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——主板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易不构成关联交易；经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、主要交易相关方基本情况 （一）浙江镝嘉精密科技有限公司 1、基本情况 法定代表人：刘乃若 统一社会信用代码：91331002MABMKABDXU 成立日期：2022年4月27日 注册资本：人民币1,120万元 类型：有限责任公司（外商投资、非独资） 注册地址：浙江省湖州市德清县阜溪街道回山路351号3号楼 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；激光打标加工；货物进出口；技术进出口；金属加工机械制造；非金属矿物材料成型机械制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 2、股权结构
截至本公告披露之日，经公司自查，浙江镝嘉与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事及高级管理人员均不存在关联关系；亦不属于失信被执行人。 （二）刘乃若 中国国籍，公民身份号码：37062319xxxxxxxxxx 截至本公告披露之日，经公司自查，刘乃若与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事及高级管理人员均不存在关联关系；亦不属于失信被执行人。 （三）杭州镝荣企业管理合伙企业（有限合伙） 1、企业基本信息 执行事务合伙人：中基金联（北京）科技有限公司 统一社会信用代码：91331002MA7LRCRL2G 成立日期：2022年4月19日 注册资本：人民币242.833052万元 企业类型：有限合伙企业 主要经营场所：浙江省杭州市余杭区五常街道西溪乐天城 3幢 2216室经营范围：一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 2、出资结构
截至本公告披露之日，经公司自查，杭州镝荣与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事及高级管理人员均不存在关联关系；亦不属于失信被执行人。 （四）杭州镝盛企业管理合伙企业（有限合伙） 1、企业基本信息 执行事务合伙人：中基金联（北京）科技有限公司 统一社会信用代码：91331002MA7N2T676U 成立日期：2022年4月19日 注册资本：人民币110万元 企业类型：有限合伙企业 主要经营场所：浙江省杭州市余杭区五常街道西溪乐天城3幢2217室 经营范围：一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 2、出资结构
截至本公告披露之日，经公司自查，杭州镝盛与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事及高级管理人员均不存在关联关系；亦不属于失信被执行人。 三、投资标的基本情况 （一）浙江镝嘉 1、主要财务数据（未经审计） 单位：人民币元
浙江镝嘉不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，也没有涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。经查询，浙江镝嘉状况良好，不属于失信被执行人。 （二）杭州镝盛 杭州镝盛基本情况详见本公告“二（四）” 1、主要财务数据（未经审计） 单位：人民币元
杭州镝盛不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，也没有涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。经查询，杭州镝盛状况良好，不属于失信被执行人。 （三）杭州镝荣 杭州镝荣基本情况详见本公告“二（三）” 1、主要财务数据（未经审计） 单位：人民币元
杭州镝荣不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，也没有涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。经查询，杭州镝荣状况良好，不属于失信被执行人。 四、投资框架协议主要内容 根据公司（甲方）与标的公司（乙方）以及刘乃若（丙方1）、DGSolutionsHoldinga.s.（丙方2）、杭州镝荣（丙方3）、中基金联（北京）科技有限公司（丙方4）、杭州镝盛（丙方5，与丙方1-4合称丙方）签署的《股权投资框架协议》，主要约定如下： （一）投资意向及方案 1、甲方拟通过投资并向乙方委派过半数董事等方式取得合计不低于乙方51%的实际控制权，具体如下：1）甲方拟向乙方增资不超过人民币20,000万元；2）甲方拟向标的公司股东丙方3增资不超过人民币10万元，并成为丙方3普通合伙人及执行事务合伙人；3）甲方拟向标的公司股东丙方5增资不超过人民币10万元，并成为丙方5普通合伙人及执行事务合伙人。 2、乙方、丙方同意为本次投资的推进及落地开展积极工作，协调并推动标的公司实施增资扩股等交易方案。 （二）标的公司估值 在本次投资前，标的公司整体估值暂定为不超过人民币45,000万元，相对计师事务所、资产评估机构出具的审计、评估结果为基础，由各方协商确定。甲方将通过现金方式对标的公司进行增资，具体金额将在正式协议中明确。 （三）投资意向金 1、在本股权投资框架协议签署并生效后的10个工作日内，甲方向乙方支付人民币2,000万元作为投资意向金。该意向金仅限用于标的公司日常主营业务相关的支出，不得用于偿还股东借款、对外提供借款、对外投资、分红或任何非主营业务相关的用途。 2、若各方就本次股权投资签署正式协议，上述意向金自动转为甲方应付投资款的一部分，可用于抵扣甲方支付的投资款。 （四）尽职调查 在本协议签署后，甲方有权聘请中介机构（律师、审计机构、评估机构等）对标的公司进行法律、财务及业务等方面的尽职调查。标的公司应予以充分的配合与协助，并按照真实、准确、完整的原则向甲方及其聘请的中介机构提供资料。 （五）本次投资的先决条件 各方一致同意，各方签署正式股权投资协议的先决条件，包括： 1、甲方及其聘请的中介机构（律师、审计机构、评估机构等）完成对标的公司的尽职调查，各方根据尽职调查结果就本次投资的最终方案达成一致意见；2、各方就本次投资根据相关法律、法规、规则、章程等规定完成内部批准程序，并取得所有必要的第三方同意或批准； 3、各方就最终投资金额及支付方式、交割事项等权利义务内容协商达成一致； 4、本次投资符合各自主管监管机关要求，包括不限于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、行业主管机构等各有权部门的监管要求。 （六）排他性条款 本协议签署之日起的三个月内，乙方、丙方均不得就出让标的公司控制权事宜与甲方以外的任何其他第三方洽谈、协商或签署任何协议（无论相关法律文件是否具有约束力）。 （七）违约责任 1、本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中做出的陈述、承诺、保证的，其他相关方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在本协议中做出的相应陈述、承诺或保证；给其他相关方造成损失的，应当赔偿其给其他相关方所造成的全部直接损失以及其他相关方为避免该等损失而支出的合理费用。 2、若乙方、丙方违反本协议第七条之排他性条款，则应向甲方返还双倍投资意向金。 五、本次交易的目的、对公司的影响及存在风险 1、本次交易的目的及对公司的影响 浙江镝嘉聚焦超高精密激光加工装备及加工方案研发，依托超快激光光学、多轴运动控制、精密工艺算法和材料结构分析等核心技术，自研系列激光加工设备，能够针对碳化硅、氮化铝、金刚石等各类超硬、高脆性材料进行打孔、开槽、异型铣削、深腔微结构等复杂加工。此外，浙江镝嘉可根据客户产品结构、材料特性做设备非标定制与制程工艺开发，拥有“设备研发+工艺调试+量产落地”一站式服务能力。其产品或服务可广泛用于以下领域：1）半导体领域包括设备零部件、晶圆探针、机台精密结构件等方面；2）散热领域包括基于碳化硅、金刚石等材料的微流道冷热板、微型换热流道组件等方面；3）机器人等先进制造产业链中各类精密元器件定制加工，如金刚石钻针、支架结构件等方面。 浙江镝嘉超快激光精密加工技术与自研设备，可深度赋能公司现有精密元器件制造业务。一方面，公司声学模组、MEMS传感器中相关金属、陶瓷精密零配件，可依托其超硬材料微细加工能力优化制程，改善零部件加工精度与良品率，替代部分外协精密加工环节，压缩生产成本；另一方面，浙江镝嘉在微流道、探针、设备精密结构件等领域，能够补齐公司高端精密加工短板，加速业务落地；再一方面，公司自动化设备部门将依托浙江镝嘉非标设备定制研发能力，联合开发适配声学或半导体行业的专用激光加工设备，实现“自研装备自用+对外市场化拓展”的战略目标，打通从零部件加工到专用设备自研的产业链协同。本次投资有利于提升公司整体技术能力，此举符合公司长期战略发展方向，有助于增强公司的综合竞争力和抗风险能力。 2、存在的风险 截至2026年3月31日，本次标的公司未经审计净资产人民币70,828,812.36元，报告期未实现营业收入，当期净利润人民币-582,256.24元；本次交易标的股东权益整体估值暂定不超过人民币450,000,000.00元，相对账面净资产增值率为535.33%。本次交易尚处于筹划阶段，标的公司的审计和评估工作尚未完成，最终交易价格等存在不确定性，对公司经营业绩的影响需视最终审计、评估结果及交易各方正式签署的协议而定，最终能否达成尚存在不确定性。 在协议履行过程中，可能存在因政策调整或市场环境变化以及公司自身基于后续尽职调查与洽商过程中的实际情况判断，而使投资决策方案变更或推进进度未达预期的风险。 公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，根据后续进展情况及时履行必要的决策程序和信息披露义务。敬请投资者谨慎投资，注意投资风险。 六、备查文件 1、《关于浙江镝嘉精密科技有限公司之股权投资框架协议》； 2、公司第六届董事会第二十次会议决议； 3、公司第六届董事会战略委员会第十次会议决议。 特此公告。 共达电声股份有限公司董事会 二〇二六年六月五日 中财网
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