科德教育(300192):对外投资管理制度（2026年6月）
对外投资管理制度 第一章总则 第一条为规范苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，建立有效的对外投资决策和风险约束机制，实现资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《苏州科德教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称对外投资系指为实施公司发展战略、增强公司竞争力等目标，公司用货币资金、实物、股权、无形资产或其他资产形式作价出资，对外进行各种形式的投资行为，包括但不限于： （一）股权投资。包括设立或增资控股或参股公司（设立或增资全资子公司除外）、国内外收购兼并、合资合作等（包括出资设立私募股权投资基金，及私募股权投资基金的份额收购）； （二）金融投资。包括以获取财务性投资收益为目的的证券投资、期货投资、委托贷款、保险产品投资、理财产品投资、金融衍生品投资等； （三）法律法规规定的其他对外投资方式。 第三条公司对外投资管理应遵循的基本原则： （一）应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策； （二）符合《公司章程》等法人治理制度的规定； （三）符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；（四）必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。 第四条根据国家对投资行为管理的有关要求，需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续。 对外投资行为。 第二章对外投资的审批权限 第六条公司董事会发展与战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目分析和研究，为决策提供建议。 第七条公司股东会、董事会及董事长负责公司对外投资的决策，各自在其权限范围内，依照法律法规、《公司章程》及本制度的规定对公司的对外投资作出决策。 第八条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除提供担保、委托理财及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用第八条、第九条的规定，已经按照前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第九条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东会审议批准的，应经董事会审议通过并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十条除本制度第八条、第九条规定需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事项外，其他投资事项由总经理办公会议审议通过后，报请董事长审批，并报董事会备案。 公司与合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体之间，或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的，且不涉及任何外部第三方权益的内部投资行为（如内部增资、内部资产划转等），可以免于按照本制度第八条和第九条的规定履行相应的审批程序，由总经理办公会议审议通过后实施。 第十一条公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第八条、第九条和第十条的规定；未导致合并报表范围发生变更的，按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第八条、第九条和第十条的规定。 第十二条对于达到本制度第九条规定标准的对外投资，若交易标的为股权，公司应当聘请符合《证券法》规定并已完成从事证券服务业务备案的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定并已完成从事证券服务业务备案的资产评估机构进行评估。 第十三条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》等法律规定分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第第十四条公司子公司拟进行对外投资，应当由子公司先行履行其内部决策程序后，报送公司证券部及投资归口管理部门。 公司证券部及投资归口管理部门对该等投资事项进行审核，并依照本制度第八条、第九条和第十条规定的相应审批权限进行审议决策。未经公司依据本制度的规定批准，子公司不得实施实质性的投资。 第十五条公司发生的对外投资事项如构成关联交易，除满足本制度规定的审批权限外，还应遵循《公司章程》及公司《关联交易管理办法》中关于关联董事、关联股东回避表决等特别规定。 第三章对外投资的实施、管理 第十六条公司对外投资的主要业务流程如下： （一）投资项目提出。投资归口管理部门组织或协调相关部门及人员，对拟投资项目出具可行性研究报告草案，向总经理报告，并抄送董事会秘书。 （二）项目初审。公司总经理会同公司高管、投资归口管理部门负责人及其他相关部门负责人对该投资项目进行可行性研究，对投资项目的合法性及可行性进行整体评估并发表意见。 （三）立项前调研和评估。项目初审通过后，总经理组织进行考察和调研，在初审的基础上编制正式的可行性研究报告、投资方案等。 （四）投资项目审定。公司投资归口管理部门将正式可行性报告报公司总经理办公会论证后，按《公司章程》及本制度规定的权限与程序履行审批手续，负责具体实施。 第十七条公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有相关业务资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。 第十八条公司对外投资决策后的落实，由公司投资归口管理部门负责组织、实施和协调： （一）在正式签署投资合同等相关法律文件之前，须经公司法务合规部出具法律意见，有关协议和法律文件由公司法定代表人（或授权代表）签署。 （二）拨付资金事宜由公司财务管理部（或子公司财务管理部）负责按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续。同时应向被投资单位索取相应的出资证明（股权证书）或验资报告，由财务管理部保管原件，投资归口管理部门保管备件，作为投资的备查资料。 （三）投资归口管理部门负责在公司资金支付或注入后，及时办理或督促办理相关开户、工商变更手续和产权过户手续；需报政府或行业主管机关批准或备案的，应按照有关规定办理。 （四）其他需要办理的相关事项统一由公司投资归口管理部门负责协调。 第十九条投资归口管理部门应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，应及时向总经理报告，由公司组成专项调查小组负责查明原因并采取相应措施。 第二十条对外投资项目实施后，应积极做好项目的投后管理。公司总经理负责对外投资项目的后续日常管理，组织相关部门和人员对投资项目的建设进度、资金投入、运作情况、收益情况等进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况。 第二十一条对于投资组建全资子公司、控股子公司以及参股公司的，公司应根据签署的投资协议（若有）及所投资公司章程的规定，派出董事、监事（如有）、总经理、财务总监或其他高级管理人员（以下简称“派出人员”），经法定程序选举或聘任后，参与和影响所投资公司的决策和运营。 第二十二条本制度第二十一条规定的派出人员的人选由公司总经理办公会议决定。派出人员应按照《公司法》《子公司管理制度》和被投资公司《章程》的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 第二十三条公司财务管理部应对公司的对外投资活动进行全面完整的资金往来记录和会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。 第二十四条公司应建立健全投资项目的档案管理制度，自项目预选到项目实施完毕（含项目终止、回收和转让）的档案资料，由公司投资归口管理部门负责整理归档。 第二十五条发生下列情况之一时，公司可终止和回收对外投资： （一）投资项目（企业）经营期满； （二）投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法继续经营； （四）合同或协议规定投资终止的其他情况发生时。 第二十六条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资： （一）投资项目已明显有悖于公司经营方向； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景； （三）因自身经营资金不足，急需补充资金； （四）经公司董事会或股东会决议认为有必要转让的其他情形。 第二十七条在处置对外投资之前，投资归口管理部门必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批。批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同，依照本制度第八条、第九条和第十条规定。 第二十八条转让对外投资应合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。 第二十九条公司转让对外投资时，投资归口管理部门应组织财务管理部、证券部、审计部、法务合规部等部门履行法律手续和资产或股权转让手续。 第五章对外投资的监督审查 第三十条对外投资内部监督检查的内容主要包括： （一）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；（二）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序； （三）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况； （四）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过集体决策并符合授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；（五）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。 第六章重大信息报告及信息披露 第三十一条公司的对外投资应严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等相关规定及时履行信息披露义务。子公司须同样遵循相关信息披露要求。子公司应配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作。 子公司提供的相关信息应当真实、准确、完整，并按照公司《内幕信息知情人管理制度》等相关要求履行信息保密及报送的责任与义务。 第三十二条公司董事会秘书及证券部负责办理对外投资信息披露事宜。在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有责任和保密义务。 第七章附则 第三十三条本制度未尽事宜或与日后颁布、修改的有关法律法规及《公司章程》的规定不一致的，依照有关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件的规定执行。 第三十四条本制度所称“不超过”“以上”含本数；“超过”不含本数。 第三十五条本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。 第三十六条本制度自公司股东会通过之日起生效实施，修改亦同。 苏州科德教育科技股份有限公司 二○二六年六月 中财网
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