| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 第十二条公司贯彻落实依法治国
方略，加强企业法治建设和合规管理，通
过合规负责人制度落实法律法规和行业
监管、国有资产管理等部门规定，落实依
法治企、依法经营的法治工作要求，着力
打造法治企业，保障公司依法合规经营
和持续健康发展。 | 第十二条公司贯彻落实依法治国
方略，加强企业法治建设和合规管理，通
过合规负责人（总法律顾问）制度落实法
律法规和行业监管、国有资产管理等部
门规定，落实依法治企、依法经营的法治
工作要求，着力打造法治企业，保障公司
依法合规经营和持续健康发展。 | 根据国务院国资委《关于全面推进法治
央企建设的意见》《关于进一步深化法治
央企建设的意见》等文件，进一步明确总
法律顾问制度。 |
| 第十四条本章程所称高级管理人
员是指公司的总裁、副总裁、财务负责
人、董事会秘书、合规负责人、首席风险
官、首席信息官及董事会决议确认为高
级管理人员的其他人员。 | 第十四条本章程所称高级管理人
员是指公司的总裁、副总裁、财务负责
人、董事会秘书、合规负责人（总法律顾
问）、首席风险官、首席信息官及董事会
决议确认为高级管理人员的其他人员。 | 根据国务院国资委《关于全面推进法治
央企建设的意见》《关于进一步深化法治
央企建设的意见》等文件，进一步明确总
法律顾问为公司高级管理人员。 |
| 第五十六条公司的控股股东、实际
控制人应当依照法律法规的规定行使权
利、履行义务，维护公司利益。 | 第五十六条公司的控股股东、实际
控制人应当依照法律法规的规定行使权
利、履行义务，维护公司利益。 | 《上市公司治理准则》：
第六十八条：上市公司的重大决策
应当由股东会和董事会依法作出。控股 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：…… | 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：……
控股股东、实际控制人及其关联方
不得违反法律法规和本章程干预公司的
正常决策程序，损害公司及其他股东的
合法权益，不得影响公司经营管理的独
立性。
控股股东、实际控制人及其控制的
其他单位从事与公司相同或者相近业务
的，应当及时披露相关业务情况、对公司
的影响、防范利益冲突的举措等，但不得
从事可能对公司产生重大不利影响的相
同或者相近业务。
控股股东、实际控制人不得利用其 | 股东、实际控制人及其关联方不得违反
法律法规和公司章程干预上市公司的正
常决策程序，损害上市公司及其他股东
的合法权益。
第七十五条：……控股股东、实际控
制人及其关联方不得违反法律法规、公
司章程和规定程序干涉上市公司的具体
运作，不得影响其经营管理的独立性。
第七十六条：……控股股东、实际控
制人及其控制的其他单位从事与上市公
司相同或者相近业务的，应当及时披露
相关业务情况、对上市公司的影响、防范
利益冲突的举措等，但不得从事可能对
上市公司产生重大不利影响的相同或者
相近业务。
《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》
4.2.8：……控股股东、实际控制人不得 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。 | 对公司的控制地位，牟取属于公司的商
业机会。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。 | 利用其对公司的控制地位，牟取属于公
司的商业机会。 |
| 第六十二条公司下列提供财务资
助行为，须经股东会审议通过：
……
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用本条及第一百
三十七条的相关规定。
…… | 第六十二条公司下列提供财务资
助行为，须经股东会审议通过：
……
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用本章程关于财
务资助审批程序的相关规定。
…… | 《上海证券交易所股票上市规则》
6.1.9：
上市公司发生“财务资助”交易事
项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一
的，还应当在董事会审议通过后提交股
东会审议：……
资助对象为公司合并报表范围内的
控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含上市公司的控股股东、实际控 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| | | 制人及其关联人的，可以免于适用前两
款规定。 |
| 第九十九条股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权。……
董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律法
规设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提案权、表决权等，
征集人应当依法依规披露征集公告和相
关征集文件，公司应当予以配合。
征集股东表决权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东权利。
除法定条件外，公司不得对征集表决权
提出最低持股比例限制。 | 第九十九条股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权。……
董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律法
规设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提案权、表决权等。
征集人应当依法依规披露征集公告和相
关征集文件，并按规定充分披露股东作
出授权委托所需信息（包括具体投票意
向等）、征集进展情况和结果，公司应当
予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东权利。除法定条件外，公司
及股东会召集人不得对征集人设置条
件，包括最低持股比例限制等。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》2.1.12：
……
征集人应当按照公告格式的要求编
制披露征集公告和相关征集文件，并按
规定充分披露股东作出授权委托所需信
息、征集进展情况和结果，公司应当予以
配合。……
《上市公司治理准则》第十六条：
上市公司董事会、独立董事、持有百
分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会规定
设立的投资者保护机构，可以向公司股
东公开请求委托其代为出席股东会并代
为行使提案权、表决权等股东权利。除法 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| | | 律法规另有规定外，上市公司及股东会
召集人不得对征集人设置条件。 |
| 第一百二十四条董事应当遵守法
律法规及本章程规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
……
（五）不得利用职务便利，为自己或
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律法规及本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
…… | 第一百二十四条董事应当遵守法
律法规及本章程规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
……
（五）不得利用职务便利，为自己或
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律法规及本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；向董
事会或者股东会报告的内容应充分说明
原因、防范自身利益与公司利益冲突的
措施及对公司的影响等，公司应当披露
前述内容； | 《上市公司治理准则》第二十四条：
董事对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益，不得从
事《公司法》第一百八十一条列举的违反
对公司忠实义务的行为。
董事利用职务便利为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，自营或者为
他人经营与其任职公司同类业务的，应
当向董事会或者股东会报告，充分说明
原因、防范自身利益与公司利益冲突的
措施、对上市公司的影响等，并予以披
露。上市公司按照公司章程规定的程序
审议。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| | …… | |
| 第一百三十一条董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或本
章程规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百三十一条董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或本
章程规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任，公司董事会应当采取措施追
究其法律责任。 | 《上市公司治理准则》第二十六条：
董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
董事执行公司职务违反法律法规或
公司章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任，公司董事会应当采取
措施追究其法律责任。 |
| 第一百三十三条董事会行使下列
职权：……
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；……
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、
董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解 | 第一百三十三条董事会行使下列
职权：……
（三）决定公司的年度预算方案、决
算方案、经营计划和投资方案；……
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、
董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解 | 根据国资委关于“三重一大”党委前置研
究讨论事项的相关规定，年度预决算方
案由公司党委会前置研究后提交董事会
决策。
根据国务院国资委《关于全面推进
法治央企建设的意见》《关于进一步深化
法治央企建设的意见》等文件，进一步明 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 聘公司副总裁、财务负责人、合规负责
人、首席风险官、首席信息官等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
…… | 聘公司副总裁、财务负责人、合规负责人
（总法律顾问）、首席风险官、首席信息
官等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；…… | 确总法律顾问为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十六条董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、提供财务资助、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
董事会有权批准如下重大事项：
……
（四）除本章程第六十二条规定之
外的其他提供财务资助行为；
……
前款第（一）（二）（四）项所述重大
事项不包括日常经营活动相关的电脑设 | 第一百三十六条董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、提供财务资助、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
董事会有权批准如下重大事项：
……
（四）除本章程第六十二条规定之
外的其他提供财务资助行为；
……
前款第（一）（二）（四）项所述重大
事项不包括日常经营活动相关的电脑设 | 《上海证券交易所股票上市规则》
6.1.9：
上市公司发生“财务资助”交易事
项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 备及软件、办公设备、运输设备等的购买
和出售，以及证券自营买卖、证券承销和
上市推荐、资产管理、私募投资基金业
务、融资融券等日常经营活动所产生的
交易。
…… | 备及软件、办公设备、运输设备等的购买
和出售，以及证券自营买卖、证券承销和
上市推荐、资产管理、私募投资基金业
务、融资融券等日常经营活动所产生的
交易，不包括资助对象为公司合并报表
范围内的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含公司的控股股东、实
际控制人及其关联人的财务资助。
…… | 之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一
的，还应当在董事会审议通过后提交股
东会审议：……
资助对象为公司合并报表范围内的
控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含上市公司的控股股东、实际控
制人及其关联人的，可以免于适用前两
款规定。 |
| 第一百五十九条公司董事会设置
战略与可持续发展委员会、风险管理委
员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与
考核委员会等专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照法律法规、本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会工作
规则由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，
其中战略与可持续发展委员会成员七 | 第一百五十九条公司董事会设置
战略与可持续发展委员会、风险管理委
员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与
考核委员会等专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照法律法规、本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会工作
规则由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，
其中战略与可持续发展委员会成员五至 | |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 名，由董事长担任召集人（主席）；风险
管理委员会成员七名；审计委员会成员
五名（其中独立董事三名），均为非执行
董事，由独立董事中会计专业人士担任
召集人（主席）；薪酬与考核委员会及提
名委员会成员各五名（其中独立董事各
三名），由独立董事担任召集人（主席）。 | 七名，由董事长担任召集人（主席）；风
险管理委员会成员五至七名；审计委员
会成员五至七名（其中独立董事三至四
名），均为非执行董事，由独立董事中会
计专业人士担任召集人（主席）；薪酬与
考核委员会及提名委员会成员各五至七
名（其中独立董事各三至四名），由独立
董事担任召集人（主席）；董事会审计委
员会、薪酬与考核委员会及提名委员会
中独立董事须占多数。 | 根据公司管理需要及增强灵活性，不再
明确董事会专门委员会的具体人数。 |
| 第一百六十四条提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
…… | 第一百六十四条提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，充分考虑董事会的人员构成、专业
结构等因素，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
…… | 《上市公司治理准则》第四十七条：
提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，充分考虑董事会
的人员构成、专业结构等因素。提名委员
会对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：…… |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 | 董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。公司在披露董事候
选人情况时，应当同步披露董事会提名
委员会的审核意见。 | 《上市公司治理准则》第二十条：
有下列情形之一的，不得担任上市
公司的董事：……
上市公司董事会提名委员会应当对
董事候选人是否符合任职资格进行审
核。上市公司在披露董事候选人情况时，
应当同步披露董事会提名委员会的审核
意见。 |
| 第一百六十六条公司设总裁一名、
副总裁若干名。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董
事会秘书、合规负责人、首席风险官、首
席信息官以及董事会决议确认为高级管
理人员的其他人员为公司高级管理人
员，由董事会决定聘任或解聘。非独立董
事可受聘兼任高级管理人员。 | 第一百六十六条公司设总裁一名、
副总裁若干名。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董
事会秘书、合规负责人（总法律顾问）、
首席风险官、首席信息官以及董事会决
议确认为高级管理人员的其他人员为公
司高级管理人员，由董事会决定聘任或
解聘。非独立董事可受聘兼任高级管理
人员。 | 根据国务院国资委《关于全面推进法治
央企建设的意见》《关于进一步深化法治
央企建设的意见》等文件，进一步明确总
法律顾问为公司高级管理人员。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 第一百七十条总裁对董事会负责，
行使下列职权：……
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总裁、财务负责人、合规负责人、首
席风险官、首席信息官及其他高级管理
人员（董事会秘书除外）；
…… | 第一百七十条总裁对董事会负责，
行使下列职权：……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总裁、财务负责人、合规负责人（总法律
顾问）、首席风险官、首席信息官及其他
高级管理人员（董事会秘书除外）；
…… | 同上 |
| 第一百八十条公司设合规总监，是
公司的合规负责人，直接向董事会负责，
并履行总法律顾问职责。合规总监对公
司及其工作人员的经营管理和执业行为
的合规性进行审查、监督和检查。合规总
监不得兼任与合规管理职责相冲突的职
务，不得负责管理与合规管理职责相冲
突的部门。 | 第一百八十条公司设合规总监，是
公司的合规负责人，直接向董事会负责。
合规总监对公司及其工作人员的经营管
理和执业行为的合规性进行审查、监督
和检查。合规总监不得兼任与合规管理
职责相冲突的职务，不得负责管理与合
规管理职责相冲突的部门。 | “总法律顾问”相关内容单列一条，此处
删除。 |
| 第一百八十三条合规总监履行以
下职责：……
（十二）公司召开董事会及有关专 | 第一百八十三条合规总监履行以
下职责：……
（十二）公司召开董事会及有关专 | |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 门委员会会议、总裁办公会议、涉及公司
“重大事项决策、重要干部任免、重要项
目安排、大额资金使用”事项的会议、经
营管理层有关专门委员会会议、各类经
营管理专题会议、有助于合规总监充分
履职的其他会议，或者合规总监要求参
加或者列席的会议的，应当提前通知合
规总监；合规总监有权根据履职需要参
加或列席有关会议，查阅、复制有关文
件、资料；董事会审议事项涉及法律问题
的，合规总监应列席会议并提出法律意
见； | 门委员会会议、总裁办公会议、涉及公司
“重大事项决策、重要干部任免、重要项
目安排、大额资金使用”事项的会议（如
党委会）、经营管理层有关专门委员会会
议、各类经营管理专题会议、有助于合规
总监充分履职的其他会议，或者合规总
监要求参加或者列席的会议的，应当提
前通知合规总监；合规总监有权根据履
职需要参加或列席有关会议并提出意
见，查阅、复制有关文件、资料； | 根据公司管理需要，明确合规总监可出
席党委会，并有权在有关会议上发表意
见。将合规总监对于相关法律问题提出
法律意见的职责并入总法律顾问职责。 |
| 新增条款，后续序号顺延 | 第一百八十五条公司总法律顾问
全面领导公司法律管理工作，统一协调
处理经营管理中的法律事务，有权根据
履职需要参加或列席董事会及各专门委
员会、党委会、总裁办公会议等会议并提
出意见。 | 根据国务院国资委《关于全面推进
法治央企建设的意见》《关于进一步深化
法治央企建设的意见》等文件，进一步明
确总法律顾问为公司高级管理人员，明
确其履职要求等内容。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 第一百八十六条高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律法规或本章程，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百八十七条高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律法规或本章程，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任，公司董事会应当采
取措施追究其法律责任。 | 《上海证券交易所股票上市规则》
4.3.13：
董事、高级管理人员执行上市公司职务
违反法律法规或公司章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司
董事会应当采取措施追究其法律责
任。…… |
