美诺华(603538):宁波美诺华药业股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议
宁波美诺华药业股份有限公司 第五届董事会第二十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2026年6月4日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2026年6月4日以现场口头通知或电话通知等方式发出，公司全体董事均同意豁免本次董事会会议的通知时限要求。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名。公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格、条件的要求，经公司董事会认真自查，认为公司符合向特定对象发行A股股票的条件。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。 表决结果：通过。 本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会以及独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》公司董事会逐项审议并通过了公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案，表决情况如下： 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。 表决结果：通过。 2、发行方式和时间 本次发行将全部采用向特定对象发行的方式进行，公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在中国证监会关于本次发行作出同意注册决定的有效期内择机发行。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。 表决结果：通过。 3、发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等以其管理的2只以上产品认购的，视为1个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会或董事会授权人员根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及询价结果协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。 表决结果：通过。 4、定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即本次发行的发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派送现金股利：P=P-D； 1 0 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0 股本数，P为调整后发行价格。 1 本次发行的最终发行价格将根据股东会授权，由公司董事会或董事会授权人员按照相关规定在前述发行底价的基础上，根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行A股股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。 表决结果：通过。 5、发行数量 本次向特定对象发行的A股股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过72,841,754股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由董事会或董事会授权人员根据股东会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规等规范性文件的规定协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。 表决结果：通过。 6、限售期 本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。若法律、法规、规章等规范性文件及中国证监会、上交所对本次发行股票的限售期另有规定或要求的，对限售期进行相应的调整。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后的减持将按照《公司法》《证券法》等法律法规以及届时有效的中国证监会及上交所的有关规定执行。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。 表决结果：通过。 7、上市地点 本次发行的股票将申请在上交所上市交易。 8、募集资金投向 公司本次发行股票的募集资金总额不超过210,856万元（含本数），扣除发行费用后拟将募集资金用于以下项目： 单位：万元
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。 表决结果：通过。 9、本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行A股股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。 表决结果：通过。 10、关于本次向特定对象发行A股股票决议有效期限 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月，若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。 表决结果：通过。 本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会以及独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《宁波美诺华药业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 具体内容详见公司于上交所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。 表决结果：通过。 本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会以及独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《宁波美诺华药业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 具体内容详见公司于上交所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。 表决结果：通过。 本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会以及独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《宁波美诺华药业股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见公司于上交所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。 表决结果：通过。 本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会以及独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的议案》 为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）及《上市公司证券发行注册管理办法》的相关要求，对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行深入分析，并制定了相应的填补措施。公司的控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员同时承诺将忠实、勤勉地履行职责，切实履行公司制定的填补即期回报措施，维护公司和全体股东的合法权益。 具体内容详见公司于上交所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。 表决结果：通过。 本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会以及独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。 （七）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 为保证公司本次发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请公司股东会授权董事会办理与本次发行相关事宜，包括但不限于： 1、授权公司董事会依据国家最新法律法规、证券交易所、证券监管部门的有关规定，制定、调整和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金金额、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的一切事宜；2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行有关的一切协议和文件； 3、决定并聘请本次向特定对象发行A股股票的中介机构； 4、授权公司董事会根据政策变化及有关证券交易所、证券监管部门对本次向特定对象发行A股股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行A股股票具体方案作相应调整并对本次向特定对象发行A股股票的申请文件做出补充、修订和调整； 5、全权办理本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后工商登记变更等相关事宜； 6、根据本次向特定对象发行A股股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次向特定对象发行A股股票有关其他备案事宜； 7、在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记、锁定和上市等相关事宜； 8、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会及其获授权人士根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的相关审核意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜； 9、在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，可酌情决定本次向特定对象发行方案延期实施，或者按照新的向特定对象发行政策继续办理本次向特定对象发行事宜； 10、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行有关的其他事项。 本授权的有效期自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司本次发行于该有效期内经上交所审核同意并取得中国证监会予以注册决定的，则本授权的有效期自动延长至本次发行实施完成日。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。 表决结果：通过。 本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会以及独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。 （八）审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5号）等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况及未来发展需要，公司制定了《宁波美诺华药业股份有限公司未来三年（2026年—2028年）股东回报规划》。 具体内容详见公司于上交所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司未来三年（2026年—2028年）股东回报规划》。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。 表决结果：通过。 本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会以及独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。 （九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就前次募集资金使用情况编制了《宁波美诺华药业股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》，并委托了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于宁波美诺华药业股份有限公司截至2026年3月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。 具体内容详见公司于上交所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》和《关于宁波美诺华药业股份有限公司截至2026年3月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。 表决结果：通过。 本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会以及独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。 （十）审议通过《关于暂不召开股东会的议案》 鉴于公司本次发行的相关事项尚在持续推进中，公司董事会拟择期召开股东会审议相关事项。待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行提请股东会审议本次发行相关议案。 具体内容详见公司于上交所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于暂不召开股东会审议本次向特定对象发行A股票股票相关事项的公告》。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。 表决结果：通过。 特此公告。 宁波美诺华药业股份有限公司 董事会 2026年6月5日 中财网
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