美诺华(603538):宁波美诺华药业股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况
宁波美诺华药业股份有限公司 关于最近五年被证券监管部门和交易所 采取监管措施或处罚及整改情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《宁波美诺华药业股份有限公司公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构和建立健全内部控制制度，规范公司运作，确保公司稳定、健康、可持续发展。 鉴于公司拟开展向特定对象发行A股股票事项，根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，公司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况披露如下： 一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况 截至本公告披露日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所行政处罚的情况。 二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改落实情况（一）纪律处分 1、基本情况 上海证券交易所于2022年8月17日出具了《关于对宁波美诺华药业股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2022]108号），认为公司在上证e互动平台上回复投资者提问时未充分、完整地揭示相关风险，信息披露不准确、不完整；在未公开披露业绩的情况下，通过上证e互动平台、机构调研会发布与业绩相关的重要信息，先于法定披露渠道发布，存在信息披露不公平，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、2.1.5条、第2.1.6条、第2.1.8条、第2.2.9条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第7.5.3条等有关规定。 根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，上海证券交易所对公司予以通报批评。 2、整改情况 公司及相关责任人员收到上述纪律处分后高度重视，认真对照了《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和要求，组织相关人员参加交易所等部门举办的相关培训，学习相关信息披露制度，进一步深刻认识上市公司和董监高应履行的信息披露职责，不断提高信息披露质量，做好信息披露工作，切实维护上市公司和中小投资者的合法权益。 （二）警示函 1、基本情况 （1）2023年11月警示函 宁波监管局于2023年11月出具了《行政监管措施决定书》（[2023]29号），认为公司在披露重大合作协议相关重大事项的内幕信息管理工作中，内幕信息知情人未对名单进行确认，部分内幕信息知情人登记内容不规范，违反了《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条第一款的规定。 根据《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十六条第一款的规定，宁波监管局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。 （2）2024年12月警示函 宁波监管局于2024年12月出具了《行政监管措施决定书》（[2024]57号），认为公司未按规定及时履行可转债转股价格修正相关审议程序及信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。 根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，宁波监管局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。 2、整改情况 公司及相关人员高度重视上述《行政监管措施决定书》中涉及的相关问题，刻反思工作中存在的问题和不足，充分吸取教训，积极整改，切实加强对有关法律法规和规范性文件的学习，不断提升规范运作意识，加强学习和严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规，切实做好信息披露及内幕信息管理工作，维护公司及全体股东利益，促进公司持续、健康、稳定发展。 （三）监管工作函 1、基本情况 2021年12月7日，上海证券交易所出具了《关于宁波美诺华药业股份有限公司有关股权激励事项的监管工作函》（上证公函[2021]2962号），公司披露2021年股票期权与限制性股票激励计划，业绩考核目标以2020年为基数，2021-2023年扣非后归母净利润增长率分别不低于45%、60%、100%，或营业收入增长率分别不低于5%、15%、25%。鉴于上述情况，根据上交所《股票上市规则》第16.1条的规定，对公司提出如下监管要求。 （1）根据《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，绩效考核相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。公司在已公布2021前三季度业绩的情况下，仍以2021年度作为业绩考核年，且前三季度扣非后净利润与目标值较为接近。请公司审慎评估业绩考核指标设定的科学性和合理性，建立健全激励与约束机制，确保激励计划有利于上市公司持续发展。 （2）根据公司于2021年12月7日披露的股东大会决议公告，5%以下股东对上述激励计划相关议案的反对比例为64.17%。请公司加强与中小投资者的沟通，积极了解中小投资者的关切和诉求，做好投资者关系管理工作。 请公司及全体董事、监事、高级管理人员本着对投资者负责的态度，勤勉尽责、审慎决策，认真落实本工作函要求，保障上市公司和投资者的合法权益。 2、整改情况 公司收到监管工作函后高度重视，认真对照有关法律法规的规定和要求，强化工作责任，对股权激励计划进行了整改并强化管理，加强与中小投资者的沟通，在后续工作中勤勉尽责、审慎决策，切实保障上市公司和投资者的合法权益。 （四）监管关注函 1、基本情况 宁波证监局于2022年10月11日出具了《关于对宁波美诺华药业股份有限公司予以监管关注的函》（甬证监函[2022]132号）（以下简称“监管关注函”），认为公司存在3项会计处理不符合公司会计制度，部分董事、监事有未出席股东大会情况，两次董事会通知时间不符合规定，会议召开方式与公告披露不符。针对上述问题，宁波证监局要求公司及相关人员高度重视，充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，认真履行信息披露义务，并于一个月内向宁波证监局报送整改报告。 2、整改情况 公司收到监管关注函后高度重视，立即召集财务管理部、董事会办公室、公司董事监事及高级管理人员学习《监管关注函》，就宁波证监局指出的问题做出深刻的检查检讨，分析存在的问题及产生问题的原因，制定解决问题的计划，布置解决问题的工作任务，并于2022年11月10日向宁波证监局报送了《监管关注函的整改报告》。公司将按照宁波证监局的要求，在今后的经营及治理上把问题整改到位，并以点带面，切实提高各方面管理水平；以问题为导向，加强董事会办公室工作人员对《上市规则》、监管指引以及各项法规的深化学习，积极组织并参加各类政策、法规、制度的学习和再教育，从思想上重视三会、信披工作的重要性和严肃性；尤其要杜绝检查中上述问题的再次发生。 （五）口头警示 1、基本情况 2026年4月9日，上海证券交易所对公司口头警示，认为公司在法定披露渠道公开披露前，通过微信公众号发布在研产品临床数据并涉及减肥疗效等热点信息，违反了《上海证券交易所股票上市规则》2.1.1、2.1.6、2.2.11等有关规定。 根据相关规定，上海证券交易所决定对公司予以口头警示。 2、整改情况 公司收到上述口头警示后高度重视，组织相关部门和人员认真学习上市公司信息披露的相关规定，强化规范运作意识，结合公司子公司较多、业务条线较为复杂的实际情况，完善公司内部各部门的信息管理工作，加强信息披露事务管理，避免相同问题的再次发生。 特此公告。 宁波美诺华药业股份有限公司 董事会 2026年6月5日 中财网
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