莱特光电(688150):中信证券股份有限公司关于陕西莱特光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
原标题:莱特光电:中信证券股份有限公司关于陕西莱特光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 二零二六年六月 目录 目录................................................................................................................................ 2 声 明.............................................................................................................................. 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4 一、发行人基本情况 ............................................................................................. 4 二、本次发行情况 ............................................................................................... 24 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ................................... 26 四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ........................................................................... 27 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 29 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ................................................... 31 一、本次发行履行了必要的决策程序 ............................................................... 31 二、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ........................... 31 三、保荐人对本次证券上市的推荐结论 ........................................................... 33 第四节 对公司持续督导期间的工作安排 ............................................................... 35 声 明 本保荐人及保荐代表人根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《陕西莱特光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。 第一节 本次证券发行基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行人基本情况概览 公司名称：陕西莱特光电材料股份有限公司 英文名称：Shaanxi Lighte Optoelectronics Material Co.,Ltd. 法定代表人：王亚龙 成立日期：2010年 2月 21日，股份公司设立于 2014年 8月 13日 住所：陕西省西安市高新区隆丰路 99号 3幢 3号楼 邮政编码：710114 联系电话：029-88338844 传真：029-88338844*8000 公司网址：http://www.ltom.com 电子信箱：ir@ltom.com 本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券 （二）主营业务 公司是一家以 OLED有机材料为主的新材料平台型企业，主要业务涵盖OLED终端材料与 OLED中间体的研发、生产和销售。公司依托 OLED有机材料技术优势，积极向医药中间体、钙钛矿材料等新兴领域延伸，同时布局石英电子纤维布等高端电子材料，构建多元化新材料业务布局。 报告期内，公司主要产品包括 OLED终端材料、OLED中间体及医药中间体。 公司 OLED终端材料产品涵盖红、绿、蓝三色发光层材料、空穴传输层材料、电子阻挡层材料和电子传输层材料等 OLED器件核心功能层材料。目前，Red Prime材料、Green Host材料、Red Host材料、Green Prime材料在客户端实现量产供应；蓝光系列材料及 CGL材料处于客户端验证测试阶段。同时，公司在超荧光材料、叠层器件用材料、蓝色磷光材料、高色域显示及敏化显示技术用 TADF材料等前沿技术方向积极布局储备，持续的技术创新为产品升级与新品开发提供了有力支撑，持续巩固行业领先优势。公司 OLED中间体产品以咔唑、三嗪、呋喃、蒽等片段的衍生物为主，重点进行了氘代类产品布局，主要销往海外市场。 公司医药中间体产品主要为化学药中间体、农药中间体和化妆品原料，与国内外知名公司开展合作，相关项目均按计划有序推进。 产品服务方面，OLED中间体是生产 OLED终端材料的前端原材料，OLED终端材料直接用于 OLED面板的生产，产品的终端市场应用领域为 OLED显示设备，包括手机、电视、平板、电脑、智能穿戴、车载显示等。一直以来，公司致力于为全球知名 OLED面板生产企业提供高品质专利产品及技术支持，依靠卓越的研发技术实力、优异的产品性能、完善的服务体系，获得了良好的行业认知度，公司与京东方、深天马、华星光电、信利集团、维信诺、惠科股份、视涯科技等知名 OLED面板及硅基 OLED厂商建立了良好的合作关系，前述客户所生产的面板已广泛应用于华为、荣耀、OPPO、VIVO及北美某知名电子企业等国内外知名 OLED终端应用产品。未来，公司将继续依托自身的研发实力和行业经验，紧跟 OLED显示技术的发展趋势，持续加强技术创新与迭代，不断提升 OLED终端材料的产品性能、丰富材料种类，为推动 OLED终端材料国产化和行业创新贡献更多力量。 为拓展业务领域、实现多元化发展，公司于 2025年 12月通过成立控股子公司陕西夸石开展新业务，主要从事石英电子纤维布（简称“Q布”）的研发、生产与销售。Q布作为高频高速覆铜板（CCL）的核心基材，可有效解决高频信号传输损耗与延迟问题，是保障芯片信号传输速度与稳定性的关键材料，主要应用于算力服务器、高速光模块、先进封装等高端场景。 为保障新业务落地实施，陕西夸石在西安市高新区投资建设“莱特光电石英布研发中心及生产基地”项目，计划总投资额为 10亿元，拟分 2-3个阶段分期投入，其中第一阶段投资规划约 4亿元，后续各阶段投入将根据产能释放情况及市场实际需求逐步推进，全部建设投资预计在 2-3年内完成。 截至本上市保荐书签署日，该新业务尚未形成销售收入，短期内不会对公司经营业绩产生重大影响。 （三）核心技术 公司核心技术涵盖了 OLED中间体合成、OLED升华前材料制备、OLED终端材料的设计、生产、器件制备及评测等方面。公司通过不断深入研发，持续提升产品竞争力，产品质量、性能不断提升。目前公司主要核心技术有：
报告期内，公司的研发投入及占营业收入比例情况如下： 单位：万元
（五）主要经营和财务数据及财务指标 1、资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100% 4、归属于母公司所有者的每股净资产=（期末归属于母公司股东权益-其他权益工具）/期末股本总额 5、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额 6、存货周转率=营业成本／存货期初期末平均余额 7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 8、每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加（或减少）额/期末总股本 5、净资产收益率和每股收益 根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告［2010］2号）要求计算，报告期内公司净资产收益率及每股收益如下表所示：
①基本每股收益=P0/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk） 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 ②稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换公司债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 ③加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 （六）发行人存在的主要风险 1、与发行人相关的风险 （1）技术风险 ①技术升级迭代的风险 OLED作为新型显示技术，目前正处于高速发展阶段，下游产品及技术更新迭代速度较快，上游材料厂商需要具备持续的研发创新能力以及客户合作基础，才能跟上市场对产品更新换代的需求。若公司未来不能准确把握客户的需求变化，技术升级迭代进度和成果未达预期，将对公司的经营业绩产生重大影响。 此外，在未来行业的发展过程中，不排除出现重大技术革新，导致 OLED面板技术方向发生重大变化的可能；也不排除出现成本或性能更具优势的新型产品或材料，对现有产品实现重大替代的可能。如若出现上述情况，将对公司经营产生重大不利影响。 ②技术人员流失风险 OLED有机材料行业是技术密集型行业，从业企业需要在有机化学、精细化工、光学、电子信息等学科领域均具有经验丰富的研发和技术团队。公司长期重视研发工作，在经营过程中培养、引进了一批理论功底深厚、实践经验丰富的技术人才。虽然公司高度重视人才队伍建设，通过股权激励、薪酬福利等措施提高员工积极性和凝聚力，同时通过保密协议及竞业限制加以约束，但未来不排除受其他因素影响导致公司技术人才流失，从而对公司保持持续竞争力和业务的持续发展造成不利影响。 ③核心技术外泄或开发滞后的风险 公司已掌握了 OLED有机材料生产的一系列专利及专有技术，是公司核心竞争力的重要组成部分之一。如果由于知识产权保护不利、竞争对手采取不正当竞争手段、核心技术人员流失等原因导致公司的核心技术外泄，则会对公司的经营造成不利影响。 同时，产品技术升级是企业持续发展的重要支撑。若公司未能把握住客户的需求变化或行业发展的新趋势，保持产品、技术的持续升级，或者由于核心技术人员出现流失而影响在研项目的推进，则可能对公司经营造成不利影响。 （2）经营风险 ①公司主要收入来源于京东方的风险 报告期内，公司向京东方销售收入占营业收入的比例分别为 75.12%、75.56%和85.56%，京东方为公司第一大客户。京东方目前是 OLED小尺寸显示面板领域全球第二、全国第一的面板厂商。目前，公司 OLED终端材料主要面向国内市场，在京东方市场占有率较高的情况下，若公司无法维持与京东方的合作关系，或者公司无法通过拓展其他客户来弥补京东方销售收入下降带来的影响，公司的②产品价格下降风险 报告期内，公司与京东方签订的框架协议中约定年降条款。公司销售给京东方的同一产品在初次定价后，销售价格逐年下降，但推出的新产品重新定价。公司通过持续升级迭代推出新产品减少了老产品价格下降的影响。但未来若公司无法通过持续推出新产品降低老产品价格下降的影响，又或者新产品的定价大幅下降，则公司可能面临产品降价导致的毛利率下降风险，从而对公司毛利率及经营业绩将产生不利影响。 公司所处的 OLED显示行业正处于快速发展中，为在国际化的竞争中取得优势，国内厂商通过持续的工艺改进和规模化的生产不断优化成本。同时，生产成本的降低是 OLED显示面板逐步提升在下游应用领域渗透率，不断扩大市场占有率的必经之路。因此，“量升价跌”是行业内常见的销售情况，除京东方外，其他客户的产品也存在价格下降的可能，从而对公司毛利率及经营业绩将产生不利影响。 ③新业务风险 为持续践行“新材料平台型企业”发展战略，进一步拓宽公司业务布局，紧抓半导体产业发展机遇，公司通过控股子公司陕西夸石开展“莱特光电石英布研发中心及生产基地”项目，主要进行石英纤维电子布的研发、生产与销售。项目计划总投资额为 10亿元，拟分 2-3个阶段投入，其中第 1阶段投资规划约 4亿元，后续投入根据产能及实际情况推进，全部建设投资预计 2-3年完成。 公司新业务的开展对核心技术人员的依赖程度较高，未来若不能有效保持核心技术人员的激励机制并根据市场环境变化而不断完善，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心技术人员的流失，会造成新业务不及预期的风险。 在未来实际经营过程中，新业务可能受经济环境、行业政策、市场需求变化、行业竞争加剧、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响，存在新业务拓展不及预期的风险，新业务对公司未来业绩的影响存在重大不确定性。 ④研发投入未能有效成果转化的风险 万元，占当期营业收入的比例分别为 16.77%、13.71%和 12.91%。随着公司在OLED有机材料、医药中间体，钙钛矿材料及石英纤维电子布等其他新领域持续投入，公司研发人员以及研发项目投入增加，导致研发投入呈持续上升趋势。若研发投入持续增加，但研发投入未能有效实现成果转化，将对公司的经营业绩产生不利影响。 ⑤环境保护的风险和安全生产的风险 公司已针对各主要生产线及生产设备配套建设并投用高标准环保处理设施，建立了完善的废水、废气、固体废弃物等污染物排放管控体系，严格按照国家及地方环保法规要求开展污染治理与排放监测工作。随着国家对环境保护的日益重视，民众环保意识的不断提高，有关国家政策、法律法规的出台可能对公司的生产经营提出更为严格的要求。若公司不能及时对生产及环保处理设施进行升级改造以提高对污染物的处理能力，满足更为严格的环保标准和环保要求，甚至发生环境污染事件，将给公司生产经营带来不利影响。此外，公司部分产品生产环节涉及高温、高压作业环境和少量有毒、易燃易爆化学品的使用，未来如果未能严格执行各项安全管理措施，不断提高员工的安全生产能力和安全意识，或未及时维护、更新相关安全设备、设施，公司可能存在发生生产安全事故的风险，对公司经营造成不利影响。 （3）财务风险 ①毛利率下降的风险 公司产品的生产与销售情况较为稳定，公司综合毛利率分别为 57.55%、67.08%和 73.01%，处于相对较高的水平。但如果未来公司的经营规模、产品结构、客户资源、成本控制等方面发生较大变动，或者行业竞争加剧，导致公司产品销售价格下降、成本费用提高或客户的需求发生较大的变化，公司将面临主营业务毛利率无法维持较高水平或下降的风险。 ②业绩下滑风险 报告期各期，公司营业收入分别为 30,067.71万元、47,176.67万元和55,218.66万元，公司归属于母公司股东的非经常性损益分别为 2,074.97万元、1,935.21万元和1,273.84万元，占归属于母公司股东净利润的比例分别为26.93%、11.57%和5.81%，扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润分别为 5,629.61万元、14,796.68万元和20,641.90万元。 2023年，公司归属于母公司股东的非经常性损益占归属于母公司股东净利润的比例较高，主要系公司收到的政府补助以及持有理财产品产生的收益所致。 报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润呈现波动趋势。 随着公司收入、利润规模的进一步扩大，非经常性损益金额占当期归属于母公司股东净利润的比例将持续降低。 若未来宏观环境发生重大变化、与第一大客户京东方的销售收入下降或业务关系无法维持，公司产品价格持续大幅下降，公司产品更新迭代难以满足市场要求、公司产品在客户端验证进度不及预期、下游市场需求呈现持续下降态势，公司潜在竞争对手增加或市场竞争程度趋于激烈、原材料价格大幅上涨且无法向下游有效传导、募投项目实施不及预期、新业务开展不及预期等情形，这些因素叠加将对公司经营业绩产生较大不利影响，极端情况下存在业绩下滑超过 50%，甚至亏损的风险。 ③存货跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 9,742.21万元、8,592.57万元和14,471.37万元，占流动资产比例分别为 8.64%、6.63%和11.97%。报告期各期末，公司存货跌价准备分别为 1,141.49万元、2,046.89万元和2,174.34万元，占存货账面余额的比例分别为 10.49%、19.24%和13.06%。 公司所处的 OLED有机材料行业具有产品技术更新较快的特点。在此行业背景下，未来公司可能面临因产品技术更新、市场需求环境变化、客户提货延迟甚至违约等情形，导致存货减值增加的可能。 ④应收账款无法回收的风险 报告期内，随着公司业务规模及营业收入的快速增长，应收账款也大幅增加。 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 10,476.15万元、13,274.99万元和14,459.35万元，占流动资产比例为 9.29%、10.24%和11.96%。 随着公司业务规模的扩大，公司应收账款和合同资产的金额及占比可能会进和合同资产不能按期回收，并导致需要计提较大金额的坏账准备或无法回收发生坏账的情况，将对公司经营业绩、经营性现金流等产生不利影响。 ⑤汇率波动风险 报告期内，发行人的外销收入占主营业务收入的比例分别为 11.67%、8.84%和6.39%，主要以美元结算，实现的汇兑收益（负数表示汇兑损失）金额分别为-325.37万元、-104.33万元和 209.18万元。如果未来人民币汇率及海外销售区域所在国汇率发生较大波动，可能将会对公司经营业绩产生一定的影响。 （4）内控及管理风险 ①实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为王亚龙先生。截至2025年12月31日，王亚龙直接持有公司 49.52%股份，其控制的宁波高展、宁波君成和宁波青荷合计持有公司 6.07%股份，王亚龙通过直接及间接方式合计控制公司 55.59%股份。王亚龙目前担任公司的董事长、总经理，同时，王亚龙的配偶李红燕担任公司的董事、副董事长、副总经理。 王亚龙作为公司的实际控制人，可能通过其控股地位，通过行使表决权等方式对公司的发展战略、生产经营和利润分配决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。公司存在实际控制人控制权集中的风险。 ②公司管理风险 随着本次募集资金的运用、公司经营规模的增长以及公司新业务的开展，公司的生产规模、产品结构和涉及的市场领域都将发生变化，公司的管理水平在机制建立、战略规划、组织设计、运营管理、资金管理和内部控制等方面面临一定挑战。如果后续公司的管理水平无法匹配或适应公司的发展速度及规模，可能会对公司的经营产生不利影响。 （5）政策及法律风险 ①税收优惠政策风险 报告期内，莱特光电为高新技术企业，享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告 2023年第 43号）的规定，自 2023年 1月 1日至 2027年 12月 31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额，莱特光电自 2024年度适用此税收优惠政策。 公司子公司蒲城莱特符合《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）等规定中的设在西部地区鼓励类产业企业的认定标准，享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。 根据《财政部税务总局人力资源社会保障部农业农村部关于进一步支持重点群体创业就业有关税收政策的公告》（财政部税务总局人力资源社会保障部农业农村部公告 2023年第 15号）的规定，自 2023年 1月 1日至 2027年 12月 31日，企业招用脱贫人口，以及在人力资源社会保障部门公共就业服务机构登记失业半年以上且持《就业创业证》或《就业失业登记证》（注明“企业吸纳税收政策”）的人员，与其签订 1年以上期限劳动合同并依法缴纳社会保险费的，自签订劳动合同并缴纳社会保险当月起，在 3年内按实际招用人数予以定额依次扣减增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和企业所得税优惠。定额标准为每人每年 6000元，最高可上浮 30%。各省、自治区、直辖市人民政府可根据本地区实际情况在此幅度内确定具体定额标准。按上述标准计算的税收扣减额应在企业当年实际应缴纳的增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和企业所得税税额中扣减，当年扣减不完的，不得结转下年使用。子公司蒲城莱特自2025年适用此税收优惠政策。 北京众成符合《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告 2023年第 12号）的规定，按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。 如果相关税收优惠政策取消、优惠力度下降，或者公司及子公司不再满足享受前述税收优惠的条件，将对公司的经营业绩产生不利影响。 ②知识产权争议风险 OLED有机材料行业是典型的技术密集型行业，为了保持技术优势和竞争力，防止技术外泄风险，已掌握先进技术的 OLED终端材料的企业通常会通过申请专利、实施商业秘密保护等方式设置较高的进入壁垒。未来随着公司业务的发展，一方面存在竞争对手主张公司侵犯其知识产权权利或申请公司专利无效的情形，另一方面也存在公司的知识产权被侵权的可能。上述原因均可能导致公司产生知识产权纠纷，对公司的正常经营活动产生不利影响。 2、与行业相关的风险 （1）宏观环境风险 OLED行业受下游市场及终端消费市场需求波动的影响，其发展往往呈现一定的周期性。若未来宏观经济疲软，手机、平板、笔电等终端消费市场的需求下滑，将影响包括 OLED面板及材料在内的中上游行业需求，行业将面临一定的波动风险。 （2）市场竞争加剧的风险 在国家产业政策的引导和支持下，我国 OLED技术取得了较快发展，但从行业整体竞争格局来看，外资企业仍占据着全球 OLED终端材料市场的主要市场份额，在行业中有一定的先发优势。随着 OLED市场需求的不断扩大，国内企业也争先向上游 OLED终端材料方向进行业务布局，市场竞争将进一步加剧，如果公司不能抓住行业发展机遇、准确把握行业发展趋势或正确应对市场竞争状况出现的变化，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等均会受到不利影响。 3、其他风险 （1）募集资金投资项目相关风险 ①募投项目建设进度不及预期的风险 发行人本次募集资金投资的建设项目包括蒲城莱特光电新材料生产研发基地建设项目生产车间 1、生产车间 3和生产车间 4项目和蒲城莱特生产车间数智化升级改造项目，是在发行人现有业务的基础上依据业务发展规划所制定的。虽然公司根据行业发展现状和趋势对本次募投项目可行性进行了深入研究和充分论证，并在技术、人员、市场等方面作了较为充分的准备，但若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场或产业环境出现重大变化等情况，可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，公司募投项目存在不能全部按期建设完成的风险。 ②募投项目产品验证进度不及预期的风险 发行人本次募投项目中，蒲城莱特光电新材料生产研发基地建设项目生产车间 1、生产车间 3和生产车间 4项目中主要产品为 OLED升华前材料、OLED中间体、医药中间体和钙钛矿材料。其中 OLED升华前材料为内部自用，不对外销售，用于提纯生产 OLED终端材料；OLED中间体、医药中间体和钙钛矿材料对外销售。 截至目前，公司 Red Prime材料、Green Host材料、Red Host材料、Green Prime材料在客户端实现量产供应；蓝光系列材料及 CGL材料处于客户端验证测试阶段。虽然，OLED终端材料成功导入量产，面板厂商出于对产品稳定性、生产效率以及成本控制等多方面因素的综合考量，一般不会轻易更换 OLED材料供应商，但随着面板下游终端市场需求以及面板技术发展趋势，面板更新换代速度较快，公司如果未及时布局产品研发与预研工作，将存在产品验证进度不及预期的情况。 OLED中间体产品与 SOLUS等多家国际知名终端材料企业达成合作，累计启动数十个合作项目。目前，部分项目已顺利通过客户的验证测试，进入量产测试阶段。公司医药中间体产品主要为化学药中间体、农药中间体和化妆品原料，与国内外知名公司开展合作，相关项目均按计划有序推进。 钙钛矿材料产品，目前有两款 SAM材料通过客户小试验证，正在开展中试验证中；多款前驱体材料在客户端进行小试验证。 随着未来相关产品逐步进入量产或产能释放阶段，公司需要获得现有客户或行业内新开拓客户的认证，存在客户认证无法通过的风险。 因此，若未来该项目建设完成后相关产品验证进度不及预期，导致下游客户的采购需求不及预期，可能存在募投项目短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。 ③募投项目新增产能消化的风险 公司本次募集资金投资项目实施后将提升公司 OLED中间体、OLED升华前材料、医药中间体和钙钛矿材料的柔性生产能力。相关产能需求及未来产能消化产业政策导致主要产品市场空间减小、后续公司产品开发无法满足市场需求、行业竞争加剧导致客户开拓以及订单获取不及预期，无法消化募集资金投资项目新增产能，将导致项目无法实现预期收益，亦可能会导致公司本次募集资金投资项目新增固定资产及现有固定资产出现闲置或报废，存在固定资产减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。 ④募投项目新增折旧和摊销（含研发费用核算部分）对公司经营业绩带来的风险 本次募集资金投资项目实施后，公司资产金额将进一步扩大，同时将增加相应的折旧与摊销。募投项目投产后新增的折旧摊销（含研发费用核算部分）对公司未来年度利润有一定影响，由于项目从开始建设到达产、产生效益需要一段时间，如果短期内公司不能快速消化项目产能，实现预计的规模效益，新增折旧及摊销费用（含研发费用核算部分）短期内将增加公司的整体运营成本，对公司的盈利水平造成不利影响，存在未来经营业绩下降的风险。 ⑤募投项目效益不达预期的风险 本次募投项目中，蒲城莱特光电新材料生产研发基地建设项目生产车间 1、生产车间 3和生产车间 4项目进行了效益测算，待项目建设完成并达产后，预计可获得较好的经济效益。本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划投产后实现销售，因此若项目建设进度不及预期、产品价格或成本出现大幅波动或者未来行业技术发展趋势出现重大变化，可能对本次募投项目的效益释放带来一定影响，募投项目可能面临短期内不能实现预测收入和利润的风险。同时，由于下游客户实际采购需求和本次募投项目的测算可能存在差距，如果本次募投项目的销售进展无法达到预期，可能导致本次募投项目面临营业收入和利润总额等经营业绩指标下滑，投资回报率降低的风险。 ⑥前次募集资金投资项目实施的风险 OLED终端材料研发及产业化项目为公司前次募集资金投资项目。受国内外经济形势变化以及消费电子市场需求乏力，客户需求不及预期等多种因素的影响，公司根据项目执行情况及市场需求情况，于 2023年 12月对其建设期延长至 2024年12月，并于2024年12月将募投项目全部达到预定可使用状态日期延期至2026年 8月。 虽然，OLED技术在智能手机、智能穿戴、平板、笔电及车载屏等中小尺寸面板领域渗透率的持续提升，以及在大尺寸面板领域良率的不断突破，OLED面板的出货量呈现出蓬勃发展的势态，相应也带动了 OLED有机材料需求的提升。 但若未来居民消费需求持续低迷，竞争性产品的技术水平跃升实现技术替代，公司新研发的 OLED终端材料产品市场推广进度不及预期或受其他未能预见的不确定性因素影响，可能导致公司 OLED终端材料销售数量未能恢复至预期水平，使得扩产不符合效益最大化原则，该项目实施进度和计划可能再次发生变更，存在缩减投资规模、再次延期、未能达到预期效益等实施风险。 ⑦募投项目所涉及新业务的研发、生产和市场推广风险 本次募投项目中，蒲城莱特光电新材料生产研发基地建设项目生产车间 1、生产车间3和生产车间4项目中将用自有资金购置钙钛矿专用设备用于拓展新业务钙钛矿材料。虽然公司具备实施该项目相关的技术、人员、销售渠道等基础和能力，但如果该项目在实施过程中出现市场环境变化以及行业发展不及预期等情况，或者项目完成后客户对于募投项目的产品接受程度低于预期，或者未来公司产品研发方向不符合市场需求或公司产品研发工作跟不上行业新技术更新及升级要求，该项目产品将面临无法顺利实现预期收益的风险。 （2）与本次可转债相关的风险 ①本息兑付风险 本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 ②可转债到期未转股的风险 对于投资者而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。 对于公司而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 ③可转债二级市场价格波动的风险 可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 ④可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本次发行的可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 ⑤可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险 公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。 此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正后转股的风险。 ⑥信用评级变化的风险 中证鹏元对本次发行的可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA ”，本次可转债信用等级为“AA”，评级展望为sti 稳定。中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、经营或财务状况以及偿债保障情况等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 ⑦可转债未提供担保的风险 公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。 ⑧可转债价格波动甚至低于面值的风险 可转换公司债券是一种具有股票和债券双重特性的复合型衍生金融产品，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。 可转债附有转股选择权，其持有者拥有以事先约定的价格将可转换债券转换为对应的上市公司股票的权利。多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低。此外，可转债的交易价格会受到公司股价波动的影响。由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。 因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。 本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及可转债的产品特性，以便做出正确的投资决策。同时，公司将严格按照有关法律、法规的要求以及所作出的承诺，规范运作，提高经营管理水平，并按照国家证券监督管理部门及证券交易所的有关规定及时进行信息披露，保障投资者的合法权⑨本次发行失败或募集资金不足的风险 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司战略发展规划，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。 若本次发行失败或募集资金不能满足本次募投项目建设需求，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，在一定期间内可能造成公司资金紧张，影响公司正常生产经营和本次募投项目建设进度；若未来公司自身财务状况出现问题或无法实施间接融资，亦将导致项目实施存在不确定性。 （3）审批风险 本次发行尚需经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，能否取得相关主管部门的注册批复，以及最终取得相关主管部门注册批复的时间存在不确定性。 （4）不可抗力的风险 自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司盈利水平。 二、本次发行情况 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （二）发行数量、证券面值、发行价格 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 69,800.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 （三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户 本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币69,800.00万元（含本数），募集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会（或董事会授权人士）决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。 （四）募集资金投向 本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币69,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 （五）发行方式与发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 （一）保荐代表人 王家骥，保荐代表人，证券执业编号：S1010723010007，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会执行总经理，参与的项目包括：恒通科技 IPO项目、金石资源 IPO项目、合盛硅业 IPO项目、驰宏锌锗 2016年度非公开发行项目、当升科技 2017年度非公开发行项目、通源石油 2018年度非公开发行项目、合盛硅业 2017年公司债项目、恩捷股份 2019年可转换公司债券项目、盛屯矿业 2019年可转换公司债券项目、华友钴业 2019年重组项目、恩捷股份 2020年非公开发行项目、华友钴业 2020年非公开发行项目、会通股份 IPO项目、莱特光电 IPO项目、会通股份 2021年可转换公司债券项目、华友钴业 2021年可转换公司债券项目、盛屯矿业 2021年非公开发行项目、恩捷股份 2021年非公开发行项目、盛新锂能 2022年非公开发行项目、新铝时代 IPO项目、永和股份 2023年向特定对象发行股份项目、天奈科技 2022年向特定对象发行股份项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。（未完）  |