莱特光电(688150):中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所《关于对陕西莱特光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》有关财务问题回复的专项说明（豁免版）
原标题:莱特光电:中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所《关于对陕西莱特光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》有关财务问题回复的专项说明（豁免版） 关于上海证券交易所 《关于陕西莱特光电材料股份有限公司向不特定对象发行 可转换公司债券申请文件的审核问询函》 有关财务问题回复的专项说明 关于上海证券交易所 《关于陕西莱特光电材料股份有限公司向不特定对象发行 可转换公司债券申请文件的审核问询函》 有关财务问题回复的专项说明 中汇会函[2026]11770号 上海证券交易所： 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称本所或我们）接受陕西莱特光电材料股份有限公司（以下简称莱特光电、公司或发行人）的委托，按照中国注册会计师审计准则（以下简称“审计准则”）审计了发行人 2023年 12月 31日、2024年 12月 31日及 2025年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2023年度、2024年度及 2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注（以下简称“财务报表”），并分别于2024年 4月 24日、2025年 4月 8日及 2026年 4月 28日出具了无保留意见的审计报告（报告号为中汇会审[2024]5141号、中汇会审[2025]3290号、中汇会审[2026]7069号）。我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证。我们审计的目的并不是对上述财务报表中的任何个别账户或项目的余额或金额或个别附注单独发表意见。 本所根据公司转来《关于陕西莱特光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2026]68号，以下简称问询函）中下述问题之要求，以及与发行人沟通、在上述审计过程中获得的审计证据和本次核查中所进行的工作，就有关问题作如下说明： [注 1]如无特别说明，本回复内容使用的简称和名词释义与《陕西莱特光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。 [注 2]本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 问题1：关于募投项目与融资规模 根据申报材料，1）本次发行人拟募集资金不超过76,600.00万元，拟用于“蒲城莱特光电新材料生产研发基地建设项目生产车间 1、生产车间 3和生产车间 4项目”“蒲城莱特生产车间数智化升级改造项目”“钙钛矿材料研发及器件验证创新平台建设项目”和补充流动资金。2）公司主要产品包括OLED终端材料、OLED中间体及医药中间体，本次募投项目主要生产产品为OLED升华前材料、OLED中间体、医药中间体及钙钛矿材料，其中OLED升华前材料为内部自用，用于后续进一步提纯加工生产OLED终端材料；钙钛矿材料应用于光伏领域，报告期内公司钙钛矿产品尚未产生收入。3）报告期内，公司OLED终端材料产能利用率分别为44.30%、38.02%、36.33%和49.74%，中间体产能利用率分别为86.56%、79.52%、82.25%和101.53%。4)2021年 IPO募投项目“OLED终端材料研发及产业化项目”发生了两次延期，目前尚未建设完毕。5）“蒲城莱特光电新材料生产研发基地建设项目生产车间1、生产车间3和生产车间4项目”税后内部收益率为23.45%，税后静态投资回收期为6.21年。 请发行人说明：（1）本次募投项目的具体内容，与现有业务及前次募投项目的区别与联系，是否涉及新产品、新技术，是否具备项目实施相应的技术、人员、设备等能力储备，本次募集资金是否投向主业和科技创新领域；（2）“钙钛矿材料研发及器件验证创新平台建设项目”的主要建设内容，包括拟形成的研发成果与产品情况、盈利或服务模式等，并结合应用领域及场景、核心技术、客户群体、目前进展情况等，说明该项目实施的可行性，是否符合投向主业要求；（3）结合“蒲城莱特生产车间数智化升级改造项目”的主要建设内容、目前情况及拟升级改造后的效果及作用等，说明该项目建设必要性，是否新增产能及合理性；（4）结合公司OLED终端材料产能利用率较低的原因、OLED终端材料和中间体产能利用率差异较大的合理性、本次新增OLED中间体和升华前材料的自用和外销情况，以及行业现状及发展趋势、竞争格局、市场需求、同行业可比公司和发行人的现有及拟建产能、产能利用率、产销率、在手订单及客户拓展情况，以及前次募投项目多次延期且未完工的原因及相关因素对本次募投项目的影响，说明“蒲城莱特光电新材料生产研发基地建设项目生产车间1、生产车间3和生产车间4项目”建设的必要性、产能规划合理性和新增产能消化措施，是否存在重复建设；（5）“蒲城莱特光电新材料生产研发基地建设项目生产车间 1、生产车间 3和生产车间 4项目”产品单价、销量、毛利率等关键指标的测算依据，结合公司业务及同行业可比公司情况、市场发展趋势，说明效益测算的谨慎性及合理性；（6）各募投项目的投资明细、测算依据及公允性，与公司同类项目和同行业公司可比项目是否存在显著差异；本次募集资金实际用于非资本性支出占比情况，是否存在置换董事会前投入资金的情形；（7）结合货币资金及交易性金融资产余额、资产负债率、未来资金需求等情况，说明本次融资规模的合理性。 请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见，申报会计师对问题（5）—（7）核查并发表明确意见。 【发行人回复】 五、“蒲城莱特光电新材料生产研发基地建设项目生产车间 1、生产车间 3和生产车间 4项目”产品单价、销量、毛利率等关键指标的测算依据，结合公司业务及同行业可比公司情况、市场发展趋势，说明效益测算的谨慎性及合理性 “蒲城莱特光电新材料生产研发基地建设项目生产车间 1、生产车间 3和生产车间 4项目”产生的效益情况及测算过程如下： 本募投项目具备良好的经济效益。项目预估达产年（T+6）实现外销营业收入20,365.52万元，项目税后内部收益率为 23.45%，税后静态投资回收期为 6.21年。 以本募投项目为口径的效益测算具体情况如下： 单位：万元
（一）营业收入预测 本募投项目的实施主体为蒲城莱特。本募投项目的产品包括 OLED升华前材料、OLED中间体、医药中间体和钙钛矿材料，其中 OLED升华前材料为内部自用，蒲城莱特内部销售给母公司莱特光电，母公司莱特光电进一步提纯加工生产OLED终端材料，并实现对外销售；OLED中间体、医药中间体和钙钛矿材料在蒲城莱特内部销售给母公司莱特光电后，母公司莱特光电无需进一步加工，可直接对外销售。公司采取前述销售模式主要系为方便维系客户关系和与客户沟通进行统一销售管理。 1、募投产品外销部分的营业收入（OLED中间体、医药中间体和钙钛矿材料） 募投产品外销部分的营业收入的测算系以公司同类型产品平均销售单价为基础，结合市场情况在谨慎性原则基础上确定，并根据各年销量情况测算得出。本募投项目建成后，预计在设定的达产年营业收入为 20,365.52万元。 2、募投产品自用部分的净节约营业成本（OLED升华前材料） 在考虑本募投项目对公司合并财务报表的影响时，因自用的 OLED升华前材料内部销售收入在合并层面会进行抵销，所以本募投项目自用的 OLED升华前材料内部销售不会新增公司合并口径的营业收入，但对于公司整体而言可以相应节约OLED升华前材料的采购成本（即节约的营业成本）。 公司采用内部转移价格来衡量本募投项目 OLED升华前材料自用节约的营业成本，且假设经营期内价格保持不变，内部转移价格的定价依据为成本加成法，节约的营业成本等于 OLED升华前材料自用的内部销售收入；增加的生产成本系结合 OLED升华前材料生产过程中原辅料、制造费用和人工等因素综合测算。考虑项目增加的生产成本后，本募投项目 OLED升华前材料自用净节约的生产成本即为毛利。 本募投项目 OLED升华前材料实施后净节约营业成本情况如下： 单位：万元
单位：万元
但因通过自建 OLED升华前材料产线，对于上市公司整体而言可以节约 OLED升华前材料的采购成本，原本由相关材料供应商享有的净利润将留存在上市公司体内，即上表中所述的募投产品自用净节约的生产成本。 对于项目内部收益率和投资回收期的测算，因均为基于现金流流入和流出而进行的测算，对于本募投产品自用部分视同为发行人外购的现金流节约，所以本募投项目自用和外销并不影响项目现金流，本次募投项目的内部收益率和投资回收期不会发生变化。 3、销量测算及测算依据 公司综合考虑下游市场需求、结合自身实际经营情况、预计的产量等因素对本募投项目产品销量进行估算。公司结合报告期内本募投项目产品的产销率情况，假设按照 100%产销率计算产品销量。 本募投项目拟新增 OLED升华前材料***吨/年产能，OLED中间体 7.646吨/年产能，医药中间体 9.373吨/年产能，钙钛矿材料 4.258吨/年产能。根据项目规划，项目计算期第 3年的生产能力为 20%，第 4年的生产能力为 70%，第 5年的生产能力为 85%，第 6年开始完全达产。 本募投产品自用的 OLED升华前材料系根据公司生产对应的 OLED终端材料未来年度的销售预测和所需原材料各年自用量进行推算。本次募投产品自用对应的OLED终端材料具有广阔的市场需求，报告期内 OLED终端材料销量增长较快，公司募投产品自用作为对应 OLED终端材料生产所需关键原材料全部用于内部供给，新增产能后将建立公司核心原材料自主可控供应能力，并保障长期供应的可靠性，形成公司的核心竞争力，具有良好的产能消化基础，因此募投产品自用 OLED升华前材料的内部供应量预测合理，与对应产品的用量预测匹配。OLED中间体材料、医药中间体和钙钛矿材料市场空间大，公司对本募投项目产销量的预测是合理、谨慎的。 本募投项目产品的下游市场需求分析参见本题问题四“结合公司 OLED终端材料产能利用率较低的原因、OLED终端材料和中间体产能利用率差异较大的合理性、本次新增 OLED中间体和升华前材料的自用和外销情况，以及行业现状及发展趋势、竞争格局、市场需求、同行业可比公司和发行人的现有及拟建产能、产能利用率、产销率、在手订单及客户拓展情况，以及前次募投项目多次延期且未完工的原因及相关因素对本次募投项目的影响，说明‘蒲城莱特光电新材料生产研发基地建设项目生产车间 1、生产车间 3和生产车间 4项目’建设的必要性、产能规划合理性和新增产能消化措施，是否存在重复建设”的回复。 4、销售单价及测算依据 （1）募投产品外销单价（OLED中间体、医药中间体和钙钛矿材料） 蒲城莱特销售募投产品外销部分给母公司莱特光电的内部销售价格，系按照市场价格结算的，即与母公司莱特光电对外销售价格一致。 在效益测算过程中，公司已考虑了未来下游市场需求、产品降价或市场竞争等因素导致本募投产品降价的可能性，具备谨慎性。具体而言，在确定本次募投产品外销价格时，以市场价为基础，考虑降价因素，在效益测算期内按照逐年降价 3%的原则谨慎测算。 OLED中间体方面，公司综合考虑 OLED中间体市场未来下游市场需求、产品降价或市场竞争等因素导致本募投产品降价的可能性，本募投项目相关产品预计投产年销售单价为 2.01万元/千克，低于 2025年 1-9月公司同型号产品平均单价2.16万元/千克，预测具备合理性、谨慎性。 医药中间体方面，公司综合考虑医药中间体市场未来下游市场需求、产品降价或市场竞争等因素导致本募投产品降价的可能性，本募投项目相关产品预计投产年销售单价为 0.38万元/千克，低于 2025年 1-9月公司同型号产品平均单价 0.39万元/千克，预测具备合理性、谨慎性。 钙钛矿材料方面，报告期内无相同产品销售，公司综合考虑市场情况，在谨慎性原则基础上确定本募投项目相关产品预计投产年销售单价为 0.79万元/千克，并按照每年价格 3%的幅度下降。2026年 4月，前述募投项目产品之一的前驱体材料实现了销售，销售单价为 0.75万元/千克，高于预测销售单价 0.65万元/千克。因此，募投产品单价预测具备合理性、谨慎性。 经对比，募投产品外销部分效益测算期内的产品均价低于产品实际销售价格，具备谨慎性。 （2）募投产品自用单价（OLED升华前材料） OLED终端材料系通过 OLED升华前材料经升华提纯工艺生产而成，由于升华提纯为物理过程，并不改变 OLED升华前材料的分子构成，OLED升华前材料能够反映 OLED终端材料的基本属性。因此，OLED升华前材料的生产工艺、生产配方皆为各家 OLED终端材料厂商的核心机密。 目前，基于全球化产业链的分工，部分 OLED终端材料厂商将非核心的前端合成工序交由外部供应商完成，OLED终端材料厂商向其直接采购 OLED中间体以实现降本增效。由于对外采购材料时需要告知供应商其分子结构式，因此，出于保密性考虑，对于能够直接反映 OLED终端材料分子结构的 OLED升华前材料，终端材料厂商一般不直接对外采购，而是会根据 OLED升华前材料的生产步骤，截取部分工艺片段进行委外生产，前述片段生产的中间产品即为 OLED中间体，OLED终端材料厂商购买 OLED中间体后再由其自身进行进一步化学合成生产OLED升华前材料，从而改变其特性。综上，OLED升华前材料系各家 OLED终端材料厂商的核心机密，公司不会对外出售 OLED升华前材料，也无法对外采购OLED升华前材料。 公司采用内部转移价格来预测本募投项目 OLED升华前材料自用价格，且假设经营期内价格保持不变，内部转移价格的定价依据为成本加成法。 OLED升华前材料方面，本募投项目预计投产年内部销售单价为***万元/千克，高于 2025年 1-9月蒲城莱特同型号产品内部销售平均单价***万元/千克，主要原因系 2025年 1-9月蒲城莱特与母公司内部结算的定价方式未完全与 2022年至2024年保持一致，蒲城莱特 2022年至 2024年同型号产品内部销售平均单价为***万元/千克。本募投项目 OLED升华前材料内部交易价格参考前述平均单价确定，基于保障本募投项目效益测算的谨慎、合理，OLED升华前材料预计投产年销售单价低于历史年份的平均单价，因此单价测算具备合理性、谨慎性。 （二）营业成本测算 本募投项目的产品成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用、折旧摊销费、其他制造费用。 1、直接材料费用及外购燃料及动力费：各类外购原辅材料的价格，根据国内当前市场近期实际价格和这些价格的变化趋势确定；能耗按工艺提供的年消耗量，按照现行市场价格计算。达产后，年外购原辅材料费用为 11,565.72万元，能耗费用为 329.35万元。 2、直接人工费用：直接人员成本系本项目所需生产人员的工资及福利费。工资及福利费按投产后项目所需人员数量、公司现有平均水平等因素，工资按照年均5%增幅至达产年，年均工资总额为 1,054.02万元。 3、折旧摊销费：固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目房屋建筑物原值折旧年限为 30年，残值率取 5％；新增机器设备原值折旧年限为 10年，残值率取 5％。本项目软件按 5年摊销、其他资产按 5年摊销。 4、其他制造费用：参考公司历史经营数据中制造费用占收入比例的平均值计取测算，其他制造费用按营业收入的 4%估算。 单位：万元
本募投项目各类产品达成年毛利率与公司 2022年至 2025年 1-9月同类产品毛利率对比如下：
由上表可知，OLED升华前材料和 OLED中间体达产年平均毛利率低于历史期间平均水平，主要基于保障募投项目效益测算的谨慎、合理。 医药中间体达产年毛利率高于 2022年至 2025年 1-9月平均毛利率。公司医药中间体毛利率波动较大，主要原因系公司医药中间体根据下游客户需求生产，产品结构变动较大所致。公司根据下游客户需求生产医药中间体产品，2024年，公司医药中间体毛利率较高主要原因系医药中间体 P***销售比重较高，该产品系用于制备治疗骨髓瘤等适应症的抗癌药物，该产品单价较高，因此导致公司当期毛利率较高。除了 2024年，历史期间公司主要生产单价较低的医药中间体，规模效应不足，进而导致毛利率较低。因此，本次募投项目将提升公司在医药中间体领域的产能及竞争力，进而提高医药中间体整体毛利率，因此预测期毛利率预测合理。 钙钛矿材料为新产品，无历史数据可比，但产品销售单价系公司结合市场情况，在谨慎性原则基础上确定，因此毛利率预测合理；成本中直接材料参考目前各产品材料成本计算，直接人工按项目新增生产人员的数量及公司对应员工薪酬水平，并考虑运营期内薪酬适当上涨因素后进行测算，制造费用参照蒲城莱特制造费用占收入比例的历史水平进行测算，折旧摊销费根据钙钛矿项目投资对应折旧摊销金额进行测算。因此，钙钛矿材料毛利率预测合理、谨慎。 本募投项目各类产品毛利率与同行业可比上市公司 2022年至 2025年 1-6月同类产品毛利率对比如下：
注 2：万润股份的功能性材料包含钙钛矿功能材料。 虽然本募投项目各产品与同行业可比上市公司披露的分产品类型具有可比性，但因具体产品类型、构成情况及销售模式等存在一定的差异，故毛利率有所不同。 OLED升华前材料方面，公司与九目化学毛利率存在差异主要系公司 OLED升华前材料系内部自用，而九目化学为对外销售，销售模式不同所致。公司募投项目达产年毛利率为***，低于九目化学毛利率平均值 46.48%，毛利率预测具有谨慎性。 OLED中间体方面，本募投项目达产年毛利率为 24.68%，低于同行业可比上市公司毛利率平均值区间 35.74%至 39.60%，主要系 OLED中间体生产存在规模效应，同行业可比上市公司相较于公司具有更高的生产规模，因此在报告期内相对于公司毛利率较高，故毛利率预测具有谨慎性。 医药中间体方面，本募投项目达产年毛利率为 13.62%，低于瑞联新材毛利率平均值 60.84%，主要系公司募投项目医药中间体与瑞联新材医药中间体产品和生产规模不同导致。瑞联新材医药中间体产品主要系肺癌创新药中间体，产品较为单一，但生产规模较大，形成规模效应，导致其毛利率较高。公司医药中间体产品结构多元，主要包括化学药中间体、农药中间体和化妆品原料，因用途不同以及生产规模导致毛利率有所差异，故毛利率预测具有谨慎性。 钙钛矿材料方面，本募投项目达产年毛利率为 36.21%，低于万润股份毛利率平均值 41.37%，主要系产品结构存在差异，万润股份的功能性材料除包含钙钛矿功能材料外，还包含其他功能性材料。公司根据成本核算及市场情况综合确定产品毛利率。报告期后，公司募投产品之一的前驱体材料已实现销售收入，销售价格高于预测的产品单价，因此毛利率预测具有谨慎性。 本募投项目各产品的毛利率低于同行业可比上市公司平均值。本募投项目毛利率的测算谨慎、合理。 综上，本募投项目各类产品毛利率测算已考虑公司同类产品历史数据，以及同行业可比上市公司同类产品毛利率水平，测算谨慎、合理。 （四）期间费用测算及依据 期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用。本次募投项目的实施主体为蒲城莱特。 管理费用中人工费用根据项目新增管理人员的数量及公司对应员工薪酬水平并考虑运营期内薪酬适当上涨因素后进行测算，折旧摊销费用根据项目投资对应折旧摊销金额进行测算，其余管理费用参照蒲城莱特管理费用占收入比例的历史水平进行测算。 公司仅有母公司莱特光电设立了销售部门。子公司蒲城莱特生产的产品系集中到母公司进行统一销售，无销售费用。考虑到本次募投项目的产品销售环节实际会产生销售费用，以及考虑到公司历史上 OLED中间体和医药中间体主要为外销收入，母公司有专设海外市场销售部门，为了使效益测算更加合理，本次募投项目的销售费用按照最近三年一期海外市场销售部门的销售费用率进行测算。 公司仅有母公司莱特光电设立了研发部门。子公司蒲城莱特所生产产品的研发活动由母公司承担。考虑到本次募投项目的产品销售环节实际会产生研发费用，且OLED中间体、医药中间体和钙钛矿材料研发有专项的研发部门，为了使效益测算更加合理，本次募投项目的研发费用按照最近三年一期专项研发部门的研发费用率进行测算。 单位：万元
（五）税金及附加、所得税预测 销项税按营业收入的 13%估算，电力以及原辅材料的进项税按成本的 13%估算，增值税为销项税与进项税之差；城市维护建设税按照应缴纳增值税的 7%估算；教育费附加按照应缴纳增值税的 3%估算，地方教育费附加按照应缴纳增值税的 2%估算；项目效益测算期为 13年（含建设期 3年），自项目公司实现盈利开始按照15%的税率估算企业所得税。 （六）效益测算谨慎性、合理性分析 本募投项目与同行业可比上市公司募投项目税后内部收益率、税后投资回收期的对比情况如下：
六、各募投项目的投资明细、测算依据及公允性，与公司同类项目和同行业公司可比项目是否存在显著差异；本次募集资金实际用于非资本性支出占比情况，是否存在置换董事会前投入资金的情形 （一）各募投项目的投资明细、测算依据及公允性，与公司同类项目和同行业公司可比项目是否存在显著差异 1、蒲城莱特光电新材料生产研发基地建设项目生产车间 1、生产车间 3和生产车间 4项目 （1）项目投资概况 本项目总投资金额为 52,166.07万元，拟使用募集资金额为 49,077.98万元，该项目具体投资构成、使用募集资金投入及资本性支出情况如下： 单位：万元
2026年 6月 1日，公司召开董事会审议通过调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的相关议案，经公司审慎评估，蒲城莱特光电新材料生产研发基地建设项目生产车间 1、生产车间 3和生产车间 4项目拟购置钙钛矿材料生产专用设备922.02万元不再使用募集资金投入，公司承诺将以自筹资金（自有资金）对该项目进行投资建设。 公司承诺不会使用本次发行募集资金投向“蒲城莱特光电新材料生产研发基地建设项目生产车间 1、生产车间 3和生产车间 4项目”购置钙钛矿材料生产专用设备，公司不会存在变相改变募集资金用途的情形。钙钛矿材料相关投资总额中，除钙钛矿专用设备使用自有资金外，其他投资（如建筑工程费用等）因无法区分将使用募集资金。 （2）建筑工程费用 该项目的建设工程包括 1号车间、3号车间和 4号车间等建筑，建设费用根据建设面积、建设结构型式、生产运营环境标准要求以及参考当地建筑工程市场价格情况测算，合计 10,726.47万元。具体明细如下： 单位：平方米、元/平方米、万元
单位：平方米、元/平方米、万元
瑞联新材的 OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目位于渭南市大荔县，本募投项目位于渭南市蒲城县，瑞联新材该项目的单位建筑工程费用为6,216.95元/平方米，本募投项目的单位建筑工程费用为 5,700.00元/平方米，经比较不存在重大差异，公司单位建筑工程费用具有合理性。 本募投项目的建筑工程费用与公司已有建设项目的比较情况如下 ： 单位：平方米、元/平方米、万元
（3）设备及软件购置费用 本募投项目拟购置设备主要包括生产设备及其他配套设施，设备及软件购置费用根据项目所需设备和软件类型、数量和参考市场价格测算，合计 24,429.70万元，具体如下： 单位：万元
本募投项目拟购置生产设备明细构成情况如下： 单位：台/套、万元/台套、万元
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