*ST中迪(000609):中迪投资关于收购北京天微电子有限公司49%股权暨关联交易事项
北京中迪投资股份有限公司 关于收购北京天微电子有限公司49%股权 暨关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述 2026年4月18日，北京中迪投资股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的公告》，经公司2026年4月17日召开的第十一届董事会第八次临时会议审议通过，公司与公司关联方深圳市天微电子股份有限公司（以下简称“深圳天微电子”）共同出资设立控股子公司开展相关业务。 2026年4月29日，公司披露了《北京中迪投资股份有限公司2026年第三次临时股东会决议公告》，公司于2026年4月28日召开的2026年第三次临时股东会审议通过前述事项。 2026年5月23日，公司披露了《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的进展公告》，2026年5月22日，公司收到北京市丰台区市场监督管理局颁发的《营业执照》，新设立公司名称为北京天微电子有限公司（以下简称“北京天微”），注册资本1,000万元。公司持有北京天微51%的股权，公司关联方深圳天微电子持有北京天微49%的股权。 目前，经各方协商一致，公司拟收购公司关联方深圳天微电子持有的北京天微49%的股权(对应认缴出资额为490万元，实缴出资额为0元)，收购价格为0元。若本次收购完成，公司将持有北京天微100%股权，北京天微成为公司全资子公司。 鉴于公司实际控制人、董事长门洪达先生持有公司关联方深圳天微电子27.12%的股权，并担任该公司副董事长；公司实际控制人、董事张伟先生持有公司关联方深圳天微电子27.12%的股权，并担任该公司董事长、经理；同时，深圳天微电子与本公司同为公司实际控制人门洪达先生、张伟先生控制下企业。故，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》的相关规定，本次交易属于关联交易。 董事会提请公司股东会，在公司股东会审议通过该事项的提前提下，授权董事长或由其授权他人办理与本次交易事项相关的具体事宜，包括签署相关协议、办理工商变更登记，以及受客观因素影响导致本次交易无法实施的相关处理等，授权时间为本次关联交易事项经公司股东会审议通过后的12个月内。 本次关联交易事项已经公司第十一届董事会第十次临时会议、公司2026年度第三次独立董事专门会议审议通过。关联董事门洪达先生、张伟先生在董事会回避了对该事项的表决。本次交易尚需提交公司股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过其它有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、企业名称：深圳市天微电子股份有限公司。 2、成立日期：2003年11月27日。 3、企业类型：股份有限公司(非上市)。 4、注册资本：3,000万元。 5、法定代表人：张伟。 6、注册地址：深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园10层A1001;A1003;A1005。 7、经营范围：一般经营项目：集成电路产品的设计、开发、测试与销售（不含生产）；自动化设备、模具的设计、开发、销售；国内贸易；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。许可经营项目：自动化设备、模具的生产（生产由分公司凭环保批文经营）。 8、深圳天微持股情况 公司实际控制人门洪达先生、张伟先生合计持有深圳天微电子54.24%的股份，为深圳天微电子实际控制方。 9、与公司关联关系 鉴于公司实际控制人、董事长门洪达先生持有公司关联方深圳天微电子27.12%的股权，并担任该公司副董事长；公司实际控制人、董事张伟先生持有公司关联方深圳天微电子27.12%的股权，并担任该公司董事长、经理；同时，深圳天微电子与本公司同为公司实际控制人门洪达先生、张伟先生控制下企业。故，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》的相关规定，本次交易属于关联交易。 10、深圳天微电子经营情况
11、深圳天微电子非失信被执行人。 三、交易标的情况 （一）交易标的概况 1、本次交易的标的为公司关联方深圳天微电子持有的北京天微49%股权，交易类别为收购。 2、本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 （二）交易标的基本情况 1、公司名称：北京天微电子有限公司。 2、成立日期：2026年5月20日。 3、企业类型：其他有限责任公司。 4、注册资本：1,000万元。 5、法定代表人：门洪达。 6、注册地址：北京市丰台区汽车博物馆西路10号院9号楼1至13层101内东塔4层406-2311。 7、经营范围：一般项目：集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；软件销售；软件开发；电子元器件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。 8、北京天微尚未展开实质性经营，因此暂无财务数据。 9、收购前北京天微股权结构
四、交易的定价政策及定价依据 截至目前，北京天微股东本公司及公司关联方深圳天微电子均未对其进行出资，北京天微尚未开展实质性经营。经双方协商，公司关联方深圳天微电子将其持有的北京天微认缴出资额人民币490万元对应的权利与义务以人民币0元转让给本公司，本次股权转让完成后由本公司继续履行相应出资义务。 五、关联交易主要内容 经各方协商一致，公司拟收购公司关联方深圳天微电子持有的北京天微49%股权(对应认缴出资额为490万元，实缴出资额为0元)，收购价格为0元。若本次收购完成，公司将持有北京天微100%股权，北京天微成为公司全资子公司。 截至目前，上述各方尚未签署相关协议。 六、交易目的和对上市公司的影响 基于公司整体的战略规划，为更好地进行业务探索和发展,把握市场机遇，并确保子公司的发展符合公司战略规划，公司拟收购控股子公司股权,可以加强对下属业务的控制力，提高经营决策效率。上述关联交易遵循市场公平原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形。 七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况 年初至披露日，除本次交易外，公司与公司实际控制人门洪达先生、张伟先生及其控制下企业累计发生关联交易金额为6,092.54万元。 八、备查文件 1、中迪投资第十一届董事会第十次临时会议决议； 2、中迪投资2026年度第三次独立董事专门会议决议。 特此公告。 北京中迪投资股份有限公司 董事会 2026年6月4日 中财网
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