通富微电(002156):通富微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）
原标题:通富微电:通富微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿） 本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 本募集说明书是本公司对本次向特定对象发行股票并上市的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、本次向特定对象发行股票情况 1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第八届董事会第十六次会议、2026年第一次临时股东会审议通过，本次募集资金调整方案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过。本次发行方案已经深圳证券交易所审核通过、尚需中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。 最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 455,279,073股（含本数）。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过151,759,691股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 10%。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过 151,759,691股（含本数），超过部分的认购为无效认购。 最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 5、本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 422,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目： 单位：万元
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 7、本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。 9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 公司所制定的填补回报措施不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成承诺，不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 二、重大风险提示 本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六章 与本次发行相关的风险因素”有关内容。其中，特别提醒投资者应注意以下主要风险： （一）市场环境变化导致经营业绩下滑的风险 集成电路封装测试在集成电路芯片制造产业链中属于后道产业链环节，其生产和技术开发通常需要紧跟上游制造的发展趋势，并与下游应用需求热点相匹配。而集成电路行业具有技术更新快、前沿应用频出、下游行业需求不断提升的特点，因此发行人业绩很大程度上受下游行业的景气度影响。而且近年来受半导体行业的周期性波动、国际贸易摩擦、市场竞争加剧等因素影响，发行人经营业绩出现了一定波动，2023年、2024年及 2025年发行人归属于母公司股东的净利润分别为 16,943.85万元、67,758.83万元、121,870.81万元。若未来下游行业需求减弱、市场竞争加剧以及发行人未能及时跟上集成电路行业的市场与技术变化趋势，则发行人可能出现业绩下滑的风险。 （二）募集资金投资项目整体实施风险 发行人对本次募投项目的选择是在充分考虑了行业发展趋势、公司发展战略以及发行人自身的技术、市场、管理等因素的基础上确定的，发行人已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，但由于项目的实施不可避免的会受到国内外宏观经济环境、同行业市场竞争格局、上下游行业状况、国家产业政策、募集资金到位时间等多种因素的影响，如果该类因素发生不可预见的负面变化，本次募投项目将会存在无法达到预期效益的风险。 （三）募集资金投资项目受行业周期波动和技术迭代的风险 半导体行业具有一定周期性波动特征，募投项目建设及达产过程中，如宏观经济、行业景气度、终端市场需求或同行业竞争格局发生不利变化，可能导致存储、汽车电子、高性能计算、通信等下游领域需求不及预期，从而对本次募投项目的产能消化、产品价格、毛利率及效益实现造成不利影响。与此同时，封测行快演进、主要竞争对手在相关领域实现更快突破，或公司技术升级、工艺优化及客户导入进度不及预期，则募投项目达产后相关产品及技术可能存在无法及时满足市场需求的风险，进而影响募投项目预期收益的实现。 （四）募投项目进口品牌设备受贸易管制措施限制的风险 本次募投项目侧重于高端封装测试产品产能建设，在规划首选的拟购置设备时，部分关键设备涉及境外品牌，存在一定程度的进口采购需求。本次募投项目主要境外品牌设备所涉及的国家和地区有日本、美国、新加坡、中国台湾、韩国，对应的募投项目设备金额为 23.97亿元，占本次募投项目拟购置设备总额的比例为 75.95%。虽然公司已与相关设备供应商建立了长期稳定的合作关系，主要供应渠道整体较为成熟，且报告期内相关设备采购总体正常，但若未来国际贸易环境、出口管制政策、关税政策等发生不利变化，导致相关设备无法按期交付、采购成本上升、安装调试延期或售后技术支持受限，则可能对募投项目的设备采购、建设进度、投产节奏及预期效益实现造成不利影响。 （五）前次募投项目未达预期效益的风险 截至报告期末，公司 2020年非公开发行股票募投项目中的“车载品智能封装测试中心建设”、“集成电路封装测试二期工程”和“高性能中央处理器等集成电路封装测试项目”存在效益不达预期的情形，2022年非公开发行股票募投项目于 2025年末陆续建设完成，达到预定可使用状态。 2020年非公开募投项目的效益预测系发行人根据测算时点的行业环境、市场趋势、市场竞争情况等因素，针对项目完整投入前提下所进行的测算，但受到2022年下半年至 2023年半导体行业整体下行周期等因素影响，上述项目未达到预期收益。2024至 2025年度，伴随行业景气度的恢复，前次募投项目所实现效益有所恢复，其中，“车载品智能封装测试中心建设”、“高性能中央处理器等集成电路封装测试项目”项目效益达成率超过 85%；“集成电路封装测试二期工程”项目效益达成率分别为 65.57%、77.86%。虽然上述项目已完成结项，且近年来效益情况恢复良好，如果未来行业周期波动等影响因素持续存在，上述事项可能影响公司的经营业绩。 （六）本次部分募投项目与前次 2022年非公开募投项目存在相似性，如相关业务发展不及预期，则存在未来实际产能利用及效益实现情况不及预期的风险 截至 2025年 12月 31日，发行人 2022年非公开整体募集资金的使用进度为96.76%，相关募投项目的产能建设、设备购置及配套投入已陆续建设完成。基于报告期内 2022年非公开募投项目未完整结项，处于“尚未完全完工”的实际情况，因此尚未针对前次募投项目计算效益实现情况。 在具体募投项目中，本次“高性能计算及通信芯片封测项目”与前次 2022年非公开募投项目存在相似性，均服务于对计算性能要求较高的应用场景，包括各类计算/主控类芯片及周边关键芯片。前次相关募投项目已于 2025年末建设完毕，达到项目完整的预定可使用状态。本次拟投资同类业务的主要原因系，发行人面对当下以算力驱动的集成电路行业发展背景，站在实施主体南通通富新的发展阶段，围绕高景气细分赛道而进行的延续性布局。本次募投项目对应业务的产能利用率在 2025年度亦达到了 78.88%（已涵盖前次募投项目陆续投产的产能），且公司需为新开拓客户预留充足产能。基于上述情况，本次募投项目拟在现有约14亿块/年理论产能的基础上新增 4.8亿块/年的高性能产品产能，假设新扩产产能于 2029年度全部达产，则对应业务总产能在 2025年至 2029年的复合增长率约为 8%。 如当下集成电路行业景气度发生重大变化，或公司相关业务的发展趋缓，则存在未来实际产能利用和效益实现情况不及预期的风险。 （七）境外市场及国际贸易风险 报告期各期，发行人境外收入分别为 1,656,001.68万元、1,576,475.02万元和 1,859,383.03万元，占当期营业收入的 74.36%、66.01%和 66.59%。发行人作为封测代工企业，从产业链角度受贸易争端影响较小。未来，如果相关国家与中国的贸易摩擦持续升级，出台不利于发行人外销经营的贸易政策或出口管制措施，如限制进出口或提高关税，发行人可能面临设备、原材料短缺和客户流失等风险，进而导致发行人生产受限、订单减少、成本增加，对发行人的境外业务经营和外销收入产生不利影响。 （八）客户集中度较高的风险 2023年、2024年和 2025年，发行人来自前五大客户的收入占比分别为72.62%、69.00%和 69.54%，占比相对较高。 发行人控股子公司通富超威苏州及通富超威槟城原系AMD下属专门从事封装与测试业务的子公司，主要用于承接 AMD内部的芯片封装与测试业务。发行人 2016年完成对通富超威苏州及通富超威槟城的收购后，将其从 AMD的内部封测厂商转型成为面对国内外具有高端封测需求客户开放的 OSAT厂商。近年来，发行人来自 AMD及其他客户的订单量均有较大幅度的增长；但从客户收入占比角度看，短期内 AMD依然是发行人的第一大客户。 若今后 AMD经营状况出现较大变动，导致 AMD自身对于封装及测试的需求量减少，则发行人将由于客户集中度高而面临经营波动的风险。其中，若 AMD订单量下降 5%，发行人营业收入将下降 2.97%、2.52%和 2.61%（按报告期各期数据分别测算，下同），毛利金额将下降 6.93%、5.02%和 5.20%，若 AMD订单量下降 10%，发行人营业收入将下降 5.94%、5.04%和 5.23%，毛利金额将下降13.85%、10.04%和 10.41%。对此，发行人将继续加强与境内外领先的知名半导体企业合作，积极努力发展其他客户，降低 AMD的业务占比。 （九）募投项目新增折旧费用导致经营业绩下滑的风险 本次募投项目建成后，每年将会产生一定的固定资产折旧费用。尽管发行人对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，募投项目新增的折旧费用将对发行人经营业绩产生不利影响。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次向特定对象发行股票情况 .................................................................... 2 二、重大风险提示 ................................................................................................ 5 目 录............................................................................................................................ 9 释 义.......................................................................................................................... 12 一、一般释义 ...................................................................................................... 12 二、专业技术名词释义 ...................................................................................... 14 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 17 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 17 二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...................................... 17 三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况 .............................................. 19 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................. 34 五、现有业务发展安排及未来发展战略 .......................................................... 40 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 .............. 42 七、行政处罚情况 .............................................................................................. 47 八、发行人及董事、高级管理人员等相关主体的合法合规情况 .................. 48 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 50 一、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 50 二、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................... 56 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 .................................. 56 四、募集资金投向 .............................................................................................. 58 五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 59 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .............................................. 59 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序59 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 60 一、本次募集资金使用计划 .............................................................................. 60 二、本次募集资金投资项目的具体情况 .......................................................... 60 三、募投项目效益测算的假设条件及主要计算过程 ...................................... 77 四、本次募投项目通过非全资子公司实施的说明 .......................................... 80 五、本次募投项目与现有业务及战略之间的关系 .......................................... 80 六、公司的实施能力 .......................................................................................... 80 七、募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款的情况 .............................. 82 八、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”相关规定 ...................... 84 九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模、本次募集资金主要投向主业”规定 ...................................................................................................... 86 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 88 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况 .......................................................................................... 88 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 89 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .......................................................................................... 89 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .......................... 90 五、本次发行对公司负债情况的影响 .............................................................. 90 第五节 历次募集资金运用 ....................................................................................... 91 一、最近五年内募集资金基本情况 .................................................................. 91 二、最近五年内募集资金使用情况 .................................................................. 93 三、会计师事务所对前次募集资金所出具的专项报告结论 ........................ 100 四、超过五年的前次募集资金用途变更情形 ................................................ 101 第六节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 102 一、市场风险 .................................................................................................... 102 二、经营风险 .................................................................................................... 102 三、财务风险 .................................................................................................... 104 四、本次发行相关风险 .................................................................................... 105 五、本次募投项目相关风险 ............................................................................ 105 六、其他风险 .................................................................................................... 107 第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 109 一、发行人及全体董事、高级管理人员声明 ................................................ 109 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 114 三、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................ 115 四、发行人律师声明 ........................................................................................ 117 五、审计机构声明 ............................................................................................ 118 六、董事会声明 ................................................................................................ 120 附 录........................................................................................................................ 124 附录一：主要房屋租赁情况 ............................................................................ 124 附录二：商标情况 ............................................................................................ 126 附录三：专利情况 ............................................................................................ 128 附件四：软著情况 ............................................................................................ 158 释 义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下涵义： 一、一般释义
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 发行人的基本情况如下：
（一）发行人前十名股东的持股情况 截至 2025年 12月 31日，发行人前十名股东持股情况如下：
1、控股股东基本情况 截至 2025年 12月 31日，华达集团直接持有公司 19.79%的股份，为公司控股股东，其基本情况如下：
2、实际控制人基本情况 截至 2025年 12月 31日，石明达先生持有华达集团 39.09%的股权，同时直接持有公司 65,000股股份，占总股本 0.0043%；其子石磊先生持有华达集团 3.95%的股权，同时直接持有公司 78,000股股份，占总股本 0.0051%，石明达先生可以对华达集团实施控制，为公司实际控制人。 三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）公司所处行业及依据 发行人主要从事集成电路封装测试业务，根据《国民经济行业分类标准（GB/T4754-2017）》，公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3973集成电路制造”。 （二）行业监管体制和主要政策及法律法规 1、行业主管部门、行业监管机制 公司所处行业的主管部门是中华人民共和国工业和信息化部，该部门主要职责为：提出新型工业化发展战略和政策，制定行业规划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议；拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；指导行业技术创新和技术进步，组织实施有关国家科技重大专项，推进相关科研成果产业化；监测分析新型工业运行态势，统计并发布相关信息，进行预测预警和信息引导等。 公司所处行业的自律组织主要为中国半导体行业协会，主要负责贯彻落实政府产业政策；开展产业及市场研究，向会员单位和政府主管部门提供咨询服务；行业自律管理；代表会员单位向政府部门提出产业发展建议和意见等。集成电路行业的监管体制是在国家产业宏观调控下的市场调节，同时主管部门制定相关产业规划进行宏观调控；行业协会对行业内企业进行自律规范管理；企业则面向市场并自主承担市场和经营风险。 2、行业主要法律法规政策及对发行人经营发展的影响 近年来，为促进作为国家战略性产业的集成电路产业的健康稳定发展，国家出台了一系列政策，主要如下：
（三）行业发展现状和发展趋势 1、行业概况 （1）半导体行业概况 半导体产品主要可分为集成电路、分立器件、光电器件和传感器四大类，广泛应用于工业、通讯、军事和民用电子设备等重要领域。其中，集成电路为整个半导体产业的核心，按照产品种类主要可分为逻辑器件、模拟器件、微处理器和存储器等。 集成电路产业因为其技术的复杂性，产业结构具备高度专业化的特征，可细分为集成电路设计、集成电路晶圆制造、集成电路封装测试三个领域。 全球集成电路企业主要分为两类，一种是涵盖集成电路设计、制造以及封装测试为一体的垂直整合型公司（IDM公司），例如三星、英特尔等。另外一种则是将集成电路产业链的不同环节拆分形成独立的专业分工，可以分为集成电路设计公司、集成电路晶圆代工公司以及集成电路封装测试公司。 （2）封装测试行业概况 封装测试是半导体芯片生产过程的最后一道工序，封装是指将晶圆（芯片）经切割后形成的晶粒，以塑料、陶瓷、金属等材料被覆，以保护晶粒避免受到外界污染。测试是指在完成封装后对半导体元件的功能、电参数进行测量，以筛选出不合格的产品，并通过测试结果来发现芯片设计、制造及封装过程中的质量缺陷。通过封装测试可实现芯片的功率分配（电源分配）、信号分配、散热通道、隔离保护和机械支持等功能。（未完）  |