翔港科技(603499):2026年第一次临时股东会会议材料
原标题:翔港科技:2026年第一次临时股东会会议材料 2026年第一次临时股东会 会 议 材 料 2026年6月 目 录 2026年第一次临时股东会议程...................................................32026年第一次临时股东会会议须知...............................................62026年第一次临时股东会现场表决办法说明.......................................7关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案.........................8关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案.............................9关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案............................18关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案..............19关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案......20关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案........................................................................21关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案..................................22关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案..............................................................23关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案..................................25关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案...........................26上海翔港包装科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2026年6月15日14：00 （二）现场会议地点：上海市浦东新区康桥路666号A栋2楼会议室 （三）网络投票的系统和投票时间 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间2026年6月15日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，139:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2026年5月28日的9:15-15:00。 二、会议主持人：公司董事长董建军先生 三、会议议程 （一）主持人宣布2026年第一次临时股东会开始，工作人员宣读大会会议须知和大会出席情况； （二）审议有关议案： 1、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 2、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 2.01发行的证券种类 2.02发行规模 2.03票面金额和发行价格 2.04债券期限 2.05债券利率 2.06还本付息的期限和方式 2.07转股期限 2.08转股价格的确定及其调整 2.09转股价格向下修正条款 2.10转股股数的确定方式 2.11赎回条款 2.12回售条款 2.13转股年度有关股利的归属 2.14发行方式及发行对象 2.15向原股东配售的安排 2.16债权持有人会议相关事项 2.17本次募集资金用途 2.18担保事项 2.19评级事项 2.20募集资金管理及存放账户 2.21本次发行方案的有效期 3、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 4、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案5、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案 6、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案 7、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案 8、关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案 9、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 10、关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案 （三）就股东关心的问题予以解答 （四）选举会议计票人、监票人 （五）股东及股东代表表决 （六）统计现场会议表决结果 （七）宣读表决结果及股东会决议 （八）见证律师宣读股东会法律意见书 （九）会议结束 四、其他事项 1、会议联系方式 联系人：董建军、唐珺 联系地址：上海市浦东新区康桥路666号翔港科技证券事务部 邮政编码：200123 电话号码：021-58075851 传真号码：021-58126086 2、参会人员的食宿及交通费用自理。 上海翔港包装科技股份有限公司董事会 2026年6月15日 上海翔港包装科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议须知 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海翔港包装科技股份有限公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的有关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，特制订如下会议须知：一、本次股东会以现场会议及网络投票相结合的方式召开。会议设立会务组，具体负责有关会议程序方面的事宜。 二、董事会将维护股东的合法权益，以确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或者提问的股东请事先向会务组登记，由会务组汇总后，统一交有关人员进行解答。发言股东举手示意后，经主持人许可，也可以即席发言。 四、股东享有充分的发言权。有两名以上股东同时要求发言时，主持人将按照提问先后顺序安排发言。 五、股东发言时，请首先报告姓名及所持股数，为确保会议的正常进行，在会议期间每位股东发言原则上不超过两次，每次发言不超过三分钟。 六、股东请勿无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东要求发言或就有关问题提出质询的，应经会议主持人许可。在进行表决时，不进行会议发言。 七、现场投票采用逐项书面记名投票表决方式。 八、本次股东会网络投票的相关程序和办法按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定执行。 上海翔港包装科技股份有限公司董事会 2026年6月15日 上海翔港包装科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会现场表决办法说明 上海翔港包装科技股份有限公司2026年第一次临时股东会现场表决办法说明如下：一、现场表决的组织工作设监票人3名，由2名股东代表和1名律师组成，对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。监票人职责： 1、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数； 2、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定； 3、统计议案的表决结果。 二、现场表决规定 1、本次股东会有10项表决内容，每位参加现场表决的股东及股东代表，在签到时领取表决票壹张。 2、本次股东会之表决内容均为非累积投票议案。 对于非累积投票议案，请在“同意、反对、弃权”三项中选择一项打“√”。不按上述要求填写的议案作废票处理。 3、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息的完整性。 三、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填写意见，填写完毕会议工作人员统一收票。 四、投票结束后，监票人清点计票，并将表决内容的实际投票结果报告会议主持人。 上海翔港包装科技股份有限公司董事会 2026年6月15日 议案一 上海翔港包装科技股份有限公司 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 各位股东： 《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条：上市公司发行可转债，应当符合下列规定： （一）具备健全且运行良好的组织机构； （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； （三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量； （四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 公司2023年度、2024年度及2025年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为768.56万元、6,573.08万元和11,626.99万元，最近三年平均可分配利润为5,690.59万元。 按照本次发行募集资金总额47,800.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率并经合理估计，公司最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息。同时，公司最近三个会计年度平均加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为7.11%。 综上，公司符合上述规定，具备向不特定对象发行可转债的条件。 请各位股东审议。 上海翔港包装科技股份有限公司董事会 2026年6月15日 议案二 上海翔港包装科技股份有限公司 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，并结合本公司实际情况，制订了本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方案，以下子议案需逐项审议：（一）发行证券的种类 本次发行证券的品种为向不特定对象发行可转换为公司A股股票的可转债。该等可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币47,800.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。 （五）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为指可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）公司将在本次可转换债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （5）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。 若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转换公司债券发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （九）转股价格的确定及其调整 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数的确定方式 本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： Q：指可转换公司债券的转股数量； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；i：指本次可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见本节“（十一）赎回条款”的相关内容。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，本次可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转换公司债券的权利。在上述情形下，本次可转换公司债券持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见本节“（十一）赎回条款”的相关内容。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十五）向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃优先配售权。 向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。 公司原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （十六）债券持有人会议相关事项 1、可转换公司债券持有人的权利： （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转换公司债券持有人的义务： （1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、行政法规规定以及《公司章程》及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本次债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任。 （6）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召集 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召开债券持有人会议：（1）公司拟变更债券《募集说明书》的重要约定： ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； ③变更债券投资者保护措施及其执行安排； ④变更《募集说明书》约定的募集资金用途； ⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更；（2）公司不能按期支付本次可转债本金或利息； （3）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （4）公司分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序； （5）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；（6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则； （7）拟变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理协议的主要内容；（8）公司管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性；（9）公司提出债务重组方案的； （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （11）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开； （12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定或约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；（3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 （十七）本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过47,800.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目： 单位：万元
项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司以自有资金或自筹方式解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。 （十八）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （十九）评级事项 公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。 （二十）募集资金管理及存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （二十一）本次发行方案的有效期 公司本次可转换公司债券发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东会审议通过之日起计算。 请各位股东审议。 上海翔港包装科技股份有限公司董事会 2026年6月15日 议案三 上海翔港包装科技股份有限公司 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项，公司编制了《上海翔港包装科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。现提请公司董事会审议公司《上海翔港包装科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，具体内容见会议材料。 请各位股东审议。 上海翔港包装科技股份有限公司董事会 2026年6月15日 本议案之附件：上海翔港包装科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案证券代码：603499 证券简称：翔港科技上海翔港包装科技股份有限公司 ShanghaiSunglowPackagingTechnologyCo.,Ltd （上海市浦东新区泥城镇翠波路299号） 向不特定对象发行可转换公司债券预案 二〇二六年五月 发行人声明 一、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。 三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定。 特别提示 本部分所述词语与简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次发行证券方式为：向不特定对象发行可转换公司债券。 2、本次发行的相关事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，本次发行尚需获得公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 3、本次发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币47,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
、公司前次募集资金使用情况以及下一步使用计划如下：公司于 年 月公开发行可转换公司债券并在上交所主板上市，募集资金总额为20,000.00万元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为19,113.77万元，上述资金已于2020年3月5日到位。2023年5月，经公司2022年年度股东大会、“翔港转债”2023年第一次债券持有人会议审议通过，公司将终止项目实施尚余的6,184.21万元全部用于永久性补充流动资金并注销募集资金专户。公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券、重大资产重组等方式募集资金的情况。 目录 目录...............................................................................................................................3 ...............................................................................................................................4 释义 一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明.......................5.......................................................................................................5 二、本次发行概况 三、财务会计信息及管理层讨论与分析.................................................................15 .................................................................................25四、本次发行的募集资金用途 五、公司利润分配情况.............................................................................................26 .................................................30 六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明 七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明.............................30释义 本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明 根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上海证券交易所主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券相关资格和条件的要求，并经公司董事会逐项进行自查核对后，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。 二、本次发行概况 （一）发行证券的种类 本次发行证券的品种为向不特定对象发行可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过47,800.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。 （五）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指指可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为指可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。 3 （）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）公司将在本次可转换债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （5）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。 若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转换公司债券发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k） 1 0 派送现金股利：P=P-D； 1 0 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增0 发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数的确定方式 本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： Q：指可转换公司债券的转股数量； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：I=B×i×t/365，其中： A I：指当期应计利息； A B：指本次可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；i：指本次可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格70%时，本次可转换公司债券持有人有权将其持有的本次可转换公司债券全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。当期应计利息的计算方式参见本节“（十一）赎回条款”的相关内容。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，本次可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转换公司债券的权利。在上述情形下，本次可转换公司债券持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见本节“（十一）赎回条款”的相关内容。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十五）向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃优先配售权。 向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。 公司原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （十六）债券持有人会议相关事项 公司结合实际情况和本次发行需要，制定了《上海翔港包装科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见同日披露的相关公告及文件，现对债券持有人的权利与义务及召开情形摘录如下： “第六条可转换公司债券持有人的权利： （一）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （二）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；（三）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （五）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； （六）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；（七）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 第七条可转换公司债券持有人的义务： （一）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； （二）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （三）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （四）除法律、行政法规规定以及《公司章程》及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （五）债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本次债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任。 （六）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 第九条在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召开债券持有人会议： （一）公司拟变更债券《募集说明书》的重要约定： 1、变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；2、变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； 3、变更债券投资者保护措施及其执行安排； 4、变更《募集说明书》约定的募集资金用途； 5、其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更；（二）公司不能按期支付本次可转债本金或利息； （三）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （四）公司分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序； （五）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；（六）拟修改本次可转债债券持有人会议规则； （七）拟变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理协议的主要内容；（八）公司管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性；（九）公司提出债务重组方案的； （十）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （十一）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开； （十二）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定或约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 第十条下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （一）公司董事会； （二）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；（三）债券受托管理人； （四）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。”（十七）本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过47,800.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目： 单位：万元
项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司以自有资金或自筹方式解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。 （十八）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十九）评级事项 公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。 （二十）募集资金管理及存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （二十一）本次发行方案的有效期 公司本次可转换公司债券发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东会审议通过之日起计算。 三、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）最近三年及一期合并财务报表 2023 公司 年度的财务报表已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度和2025年度的财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了普华永道中天审字(2024)第10056号、信会师报字[2025]第 ZA11650号和信会师报字[2026]第ZA11401号标准无保留意见的审计报告。 非经特别说明，本预案均以2023年、2024年及2025年合并财务报表口径数据为基础。 1、合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
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