国新健康(000503):解除转让协议暨关联交易
国新健康保障服务集团股份有限公司 关于解除转让协议暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述 （一）交易基本情况 国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“国新健康”或“公司”）于2019年9月29日召开的第十届董事会第十二次会议以及2019年10月16日召开的2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购神州博睿有限合伙份额暨关联交易的议案》。公司与中国国新基金管理有限公司（以下简称“国新基金”）签署了《关于神州博睿（深圳）投资企业（有限合伙）之出资份额转让协议》（以下简称“《转让协议》”或“原协议”），约定公司以现金方式购买国新基金持有的神州博睿（深圳）投资企业（有限合伙）（以下简称“神州博睿”）99.01%合伙份额，交易价格为37,600万元。具体内容详见公司于2019年9月30日、2019年10月17日、2020年6月20日、2020年11月4日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 神州博睿持有神州医疗科技股份有限公司（以下简称“神州医疗”）7.66%股份，因神州医疗经营业绩出现下滑，2025年主营业务收入低于预期，为维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，经与国新基金协商一致，双方均同意解除《转让协议》。公司于2026年6月5日召开第十二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于解除转让协议暨关联交易的议案》，同意公司签订《<关于神州博睿（深圳）投资企业（有限合伙）之出资份额转让协议>之解除协议》（以下简称“《解除协议》”）。 （二）本次交易构成关联交易的说明 国新基金与公司的实际控制人均为中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。 （三）事项审议情况 公司第十二届董事会独立董事专门会议审议通过了上述关联交易，一致同意将该事项提交董事会审议。公司于2026年6月5日召开第十二届董事会第十二次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于解除转让协议暨关联交易的议案》，关联董事李永华、姜开宏、王东兴、松敏回避表决。此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 （四）其他说明 本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）国新基金基本情况 1、企业名称：中国国新基金管理有限公司 2、企业性质：有限责任公司（法人独资） 3、注册地址：北京市西城区广安门外大街180号6层101室 4、主要办公地点：北京市海淀区复兴路12号北京恩菲科技大厦 5、法定代表人：黄杰 6、注册资本：65,000万元 7、经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；资产管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 8、主要股东和实际控制人：中国国新持有100%股权。 9、关联方主要历史沿革 国新基金主要从事非证券业务的投资管理、咨询及资产管理业务，其前身为中国华星纮一企业管理公司，于2017年10月划转至中国国新后更名为中国国新基金管理有限公司。 10、主要业务最近三年发展状况 国新基金旗下基金管理人主动管理涵盖中国国有资本风险投资基金、央企战略性新兴产业发展基金、国新创投基金等18只基金，认缴规模超3,000亿元，基金累计投资战新产业项目金额占比近80%。国新基金近年来持续加大人工智能、集成电路、生物技术、高端装备、新材料等战新产业的投资力度，在取得良好投资回报的同时，较好发挥了落实国家战略、服务支持科技创新和产业升级的功能作用。 11、主要财务指标 单位：元
经查询，国新基金不是失信被执行人。 （二）关联关系 国新基金与公司的实际控制人均为中国国新，公司与国新基金构成关联关系。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的的基本资料 本次交易标的为公司持有的神州博睿99.01%合伙份额，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，亦不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等妨碍权属转移的情况。 除原协议约定的由国新健康承担的国新基金对神州博睿2,000万元人民币的债务转移回国新基金外，本次交易不涉及其他债权债务转移。本次交易不存在公司为交易标的公司提供担保、财务资助、委托理财，以及其他占用公司资金的情况，交易完成后亦不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。 神州博睿合伙协议中不存在法律法规之外其他限制合伙人权利的条款。本次交易完成后，公司不再持有神州博睿合伙份额，神州博睿不再纳入公司合并报表范围。 交易标的具体情况如下： 1、企业名称：神州博睿（深圳）投资企业（有限合伙） 2、企业性质：有限合伙企业 3、主要经营场所：深圳市前海深港合作区桂湾五路128号前海深港基金小镇对冲基金中心504 4、成立时间：2018年3月15日 5、执行事务合伙人：国新（深圳）投资有限公司（以下简称“国新深圳”）6、出资额：40,400万元 7、经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；项目投资（具体项目另行申报）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）8、合伙人信息：公司持有99.01%合伙份额，国新深圳持有0.99%合伙份额9、主要财务指标 神州博睿最近两年财务指标如下，相关财务信息已经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计： 单位：万元
10、交易标的诚信情况 经查询，神州博睿不是失信被执行人。 （二）神州博睿的资产审计情况 神州博睿2024年度财务报告及2025年度财务报告均经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）并出具无保留意见审计报告中证天通（2025）证审字21190019号和中证天通（2026）证审字21190021号。 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易事项是以原协议为基础，双方一致同意确定的，严格遵循公平公正的原则，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 根据《转让协议》的约定，原协议解除后，各方应采取必要措施将本次交易恢复至原协议签署前的状态。 自《解除协议》生效之日起，原协议即行解除，不再具有法律效力。 （一）转让价款返还及退伙 国新基金在《解除协议》生效后3日内向国新健康返还已支付的转让对价19,176万元人民币至国新健康指定账户，国新健康在收到国新基金的返还对价后，即退出神州博睿，不再持有神州博睿的份额，并不再以神州博睿有限合伙人的身份承担责任及义务；自《解除协议》生效之日起，对于原协议约定的转让价款尚未支付部分，国新健康不再负有支付义务。 （二）债务安排恢复 原协议约定的由国新健康承担的国新基金对神州博睿2,000万元人民币的债务转移回国新基金，神州博睿作为债权人，同意该债务转移，各方确认该债务在《解除协议》生效后由国新基金承担。 （三）企业登记恢复 神州博睿在《解除协议》生效且国新健康与国新基金完成转让对价返还后，应当启动相关企业登记及税务变更程序，向市场监督管理机关申请将神州博睿的合伙人结构恢复至原协议签署前状态，即：国新基金重新登记为持有99.01%出资份额的有限合伙人；国新健康不再作为合伙人登记在册；国新深圳继续作为执行事务合伙人，持有0.99%出资份额。 （四）过渡期损益承担及安排 《解除协议》所称“过渡期”，是指自基准日（由审计机构出具的针对目标企业最近一期审计报告的审计基准日）起至交割日（国新健康收到国新基金的返还对价之日）（含）止。过渡期内，神州博睿产生的相应的收益或亏损均由国新基金享有或承担，有限合伙人对应的权利义务由国新基金承担。 （五）协议的生效条件 《解除协议》自各方签字盖章并经国新健康股东会审议通过之日起生效。 六、交易目的和对上市公司的影响 本次解除《转让协议》是中国国新为支持公司持续健康有序发展，公司与国新基金协商一致作出的，符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。根据《企业会计准则》等相关规定，本次交易超过神州医疗公允价值部分将计入公司资本公积，将对公司的资产负债率和净资产产生积极影响，对公司当期经营成果无重大影响，具体会计处理及最终影响金额须以会计师事务所年度审计确认后的结果为准。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 截至2026年5月末，公司存放于国新集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）存款余额4,875.04万元，贷款余额为4,900.00万元。2026年1月-5月财务公司贷款余额产生利息费用49.33万元，其中23.52万元为已计提尚未支付的利息费用。存款产生利息收入5.8万元。除上述财务公司业务外，2026年年初至2026年5月末公司与中国国新发生关联交易合计5.7万元。 八、备查文件 1、第十二届董事会第十二次会议决议； 2、第十二届董事会独立董事专门会议审核意见； 3、神州博睿（深圳）投资企业（有限合伙）2024年度财务报表之审计报告；4、神州博睿（深圳）投资企业（有限合伙）2025年度财务报表之审计报告；5、关联交易情况概述表。 特此公告。 国新健康保障服务集团股份有限公司 董 事 会 二零二六年六月五日 中财网
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