青岛双星(000599):中国国际金融股份有限公司关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告
二〇二六年六月 中国国际金融股份有限公司 关于青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之向特定对象发行股份募集配套资金 发行过程和认购对象合规性的报告 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意青岛双星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕550号），同意青岛双星股份有限公司（以下简称“青岛双星”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）发行股份募集配套资金不超过 80,000万元的注册申请。 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”、“主承销商”或“独立财务顾问（主承销商）”）作为本次发行的独立财务顾问（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会和股东（大）会审议通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下： （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行情况报告书》中相同的含义） 一、本次发行的基本情况 （一）发行股票的种类、面值和上市地点 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。 （二）发行数量 根据上市公司《发行方案》，本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过80,000万元（含本数），拟发行股票数量为 174,291,938股（为本次募集资金上限80,000万元除以本次发行底价 4.59元/股（向下取整精确至 1股）与本次重组完成后上市公司总股本的 30%（即 680,760,022股的孰低值）。最终发行数量将根据最终投资者申购报价情况及本次最终发行价格确定。 根据公司与双星集团签署的附条件生效的股份认购协议，双星集团拟认购募集配套资金金额为不低于 5,000万元且不超过 20,000万元。本次认购中，双星集团拟以 5,000万元现金认购本次发行的股票（股数向上取整精确至 1股）。双星集团不参与本次募集配套资金的询价过程，但承诺接受询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。 根据发行对象申购报价情况，本次发行价格为 4.60元/股，发行股票的数量为 173,913,043股，募集资金总额为 799,999,997.80元，未超过公司董事会及股东（大）会审议通过并经中国证监会同意的最高发行数量，且超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 （三）定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2026年 5月 26日（T-2日）。 本次发行底价为 4.59元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%与本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者。 北京德恒律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.60元/股，与发行底价的比率为 100.22%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次发行向深交所报送过的《发行方案》。 （四）募集资金和发行费用 根据发行人及独立财务顾问（主承销商）向深交所报送的《发行方案》，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 80,000.00万元（含本数）。本次发行的募集资金总额为人民币 799,999,997.80元，扣除各项发行费用人民币8,791,657.60元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 791,208,340.20元。 本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东（大）会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。 （五）发行对象与认购方式 本次发行对象最终确定为 11家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购协议，配售结果如下：
（六）锁定期安排 双星集团所认购的上市公司本次募集配套资金发行的股票，自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。除双星集团外的其他发行对象所认购的股票，自新增股份上市之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 二、本次发行履行的相关程序 截至本报告书出具日，本次发行已经履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易已经青岛双星第十届董事会第九次会议、第十届董事会第十三次会议、第十届董事会第十七次会议、第十届董事会第二十次会议、第十届董事会第二十一次会议、第十届董事会第二十四次会议、第十届董事会第二十五次会议及第十届董事会第二十七次会议审议通过； 2、本次交易已履行交易对方所必需的全部内部授权或批准； 3、本次交易已就标的资产的评估结果完成有权国有资产监督管理机构或其授权单位的备案； 4、本次交易已取得青岛市国资委批准； 5、本次交易相关事项已经上市公司股东（大）会审议通过； 6、本次交易涉及的反垄断事项已获越南国家竞争委员会无条件批准； 7、本次交易涉及的反垄断事项已获中国国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕57号）； 8、本次交易已经深交所审核通过； 9、本次交易已经收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意青岛双星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕550号）。 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东（大）会的批准和授权，经深交所审核通过并已获得中国证监会同意注册批复，本次发行履行了必要的内外部决策及审批程序。 三、本次发行的实施情况 （一）认购邀请书发送情况 独立财务顾问（主承销商）在本次发行过程中共向 344个认购对象发送认购邀请文件。具体包括：截至 2026年 5月 20日发行人前 20名股东（剔除发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）、73家证券投资基金管理公司、55家证券公司、37家保险机构、159家其他类型投资者。自《发行方案》报备深交所至本次发行申购报价前，4名投资者补充表达了认购意向，发行人及独立财务顾问（主承销商）审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单中，并向其发送认购邀请书，具体名单如下：
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东（大）会、董事会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 本次发行不存在“发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形，不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 （二）申购报价情况 2026年 5月 28日（T日）上午 9:00至 12:00，在发行人律师的见证下，独立财务顾问（主承销商）共收到 12名认购对象回复的《申购报价单》。经独立财务顾问（主承销商）与发行人律师的共同核查确认，12名认购对象及时提交了《申购报价单》及其附件，均为有效报价。有效报价区间为 4.59元/股-4.91元/股。投资者具体申购报价情况如下：
（三）投资者股份配售情况 根据投资者询价情况及《认购邀请书》中确定的相关配售原则，发行人和独立财务顾问（主承销商）确定本次发行的发行价格为 4.60元/股，发行股票的数量为 173,913,043股。本次发行配售结果如下：
（四）本次发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 1、发行对象与发行人关联关系 经核查，发行对象双星集团为发行人的控股股东，本次发行构成关联交易。 在上市公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，相关议案经独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决。公司股东（大）会审议相关议案时，关联股东对本次发行相关事项已回避表决。 除双星集团之外，本次发行其他获配对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 2、最近一年重大交易情况及未来交易安排 （1）最近一年重大交易 本次发行对象之一双星集团为发行人控股股东。本次发行前，双星集团及其关联方与发行人之间的关联交易均已在发行人定期和临时报告中予以披露。发行人本次向双星集团发行股票构成关联交易。 除双星集团外，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金的发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 （2）未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序和信息披露义务。 （五）认购对象适当性核查情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。 投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 I型专业投资者、II型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对象发行风险等级界定为 R3级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在 C3及以上的投资者参与申购。 投资者具体分类标准如下：
本次发行风险等级界定为 R3级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在 C3及以上的投资者参与申购。 本次发行的发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾问（主承销商）的核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
经核查，本次发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。 （六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 根据竞价结果，独立财务顾问（主承销商）及发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 双星集团有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国银河资产管理有限责任公司、广发证券股份有限公司、洪仲海均以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》所规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行私募基金管理人登记和私募基金及私募资产管理计划的备案手续。 财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司以其管理的资产管理计划及/或公募基金产品参与本次发行认购。上述主体管理的参与本次发行认购的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募基金管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基金备案手续；其管理的参与本次认购的资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案手续。 大家资产管理有限责任公司为保险机构投资者，以其管理的保险资管产品、养老金产品、保险产品参与认购，前述获配主体不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》所规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行私募基金管理人登记和私募基金及私募资产管理计划的备案手续。 工融金投二号（北京）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成私募基金管理人登记和私募基金产品备案。 综上，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东（大）会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 （七）认购对象资金来源情况 发行人控股股东双星集团已出具《关于认购募集配套资金的承诺函》，具体承诺内容如下： “1、本次募集配套资金采取询价发行方式，本公司不参与相关发行定价的询价过程，但承诺接受询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次募集配套资金未能通过询价过程形成有效的价格，则本公司将按照不低于定价基准日前20个交易日青岛双星股票交易均价的80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产的价格继续参与认购。 2、本公司具备按时、足额支付本次募集配套资金的认购款的能力。 3、本公司认购本次募集配套资金发行股份的资金均为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次配套募集资金发行股份的情形，不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 4、如因违反上述承诺给青岛双星或其他投资者造成损失的，本公司将向青岛双星或其他投资者依法承担相应的法律责任。” 除双星集团外，参与本次发行申购的发行对象在提交申购材料时作出承诺，本次发行的认购对象中不属于发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形。 根据《认购邀请书》的约定，除双星集团外，投资者参与本次发行，视为认可并承诺其不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东或独立财务顾问（主承销商）向贵公司/您作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向贵公司/您提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”、“本机构参与本次认购的资金来源合法合规，本机构参与本次认购不违反任何中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件，认购行为合法有效”。 经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。 （八）募集资金到账及验资情况 2026年 6月 3日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（安永华明（2026）验字第 70135671_J02号）。经审验，截至 2026年 6月3日止，中金公司指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金总额人民币 799,999,997.80元。 2026年 6月 3日，中金公司将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至公司本次指定的募集资金专户内。 2026年 6月 3日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（安永华明（2026）验字第 70135671_J03号）。经审验，截至 2026年 6月3日止，公司实际已向 11名特定对象发行 A股股票 173,913,043股，募集资金总额人民币 799,999,997.80元，扣除各项发行费用人民币 8,791,657.60元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 791,208,340.20元，其中新增股本人民币173,913,043元，计入资本公积人民币 617,295,297.20元。 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 四 、本次发行过程中的信息披露 2026年 2月 5日，深圳证券交易所并购重组审核委员会召开 2026年第 2次并购重组审核委员会审议会议，根据深圳证券交易所并购重组审核委员会发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2026年第 2次审议会议结果公告》，对本次交易的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。发行人于 2026年 2月 6日进行了公告。 2026年 3月 26日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意青岛双星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕550号）后进行了公告。 独立财务顾问（主承销商）将按照《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。 五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为： 1、上市公司本次向特定对象发行 A股股票经过了必要的授权，获得了上市公司董事会、股东（大）会等批准，取得了深交所的审核通过及中国证监会的注册批复。本次发行的发行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的有关规定以及上市公司关于本次发行的董事会、股东（大）会决议的相关规定，符合中国证监会《关于同意青岛双星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕550号）和上市公司履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前独立财务顾问（主承销商）向深交所报备的发行方案的要求。上市公司本次发行的发行过程合法、有效。 2、本次发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定及本次发行的发行方案的相关规定。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。 本次发行对象的认购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排。 除双星集团之外，发行对象不包括发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次配套募集资金发行股份的情形，不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 （以下无正文） 中财网
 |