中贝通信(603220):北京国枫律师事务所关于中贝通信集团股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书
电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于中贝通信集团股份有限公司 2025年年度股东会的 法律意见书 国枫律股字[2026]A0329号 致：中贝通信集团股份有限公司（贵公司） 北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2025年年度股东会（以下简称“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《中贝通信集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由上海证券交易所股东会网络投票系统予以认证； 3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 经查验，本次会议由贵公司第四届董事会第十八次会议决定召开并由董事会召集。 贵公司董事会于2026年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开发布了《中贝通信集团股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、投票方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。 （二）本次会议的召开 贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于2026年6月5日在武汉市江汉经济开发区江兴路1号中贝通信大厦如期召开，由贵公司董事长李六兵主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统投13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。 根据现场出席会议股东提供的能够表明其身份的有效证件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计570人，代表股份119,516,421股，占贵公司有表决权股份总数的22.2833%。 除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、高级管理人员。 经查验，上述现场出席会议人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 三、本次会议的表决程序和表决结果 经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公决结果如下： （一）表决通过了《关于<公司2025年度董事会工作报告>的议案》 同意117,972,571股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.7082%； 反对1,518,770股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.2707%； 弃权25,080股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0211%。 （二）表决通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》 同意117,991,071股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.7237%； 反对1,498,820股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.2540%； 弃权26,530股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0223%。 （三）表决通过了《关于续聘公司2026年度财务审计机构及内控审计机构的议案》 同意118,013,971股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.7428%； 反对1,477,870股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.2365%； 弃权24,580股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0207%。 （四）表决通过了《关于办理2026年度金融机构综合授信额度的议案》 同意117,944,071股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.6844%； 反对1,544,570股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.2923%； 弃权27,780股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0233%。 （五）表决通过了《关于修订董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》 同意117,892,571股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的反对1,575,370股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.3181%； 弃权48,480股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0406%。 （六）表决通过了《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》 同意117,924,271股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.6678%； 反对1,563,070股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.3078%； 弃权29,080股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0244%。 （七）表决通过了《关于公司2026年度对外担保额度预计的议案》（特别决议） 同意117,929,271股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.6720%； 反对1,565,170股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.3095%； 弃权21,980股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0185%。 （八）表决通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》 同意23,386,794股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的93.8541%； 反对1,503,470股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的6.0336%； 弃权27,980股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1123%。 现场出席会议的关联股东李六兵回避表决。 （九）表决通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》（特别决议） 同意117,995,271股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.7272%； 弃权28,180股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0237%。 （十）表决通过了《关于补选第四届董事会独立董事的议案》 同意118,016,671股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.7451%； 反对1,476,270股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.2352%； 弃权23,480股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0197%。 本所律师与现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并公开披露单独计票结果。 经查验，上述第（一）项至第（六）项、第（十）项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过，何瑛当选贵公司第四届董事会独立董事；上述第（八）项议案经出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；上述第（七）项、第（九）项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。 本法律意见书一式贰份。 中财网
 |