祥和实业(603500):国浩律师(杭州)事务所关于浙江天台祥和实业股份有限公司2025年年度股东会法律意见书
关 于 浙江天台祥和实业股份有限公司 2025年年度股东会 法律意见书 致：浙江天台祥和实业股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师现场见证公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及公司现行有效的《浙江天台祥和实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江天台祥和实业股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等事宜出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东会，审查了公司提供的本次股东会有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。 公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅用于为公司本次股东会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集 1、本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2026年4月28日以现场结合通讯方式召开公司第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于召开 2025年年度股东会的议案》。 2、公司董事会已于2026年4月30日在指定信息披露媒体上刊载了《浙江天台祥和实业股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下统称“会议通知”）。会议通知中载明了本次股东会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开及表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东会并行使表决权。由于本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。 经本所律师核查，公司本次股东会的召集人为公司董事会，召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。 （二）本次股东会的召开 1、公司本次股东会现场会议于2026年6月5日下午14时在浙江天台祥和实业股份有限公司三楼报告厅召开，由公司董事长汤啸先生主持。 2、本次股东会的网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行。 网络投票时间为2026年6月5日，其中通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2026年6月5日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的时间为2026年6月5日9:15-15:00。 经本所律师核查，公司本次股东会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东会召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。 二、本次股东会出席会议人员的资格 根据本次股东会的会议通知，有权出席本次股东会的人员为上海证券交易所截至2026年6月1日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下面简称“上海中国结算”）登记在册的持有公司股份的公司股东或其委托的代理人，公司董事和高级管理人员以及公司聘请的律师。 （一）出席本次股东会的股东及股东代理人 根据出席现场会议股东的持股证明及授权委托书等相关文件，出席本次股东会的股东人数共计10人，代表公司股份数175,332,738股，占公司有表决权股份总数的52.6868％。 根据上海中国结算在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次会议确定的网络投票时段内，通过网络投票方式参加表决的股东及股东代表共414人，代表有表决权的股份数7,628,360股，占贵公司有表决权股份总数的2.2292％。 上述现场出席本次会议及通过网络出席本次会议的股东及股东代表合计424名，代表有表决权的股份数 182,961,098 股，占公司有表决权股份总数的54.9790％。 （二）列席本次股东会的其他人员 列席本次股东会的其他人员为公司的董事、高级管理人员及本所律师。 经本所律师核查，出席本次股东会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东会的资格。本次股东会出席人员的资格合法、有效。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 （一）表决程序 本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。 在现场投票全部结束后，本次股东会按《公司章程》《股东会议事规则》规定的程序进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。 网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。 （二）本次股东会的表决结果 本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，形成本次股东会的最终表决结果，具体结果如下： 1、审议通过了《2025年度董事会工作报告》 表决情况：同意182,721,798股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.8692％；反对163,500股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0893％；弃权75,800股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0415％。 2、审议通过了《2025年年度报告及其摘要》 表决情况：同意182,806,098股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9152％；反对130,100股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0711％；弃权24,900股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0137％。 3、审议通过了《2025年度财务决算报告》 表决情况：同意182,790,098股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9065％；反对139,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0759％；弃权32,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0176％。 4、审议通过了《2025年年度利润分配方案》 表决情况：同意182,779,598股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9007％；反对167,500股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0915％；弃权14,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0078％。 5、审议通过了《关于公司董事薪酬方案的议案》 持有公司股份的董事对本议案进行回避表决。 表决情况：同意112,320,549股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.7539％；反对206,700股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1835％；弃权70,300股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0626％。 6、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》 表决情况：同意182,804,098股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9141％；反对130,400股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0712％；弃权26,600股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0147％。 7、审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》 表决情况：同意182,732,498股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.8750％；反对174,100股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0951％；弃权54,500股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0299％。 8、审议通过了《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》 表决情况：同意182,732,798股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.8752％；反对201,400股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1100％；弃权26,900股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0148％。 9、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》 表决情况：同意182,739,898股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.8790％；反对146,300股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0799％；弃权74,900股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0411％。 经本所律师核查，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序均符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，本次股东会的表决结果合法、有效。 ——本法律意见书正文结束—— 中财网
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