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超颖电子(603175):上海市方达律师事务所关于超颖电子电路股份有限公司2026年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书
| 时间：2026年06月08日 18:55:27 中财网 |
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Shanghai, PRC
200041
上海市方达律师事务所
关于超颖电子电路股份有限公司
2026年股票期权激励计划调整及首次授予事项的
法律意见书
致：超颖电子电路股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据超颖电子电路股份有限公司（以下简称“超颖电子”或“公司”）的委托，本所担任超颖电子 2026年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）项目的专项法律顾问，就公司调整本次激励计划首次授予的激励对象名单、首次授予的股票期权数量和预留的股票期权数量（以下简称“本次调整”）及向激励对象首次授予股票期权（以下简称“首次授予”）所涉及的有关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及适用的其他相
关中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“中国法律法规”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师依据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对超颖电子本次激励计划的本次调整及首次授予事项进行了审慎的法律尽职调查，审阅了本所认为必须查阅的文件，包括《超颖电子电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《超颖电子电路股份有限公司 2026年股票期权激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）、《超颖电子电路股份有限公司 2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司相关会议文件、董事会薪酬与考核委员会的核查意见、公司书面确认以及本所经办律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所经办律师已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所作出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。
为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：
（1）本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律法规，基于本所经办律师对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。
（2）对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
（3）本所仅就与本次调整及首次授予有关的中国法律法规问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等非法律专业事项发表意见，因为本所并不具备发表该等意见的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司
的文件所作的引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出任何明示或默示的认可或保证。
（4）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（5）本法律意见书仅供公司就本次调整及首次授予的目的使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
（6）本所同意将本法律意见书作为公司本次调整及首次授予所必备的法定文件，并按有关规定予以公告。
本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次调整及首次授予的批准和授权
1.1 2026年 4月 20日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并进一步出具了《超颖电子电路股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026年股票期权激励计划相关事项的核查意见》，同意公司实行本次激励计划。
1.2 2026年 4月 20日，公司召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年股票期权激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，拟作为本次激励计划激励对象的董事邱垂明、贺君兰已回避表决。
1.3 2026年 5月 6日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn，下同）
披露了《超颖电子电路股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。根据该公告，公司于 2026年 4月 21日至 2026年 4月 30日对本次激励计划首次授予部分拟激励对象的相关情况在公司内部进行了公示，公司员工可在公示期内以书面方式或邮件方式进行反馈，公司董事会薪酬与考核委员会对相关反馈进行记录。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次公示相关内容的异议。公司董事会薪酬与考核委员会认为：“列入公司本次激励计划首次授予部分激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《股权激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。
1.4 2026年 5月 11日，公司召开 2025年年度股东会，审议通过了《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年股票期权激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，同意授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件、确定本次激励计划的授予日、在股票期权授予前，将因员工离职或员工放弃认购的股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减及实施本次激励计划所需的其他必要事宜。关联股东对相关议案进行了回避表决。
1.5 2026年 6月 8日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于调整 2026年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向 2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意本次调整及首次授予相关方案并同意将前述议案提交公司董事会审议。
1.6 2026年 6月 8日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2026年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向 2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，鉴于公司本次激励计划原确定的首次授予激励对象中，有 24人因离职或个人原因放弃认购股票期权，根据公司2025年年度股东会的授权，同意将本次激励计划首次授予激励对象人数由 443人调整为 419人，前述因离职或个人原因放弃认购股票期权的原激励对象对应的激励份额中，5万份激励份额调整至本次激励计划首次授予的部分其他激励对象，
5.4万份激励份额调整至预留部分，首次授予股票期权数量相应由 339.70万份调整为 334.30万份，预留授予股票期权数量由 35.30万份调整为 40.70万份；同时，首次授予条件已经成就，同意以 2026年 6月 8日为本次激励计划的首次授予日，并以人民币 96.16元/份的行权价格向 419名激励对象合计授予 334.30万份股票期权。审议前述议案时，作为本次激励计划激励对象的董事邱垂明、贺君兰已回避表决。
1.7 2026年 6月 8日，公司董事会薪酬与考核委员会就本次调整及首次授予相关事项进行了核查并出具《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026年股票期权激励计划调整事项及首次授予激励对象名单（截至授予日）的核查意见》，认为：“公司对本次激励计划相关事项的调整符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定，本次调整事项已取得必要的批准和授权，不会影响公司的持续发展，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司对本次激励计划相关事项进行调整；本次激励计划首次授予激励对象符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，符合公司本次激励计划确定的首次授予激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。本次激励计划的首次授予条件已经成就，董事会薪酬与考核委员会同意以 2026年 6月 8日作为本次激励计划的首次授予日，以 96.16元/份的行权价格向符合条件的 419名激励对象合计授予 334.30万份股票期权”。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及首次授予事项获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《股权激励计划》的有关规定。
二、 本次调整的具体内容
2.1 2026年 5月 11日，公司 2025年年度股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年股票期权激励计划有关事宜的议案》，同意授权董事会在股票期权授予前，将因员工离职或员工放弃认购的股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减及实施本次激励计划所需的其他必要事宜。
2.2 鉴于本次激励计划原确定的 443名首次授予激励对象中，有 24人因离职或个人原因放弃认购股票期权，根据公司 2025年年度股东会的授权，公司于 2026
年 6月 8日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2026年股票期权激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划首次授予激励对象人数等进行调整，本次激励计划首次授予的激励对象人数由 443人调整为 419人，前述因离职或个人原因放弃认购股票期权的原激励对象对应的激励份额中，5万份激励份额调整至本次激励计划首次授予的部分其他激励对象，5.4万份激励份额调整至预留部分，首次授予股票期权数量相应由 339.70万份调整为 334.30万份，预留授予股票期权数量由 35.30万份调整为 40.70万份，本次调整后的预留权益比例为 10.85%，未超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%。公司董事会薪酬与考核委员会亦审议通过《关于调整 2026年股票期权激励计划相关事项的议案》，并就本次调整相关事项进行了核查并出具《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026年股票期权激励计划调整事项及首次授予激励对象名单（截至授予日）的核查意见》。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2025年年度股东会审议通过的激励计划内容一致。
综上，本所经办律师认为，本次调整符合《管理办法》以及《股权激励计划》的相关规定。
三、 本次激励计划的首次授予日
3.1 2026年 5月 11日，公司 2025年年度股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年股票期权激励计划有关事宜的议案》，同意授权董事会确定本次激励计划的首次授予日。
3.2 根据《股权激励计划》的相关规定、公司 2025年年度股东会的授权，公司于 2026年 6月 8日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于向 2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定本次激励计划首次授予的授予日为 2026年 6月 8日。公司董事会薪酬与考核委员会亦审议通过《关于向 2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，并就首次授予相关事项进行了核查并出具《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026年股票期权激励计划调整事项及首次授予激励对象名单（截至授予日）的核查意见》。
3.3 根据公司的书面确认并经本所经办律师核查，2026年 6月 8日是公司股东会审议通过本次激励计划后 60日内的交易日。
综上所述，本所经办律师认为，本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《股权激励计划》中关于授予日的有关规定。
四、 本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》及《股权激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
4.1 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按中国法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）中国法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
4.2 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）中国法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司披露的公告文件及其书面确认、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2026年 3月 27日出具的《超颖电子电路股份有限公司审计报告》（华兴审字[2026]25014030019号）及《超颖电子电路股份有限公司内部控制审计报告》（华兴审字[2026]25014030039号）并经本所经办律师核查，截至首次授予的授予日（即 2026年 6月 8日），本次激励计划的首次授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《股权激励计划》的有关规定。
五、 结论意见
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及首次授予事项获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《股权激励计划》的有关规定；本次调整符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定；本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》及《股权激励计划》中关于授予日的有关规定；截至首次授予的授予日，本次激励计划的首次授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《股权激励计划》的有关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
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