万凯新材(301216):与专业投资机构共同投资
债券代码：123247 债券简称：万凯转债 万凯新材料股份有限公司 关于与专业投资机构共同投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、投资概述 近日，万凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人，将参与长沙泉仲创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙泉仲基金”或“基金”）扩募份额认购，并与普通合伙人苏州维特力新创业投资管理有限公司(以下简称“维特力新”或“普通合伙人”)及其他有限合伙人签署了《长沙泉仲创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。长沙泉仲基金目标总规模10亿元，当前总规模9.7亿元，其中，维特力新为合伙企业的基金管理人，认缴出资1,000万元，占基金当前总规模的1.029%，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资3,000万元，占基金当前总规模的3.093%。该合伙企业将根据合伙协议约定从事投资业务，主要投资于大消费产业，投资于该产业的资金不得低于基金实缴总额的80%。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会或股东会审议。 本次对外投资事项不构成关联交易或同业竞争，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。 二、专业投资机构基本情况 1、机构名称：苏州维特力新创业投资管理有限公司 2、统一社会信用代码：91320594MA1MLEBQ42 3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 4、成立时间：2016年05月25日 6、注册资本：10,000万元整 7、法定代表人：卫哲 8、控股股东、实际控制人：卫哲 9、经营范围：一般项目：创业投资管理、投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 10、登记备案情况：已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1032365。 11、关联关系或其他利益说明：维特力新与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。 三、参与投资基金的情况及合伙协议主要条款 1、基金名称：长沙泉仲创业投资合伙企业（有限合伙） 2、基金规模：本次扩募完毕后规模人民币9.7亿元。基金目标总规模人民币10亿元。经合伙人大会决议通过，基金可以变更该等基金目标总规模（为免疑义，基金的最终认缴出资总额无需等于基金目标总规模，即人民币10亿元，但前提是基金最终认缴出资总额不得低于基金首期募集规模，即人民币6.52亿元）。 3、基金管理人：苏州维特力新创业投资管理有限公司 4、组织形式：合伙企业（有限合伙） 5、出资方式：全体合伙人认购基金份额的出资总额，按如下方式实缴到位：各合伙人将在投资期内分三次缴付实缴出资，各合伙人的首次出资金额相当于各该合伙人之认缴出资的40%，第二次出资金额相当于各该合伙人之认缴出资的30%，第三次出资金额相当于各该合伙人之认缴出资的30%。合伙人缴付首期实缴出资后，执行事务合伙人可根据情况决定减少合伙企业的认缴出资总额，并停止接受后续出资。 6、公司对基金的会计处理方法：公司对拟投资基金不构成控制，该基金不纳入公司合并财务报表范围。公司将依据企业会计准则进行会计处理，具体处理方式将以会计师事务所年度审计确认的结果为准。 7、合伙人及其认缴出资情况：
8、存续期限：基金的存续期限自首次交割日起计算，至首次交割日的第陆（6）个周年日为止。如存续期限届满前3个月，本基金投资项目仍未全部退出，执行事务合伙人有权根据本基金的实际运营情况，对本基金的退出期延期3次，每次不超过1年。基金的存续期限原则上不超过10年。 9、退出期限：本合伙企业的投资期自首次交割日起，到以下情形中最先发称“退出期”）： （1）首次交割日后的第肆（4）个周年日，但经投资人咨询委员会同意可相应延长，延长期限最长不超过壹（1）年；为免疑义，投资期延长不会导致基金存续期限自动延长。 （2）全体合伙人届时的认缴出资总额（违约合伙人的认缴出资除外）都已实际使用或为以下目的而作合理预留：（i）完成投资期结束前本合伙企业已签署具有法律约束力的书面协议（无论是最终文件、意向书亦或类似书面协议）的投资项目；（ii）对投资期终止前已有的被投资企业及其关联方进行追加投资；及（iii）支付本合伙企业的债务和费用（包括但不限于管理费及本协议第十六章之目的）； （3）关键人事件发生后的叁（3）个月内无法产生合伙人大会认可的替任关键人； （4）普通合伙人终止事件发生后未能按照本协议第六十八条、第六十九条的约定产生替任普通合伙人； （5）自基金首次交割日起3年内，基金的对外投资金额未达到基金届时认缴出资总额的50%，基金按照本协议第九条的约定提前终止投资期；或 （6）普通合伙人认定由于适用法律或经营环境的改变本合伙企业已无法正常开展经营活动，经投资人咨询委员会批准，普通合伙人可决定提前终止投资期。 10、基金投资范围（主要投资行业、投资地域、投资集中度）：本基金将立足长沙、辐射全国，主要投资于大消费产业，投资于该产业的资金不得低于基金实缴总额的80%。 11、基金投资决策机制：基金设立投资决策委员会（以下简称“投资决策委员会”），投资决策委员会按照本协议约定行使权利和履行义务。执行事务合伙人依投资决策委员会决议执行项目的投资行为。投资决策委员会由四（4）名委员组成，均由执行事务合伙人委派。投资决策委员会的决策原则为：投资决策委员会按照一人一票的方式对基金的投资项目进行表决。得到全体投资决策委员会委员三分之二（2/3）票及以上赞成（含三分之二（2/3）票）的投资项目决策有效，但投资决策委员会议事规则和/或本协议另有特别约定的情况除外。若投资决策委员会委员与拟上会决策的基金拟投资项目之间存在关联关系（该委员为“关联委员”），关联委员须回避表决，经其余未回避表决的委员全票赞成的投资项目决策方为有效。投资项目经投资决策委员会决策通过后，由执行事务合伙人组织落实执行。 12、基金管理费：本基金应向基金管理人支付管理费（以下简称“管理费”）。 管理费自基金首次出资（本协议项下违约合伙人之违约金额除外，下同）全部到账之日开始计算，除非管理人另行书面同意，管理费的费率为2%/年，按如下方式计算： （1）投资期（含投资期得到延长的期间）内，按照每一有限合伙人的认缴出资的2%计算而得的年度管理费总额；及 （2）退出期（含退出期得到延长的期间）内，按照应支付该笔管理费当时每一有限合伙人在本合伙企业届时尚未退出的投资项目的投资成本中分摊的金额的2%计算而得的年度管理费总额。 13、分配机制： （一）可分配资金 基金的可分配资金包括但不限于从被投资企业取得的股息、红利等，被投资企业预分配的股息、红利等，转让对被投资企业投资的转让所得，被投资企业清算所得、其他基于项目投资取得的收入，闲置资金的理财收益（为免疑义，不包括闲置资金的理财的本金）以及投资期届满后未实际用于投资的各合伙人出资及其他依法依约可分配的资金。 （二）可分配资金的分配 基金的可分配资金不得用于再投资，除预留依法应承担的税费和依据本协议应支付的金额（为免疑义，包括为将来可能发生的相关费用、债务和其他义务的合理预留）外，其余部分原则上应第一时间分配，（1）因出售、处置投资项目取得的现金收入，最晚不应迟于基金银行账户收到该等可分配资金之后的叁拾（30）个工作日，取得的实物如需变现的，应在变现后叁拾（30）个工作日内分配；（2）从被投资企业取得的股息、红利和分配的现金等，普通合伙人有权合理判断并决定实际分配时点。所有分配原则上都应以货币资金方式支付。基金的闲置资金的理财收益应根据产生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间按照其占该等资金的相对实缴出资比例进行分配。基金来源于任一投资项目的可分配资金的分配按如下原则和顺序进行： （1）先分配给全体合伙人，按照各合伙人的相对实缴出资比例向所有合伙人进行分配，直至全体合伙人根据本第（一）项累计获得的分配金额达到全体合伙人的全部累计实缴出资额； （2）在上述分配完成后有剩余的情况下，按照各有限合伙人的相对实缴出资比例向所有有限合伙人进行分配，直至各有限合伙人收到的分配金额达到以下标准：有限合伙人累计实缴出资额×单利8%×资金实际占用天数/365，其中资金实际占用天数为有限合伙人实际出资之日起至其按照前述第（一）项获得足额分配之日止，如分期缴付出资的，应分段计算； （3）在上述分配完成后有剩余的情况下，剩余资金分配给普通合伙人，直至普通合伙人收到的分配金额达到以下标准：普通合伙人累计实缴出资额×单利8%×资金实际占用天数/365，其中资金实际占用天数为普通合伙人实际出资之日起至其按照前述第（一）项获得足额分配之日止，如分期缴付出资的，应分段计算； （4）在上述分配完成后有剩余的情况下，向全体有限合伙人分配该剩余资金的80%，全体有限合伙人内部按照各自相对实缴出资比例进行分配，向普通合伙人分配该剩余资金的20%。 （三）非现金分配 本合伙企业解散前，分配应尽可能以现金或可公开交易证券（且该等证券的限售期应已届满且约定的其他限制应已解除）形式进行。但在适用法律允许的情况下，如执行事务合伙人善意合理判断认为非现金分配对本合伙企业及合伙人更为有利或者本合伙企业进入解散清算程序，则执行事务合伙人可提议以非现金资产（包括不可公开交易的证券、股权及本合伙企业的其他资产）分配并制定非现金分配方案，提交合伙人大会审议决定，经合伙人大会审议同意后方可进行。本合伙企业向合伙人进行的非现金分配应按照本第五十一条约定的上述方式和顺序进行。执行事务合伙人在每一财务年度结束后（及在本合伙企业解散之日）评估本合伙企业的资产价值。对于股权价值，如果该股权作为非现金分配的对象，则执行事务合伙人应对其分配之日的价值进行评估，如果该股权被退还给本合伙企业，则普通合伙人将对其在该股权被退还给本合伙企业之日的价值进行评估。 普通合伙人的估值将是终局性的且对所有有限合伙人有约束力；但是，如果经投资人咨询委员会审议通过不接受某一估值结果，则该资产的价值应由经投资人咨询委员会审议通过的第三方评估机构通过估值程序确定。第三方评估机构估值的所有费用和支出应构成合伙企业营运费用。接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托执行事务合伙人按其指示进行处分，与处分相关的费用由该有限合伙人承担，执行事务合伙人可从处分收入中扣除该等费用后将余额支付给有限合伙人，其他具体委托事宜由执行事务合伙人和相关有限合伙人另行协商。 （四）综合核算 本合伙企业投资期届满或提前终止、且普通合伙人不再为存续性活动而发出缴款通知要求有限合伙人缴付实缴出资后，普通合伙人应适时根据本合伙企业届时的实缴出资情况确定各合伙人最终的相对实缴出资比例，并基于该最终相对实缴出资比例按照本第五十一条的前述约定对本合伙企业的收益情况进行综合核算。如任一合伙人累计已取得的分配金额超过按照本协议第五十一条约定以本合伙企业届时整体投资项目计算所应分得的分配金额的，则针对差额部分，普通合伙人有权就该等合伙人后续拟从本合伙企业拟取得的任意一笔分配款中扣除相应金额，以实现本合伙企业收益的总体分配符合本协议的约定。 14、普通合伙人和有限合伙人责任限制：普通合伙人对基金的债务承担无限连带责任，各有限合伙人以其认缴出资为限对本合伙企业的债务承担责任。 四、其他说明 1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，亦未在基金中任职。 2、公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 3、公司本次投资事项不会导致同业竞争或关联交易。 4、公司为合伙企业的有限合伙人，对合伙企业的对外投资无一票否决权。 五、本次投资对公司的影响和存在的风险 1、本次投资对公司的影响 本次投资属于财务性投资，旨在保证主营业务发展的前提下，为提高公司的资金使用效率，借助专业投资机构优势资源围绕大消费产业进行布局，以自有资金进行的投资，不会影响公司生产经营活动和现金流的正常运转，对公司持续经营能力、财务状况、经营成果无重大影响，本次投资不会导致同业竞争或关联交易，亦不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。 2、本次投资存在的风险 本次拟设立的基金尚需办理工商变更登记、基金备案等手续，具体实施情况和进度存在不确定性；公司本次投资将面临较长的回收期，且过程可能面临宏观经济、行业周期、市场竞争、政策环境、基金运作、基金拟投项目经营管理等多种因素影响，可能存在无法实现预期收益的风险。公司作为有限合伙人，承担的最大风险敞口不超过总出资额3,000万元，风险总体可控。 公司将及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目的实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。公司将根据相关规则的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意防范投资风险。 六、备查文件 《长沙泉仲创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。 特此公告。 万凯新材料股份有限公司董事会 2026年6月9日 中财网
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