中船科技(600072):中船科技股份有限公司关于重大资产重组标的资产业绩承诺期届满减值测试情况及补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份
中船科技股份有限公司 关于重大资产重组标的资产业绩承诺期届满减值测试情况 及补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2026年6月9日，中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过《中船科技股份有限公司关于重大资产重组标的资产业绩承诺期届满减值测试情况及补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的预案》，具体内容公告如下： 一、重大资产重组情况 2023年8月，公司完成发行股份及支付现金购买中船海装风电有限公司（以下简称“中船海装”）100%股权、中国船舶集团风电发展有限公司（以下简称“中船风电”）88.58%股权、厦门双瑞复材科技有限公司（原名为洛阳双瑞风电叶片有限公司，以下简称“双瑞复材”）44.64%少数股权、中船海为（新疆）新能源有限公司（以下简称“新疆海为”）100%股权和中船凌久电气（武汉）有限公司（以下简称“凌久电气”）10%少数股权。根据本次重组方案，公司与中国船舶重工集团有限公司及其他具有关联关系的交易方签署了《盈利预测补偿协议》及补充协议（以下简称“补偿协议”），对本次重组相关标的公司业绩情况进行了相应承诺，业绩承诺期为标的公司股权交割日起连续三个会计年度，即2023年、2024年及2025年（以下简称“业绩承诺期”），并在业绩承诺期满后，对标的资产进行减值测试，若发生减值，业绩承诺方将承担相应的补偿责任。 二、减值测试相关约定情况 根据“补偿协议”约定：“在业绩承诺补偿期届满时，由甲方聘请的中介机构依照证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出的评估方法应与《评估报告》保持一致。标的资产减值测试结果（以下简称“期末减值额”）以该《减值测试报告》为准。 期末减值额=标的资产交易对价-业绩承诺期期末标的资产的评估值（需扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响）。 各补偿义务人期末减值额=期末减值额×各补偿义务人持有中国海装的股份比例 如果各补偿义务人期末减值额>各补偿义务人业绩承诺期内累计已补偿金额（以下简称“标的资产减值补偿条件”），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。各补偿义务人就标的资产减值测试应补偿金额=各补偿义务人期末减值额-各补偿义务人业绩承诺期内累计已补偿金额。 为免疑义，前述“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照对价股份发行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额=累计已补偿股份数量×对价股份发行价格+累计已补偿现金金额。 若触发标的资产减值补偿条件，各补偿义务人应优先以对价股份对甲方进行补偿，各补偿义务人就标的资产减值测试应补偿的股份数按照下列公式计算：各补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=各补偿义务人就标的资产减值测试应补偿金额÷对价股份发行价格。 按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。 若触发标的资产减值补偿条件时，如各补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分应以现金方式另行补偿，计算公式为： 各补偿义务人需另行补偿的现金金额＝各补偿义务人期末减值额－各补偿义务人于业绩承诺期内已补偿股份数额×对价股份发行价格－各补偿义务人于业绩承诺期合计已补偿现金数额－补偿义务人因减值测试已补偿的股份数量×对价股份发行价格。 各方确认，无论如何，各补偿义务人就业绩承诺资产及/或减值测试资产在补偿期内的累计业绩承诺资产应补偿金额及/或减值测试资产应补偿金额、对外转让资产应补偿金额、标的资产减值测试补偿金额之和不超过补偿义务人在本次交易中就标的资产所获得的交易对价。” 三、业绩承诺期满后减值测试情况 根据上海东洲资产评估有限公司、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关报告，与重组时标的资产交易对价相比，各标的期末减值情况如下。 单位：人民币万元
中船海装期末减值-449,410.60万元，凌久电气期末减值-104.86万元（按收购比例），其他标的未发生减值。根据中船海装、凌久电气减值结果和已补偿情况，已触发标的资产减值补偿条件，中船海装、凌久电气的补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，如各补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分应以现金方式另行补偿。 四、减值测试未完成的主要原因 中船海装业绩补偿期末出现较大幅度减值，主要系企业近年经营亏损持续累积，导致账面净资产大幅下降。凌久电气因整体业务板块和经营业务调整，导致本次期末评估值相比交易价格出现下降。 五、期末减值补偿方案 按照“补偿协议”约定，各补偿义务人应优先以对价股份对公司进行补偿，如各补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分应以现金方式另行补偿，具体补偿情况如下： 1.各补偿义务人就发生减值标的公司应补偿情况 根据中介机构出具的减值测试结果，扣除2023-2025年累计补偿金额，已触发标的资产减值补偿条件。按照补偿协议约定计算，补偿义务人针对中船海装、凌久电气减值情况，减值测试应补偿金额合计为199,529.19万元，折算成应补偿股份为174,732,068股、现金补偿1,208.30万元。 表1：中船海装补偿义务人就中船海装减值测试应补偿情况 单位：人民币万元
0.25 1,115.17 19.63 1,095.55 965,242 965,242 0 有限责任公司
表2：凌久电气补偿义务人就凌久电气减值测试应补偿情况 单位：人民币万元
2.其他情况说明 2026年5月26日，公司在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（以下统称“法定信息披露媒体”）披露了《中船科技股份有限公司关于关联股东之间协议转让公司股份完成过户登记的公告》（公告编号：临2026-014），重庆船舶公司、重庆川东船舶重工有限责任公司（以下合计23,888,774股股份协议转让给中国船舶集团投资有限公司（以下简称“中船投资”）。目前，重庆船舶公司持有中船科技股份21,923,053股、川东船舶重工持有中船科技股份0股、中船投资持有中船科技股份增加至54,603,806股。根据转让三方约定，本次协议转让不改变重庆船舶公司、川东船舶重工涉及的公司业绩承诺补偿责任和义务，如果重庆船舶公司、川东船舶重工在履行中船科技补偿义务时，川东船舶重工应补偿股份由重庆船舶公司代其进行补偿，重庆船舶公司将其持有的中船科技股份全部向中船科技补偿后，仍不足以支付重庆船舶公司、川东船舶重工应当补偿股份数量时，不足部分中船投资将按照约定分别代重庆船舶公司、川东船舶重工继续向中船科技进行补偿。 按照减值测试补偿情况，重庆船舶公司应当补偿股份30,461,760股，现金1,208.30万元；川东船舶重工应当补偿股份1,447,862股。扣除2025年度业绩承诺重庆船舶公司、川东船舶重工分别应补偿的140,288股和6,443股股份后，重庆船舶公司剩余中船科技股份21,776,322股，不足以支付本次减值测试应补偿股份，即重庆船舶公司将剩余的21,776,322股股份和现金1,208.30万元补偿完成后，重庆船舶公司、川东船舶重工合计还剩余10,133,300股的应补偿股份将由中船投资代重庆船舶公司、川东船舶重工向公司进行补偿。具体情况如下：单位：股
3.期末减值测试各补偿义务人合计应补偿情况 综合上述情况，本次期末减值测试各补偿义务人合计应补偿情况如下：
4.股份回购及注销安排 各补偿义务人期末减值测试应补偿股份合计174,732,068股，公司将按照补偿协议约定，分别以人民币1元的价格予以回购并注销，本事项尚需提交公司股东会审议。待公司2025年年度股东会审议通过后，结合相关补偿义务人2025年度业绩承诺应补偿的12,588,447股股份，公司将合计回购并注销股份共187,320,515股。 六、对公司的影响 本次期末减值补偿涉及的回购注销股份的实施，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，中国船舶工业集团有限公司仍为公司直接控股股东，中国船舶集团有限公司仍为公司间接控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。 待2025年度业绩补偿需回购的股份和本次期末减值补偿需回购的股份一并回购注销完成后，公司总股份将由1,500,649,709股变更为1,313,329,194股，注册资本将由1,500,649,709元变更为1,313,329,194元。 七、履行的审议程序 1.公司于2026年6月9日召开第十届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议，审议通过了《中船科技股份有限公司关于重大资产重组标的资产业绩承诺期届满减值测试情况及补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的预案》。3名独立董事表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。 2.公司于2026年6月9日召开第十届董事会审计委员会2026年第四次会议，审议通过了《中船科技股份有限公司关于重大资产重组标的资产业绩承诺期届满减值测试情况及补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的预案》。3名审计委员会委员表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。 3.公司于2026年6月9日召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《中船科技股份有限公司关于重大资产重组标的资产业绩承诺期届满减值测试情况及补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的预案》，关联董事李俊华、郑松、孙伟军、任开江回避表决，非关联董事严臻、刘响东、彭诚信参与表决。 表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。 4.此预案尚需提交公司股东会审议，关联股东将在股东会上回避表决。 特此公告。 中船科技股份有限公司董事会 2026年6月10日 中财网
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