中船科技(600072):中国国际金融股份有限公司关于中船科技股份有限公司重大资产重组事项之标的资产业绩承诺期满减值测试情况的核查意见
关于中船科技股份有限公司 重大资产重组事项之标的资产业绩承诺期满 减值测试情况的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作为中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的要求，对中船科技重大资产重组事项之标的资产业绩承诺期满减值测试情况进行了核查，并发表意见如下： 一、本次重组基本情况 经上市公司2022年1月11日召开的第九届董事会第七次会议、2022年9月30日召开的第九届董事会第十二次会议，审议通过本次重组交易方案的相关议案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买中船海装风电有限公司（以下简称“中船海装”）100%股权、中国船舶集团风电发展有限公司（以下简称“中船风电”）88.58%股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司（现更名为“厦门双瑞复材科技有限公司”，以下简称“洛阳双瑞”）44.64%少数股权、中船海为（新疆）新能源有限公司（以下简称“新疆海为”）100%股权和中船凌久科技投资（武汉）有限公司（以下简称“凌久电气”）10%少数股权。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额拟不超过300,000万元。 2022年11月15日，上市公司召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了本次重组交易方案。 2023年7月24日，上市公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1590号），同意本次重组交易方案。 2023年8月18日，本次发行股份购买资产的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续。 二、承诺期届满减值测试情况及补偿约定 （一）承诺期届满减值测试情况 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组标的资产的减值测试报告》（致同专字（2026）第 110B015029号），各标的公司承诺期届满减值测试及补偿安排情况如下： 单位：万元
（二）关于标的资产承诺期届满减值测试的约定 盈利预测补偿协议及补充协议中关于承诺期届满减值测试补偿的相关约定如下： 1、标的资产减值测试及期末减值额的确定 在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的中介机构依照中国证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。 除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与重组评估报告保持一致。标的资产减值测试结果以该《减值测试报告》为准。 期末减值额=标的资产交易对价-业绩承诺期期末标的资产的评估值（需扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响）。 补偿义务人期末减值额=期末减值额×补偿义务人持有标的资产的股份比例。 如果补偿义务人期末减值额＞补偿义务人业绩承诺期内累计已补偿金额（“标的资产减值补偿条件”），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。 补偿义务人就标的资产减值测试应补偿金额=补偿义务人期末减值额-补偿义务人业绩承诺期内累计已补偿金额。 为免疑义，前述“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照对价股份发行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×对价股份发行价格+累计已补偿现金金额。 2、标的资产减值测试补偿方式 若触发标的资产减值补偿条件，补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，补偿义务人就标的资产减值测试应补偿的股份数按照下列公式计算： 补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=补偿义务人就标的资产减值测试应补偿金额÷对价股份发行价格。 按照前述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。 如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为： 补偿义务人就标的资产减值测试应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人就标的资产减值测试应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。 不足部分应以现金方式另行补偿，计算公式为： 补偿义务人需另行补偿的现金金额＝补偿义务人期末减值额－补偿义务人于业绩承诺期内已补偿股份数额×对价股份发行价格－补偿义务人于业绩承诺期合计已补偿现金数额－补偿义务人因减值测试已补偿的股份数量×对价股份发行价格。 无论如何，补偿义务人就业绩承诺资产在业绩承诺补偿期内的累积业绩承诺应补偿金额、对外转让应补偿金额及标的资产减值测试补充金额之和不超过补偿义务人在本次交易中就标的资产获得的交易对价。 三、承诺期届满减值测试的补偿金额 （一）中船海装 1、原补偿金额测算 根据盈利预测补偿协议及补充协议中关于承诺期届满减值测试补偿的约定，中船海装补偿金额的具体情况如下：
中船海装各补偿义务人应补偿金额具体如下：
特别的，中国船舶集团重庆船舶工业有限公司（以下简称“重庆船舶公司”）在本次重组交易中就中船海装获得的交易对价为 49,385.09万元，其中股份支付对价 35,215.09万元（对应股份支付数量 31,026,509股），现金支付对价为14,170.00万元。 根据协议约定，补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，如补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分应以现金方式另行补偿。 重庆船舶公司业绩承诺期内累计已补偿股份数量为 564,749股，就中船海装获得的剩余交易对价股份为 30,461,760股（对应补偿金额 34,574.10万元），金额尚不足以覆盖全部补偿义务，因此除了以剩余全部交易对价股份进行补偿外，还需以交易对价现金 1,208.30万元进行补偿。 2、补偿调整事项 2026年 2月，上市公司披露《中船科技股份有限公司关于关联股东之间协议转让公司股份的提示性公告》《中船科技股份有限公司关于收到关联股东之间股份协议转让所涉及公司业绩补偿有关事项承诺函的公告》，重庆船舶公司、重庆川东船舶重工有限责任公司（以下简称“川东船舶重工”）拟分别将持有的中船科技的 21,910,000股、1,978,774股，合计 23,888,774股协议转让给中国船舶集团投资有限公司（以下简称“中船投资”）。2026年 5月，上市公司披露《中船科技股份有限公司关于关联股东之间协议转让公司股份完成过户登记的公告》，相关股份已完成过户登记。 根据转让三方约定，本次协议转让不改变重庆船舶公司、川东船舶重工的赔偿责任和义务，如果重庆船舶公司、川东船舶重工在履行中船科技补偿义务时，川东船舶重工应补偿股份由重庆船舶公司代其进行补偿，重庆船舶公司将其持有的中船科技股份全部向中船科技补偿后，仍不足以支付重庆船舶公司、川东船舶重工应当补偿股份数量时，不足部分中船投资将按照约定分别代重庆船舶公司、川东船舶重工继续向中船科技进行股份补偿。 协议转让完成后，重庆船舶公司持有中船科技 21,923,053股、川东船舶重工持有中船科技 0股、中船投资持有中船科技增加至 54,603,806股。按照目前补偿情况，扣除 2025年度业绩承诺重庆船舶公司、川东船舶重工分别应补偿的140,288股和 6,443股后，重庆船舶公司剩余中船科技股份 21,776,322股。 本次减值测试赔偿，重庆船舶公司应当赔偿股份 30,461,760股，现金 1,208.30万元；川东船舶重工应当补偿 1,447,862股。重庆船舶公司将剩余的 21,776,322股和现金 1,208.30万元赔偿完成后，重庆船舶公司、川东船舶重工合计还剩余10,133,300股的应补偿股份将由中船投资代重庆船舶公司、川东船舶重工向上市公司进行补偿。具体情况如下： 单位：股
3、最终补偿情况 综合上述情况，中船海装各补偿义务人合计应补偿情况如下：
注 2：中船投资为代重庆船舶公司、川东船舶重工进行补偿 注 3：表格所列示的数据可能因四舍五入原因，与相关单项数据计算得出的结果略有不同 （二）凌久电气 根据盈利预测补偿协议及补充协议中关于承诺期届满减值测试补偿的约定，凌久电气补偿金额的具体情况如下：
凌久电气各补偿义务人应补偿金额具体如下：
四、独立财务顾问核查意见 中金公司通过与相关高管人员进行交流，查阅相关协议以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组标的资产的减值测试报告》（致同专字（2026）第110B015029号），对上述业绩承诺期满减值测试情况进行了核查。 经核查，本独立财务顾问认为：中船海装、凌久电气承诺期届满扣除业绩承诺期限内增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的评估值，与重大资产重组时购入的交易作价相比发生减值，中船海装、凌久电气的相关补偿义务人应按照盈利预测补偿协议及补充协议的相关约定向上市公司进行补偿。 独立财务顾问及主办人将监督和敦促相关补偿义务人严格按照相关规定和程序，按照盈利预测补偿协议及补充协议等约定履行相关承诺，切实保护中小投资者利益。本独立财务顾问及主办人将持续关注各方承诺履约情况，在此提请投资者关注相关风险。 （以下无正文） 中财网
 |