[年报]三孚新科(688359):华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于对上海证券交易所《关于广州三孚新材料科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》之回复（华兴专字[2026]2501513.
原标题:三孚新科:华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于对上海证券交易所《关于广州三孚新材料科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》之回复（华兴专字[2026]25015130171号） 关于对上海证券交易所《关于广州三孚新材料科技股份有限公 司2025年年度报告的信息披露监管问询函》之回复 华兴专字[2026]25015130171号 上海证券交易所科创板公司管理部： 广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三孚新科”）于近日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于广州三孚新材料科技股份有限公司 2025 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2026】0185号），以下简称“年报问询函”）。根据年报问询函的要求，公司与华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴”）对年报问询函所提及的事项进行了认真核查并作出回复。现就有关问题回复如下： 本回复中楷体加粗部分为公司《2025年年度报告》补充修改部分。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与公司《2025年年度报告》一致。鉴于公司回复内容中披露的部分信息涉及商业秘密，公司针对该部分内容申请进行豁免披露。 1、关于表面工程专用设备业务。 公司2025年营业收入4.58亿元，同比减少26.3%，归母净利润亏损0.63亿元，较去年同期亏损扩大。其中，表面工程专用设备业务收入3,584.37万元，同比下滑80.18%，毛利率-7.01%，同比减少36.08个百分点。2023年公司新增上述设备业务，2023年及2024年，该业务营收分别为1.4亿元和1.81亿元，毛利率分别为29.64%、29.07%。据公司2024年年报问询函回复，公司复合铜箔电镀设备已建立多家样板客户，另有多家意向客户正与公司洽谈商务合作，PCB专用电镀设备具备较强的市场竞争力，已获得多家客户合作意向，公司表面工程专用设备业务增长具有可持续性。 请公司：（1）分别列示近三年表面工程专用设备业务前十名客户名称、成立时间、注册资本、销售内容、应用领域、销售金额及占比、结算方式、回款情况；结合市场供需及竞争状况、同行业可比公司业绩情况，说明该业务最近三年收入及毛利率大幅波动的原因及合理性；（2）表面工程专用设备业务实际开展情况与前期预计情况存在较大差异的原因，前期信息披露是否准确、完整；结合同行业公司业绩、客户流失情况等，说明公司市场竞争力是否恶化，该业务是否具有可持续性。 一、公司回复： （一）分别列示近三年表面工程专用设备业务前十名客户名称、成立时间、注册资本、销售内容、应用领域、销售金额及占比、结算方式、回款情况；结合市场供需及竞争状况、同行业可比公司业绩情况，说明该业务最近三年收入及毛利率大幅波动的原因及合理性 1、2025年表面工程专用设备业务前十名客户销售基本情况如下： 金额单位：万元
注2：回款金额为收入对应应收账款回款金额换算成不含税回款，回款金额统计至2026年4月30日； 注3：客户三为公司控股子公司惠州毅领之少数股东吴家军及其配偶控制的企业； 注4：客户一为公司控股子公司明毅电子时的唯一外销客户，收入占比较高，公司根据实质重于形式和谨慎性原则认定其为公司的关联方。 2、2024年表面工程专用设备业务前十名客户销售基本情况如下： 金额单位：万元
注2：回款金额为收入对应应收账款回款金额换算成不含税回款，回款金额统计至2026年4月30日。 说明： （1）客户五成立于2023年4月，原注册资本为5,000万元，与当时双方合作的项目规模相匹配。因其看好复合铜箔行业发展前 景，且预计该行业处于爆发初期，客户需通过抢先投产形成先发优势，为快速布局该领域产能，在高度认可公司一步式全湿法工艺技 术优势的基础上，首批采购了公司复合铜箔生产设备，并计划根据后续产能扩张需求继续批量采购公司设备；因该客户当时资金紧张， 在合同执行过程中未按原定回款条件执行，但公司依托与客户在全新设备上的技术交流与合作，本着双方合作共赢的原则，公司选择 继续执行合同，未与其终止合作。该客户现已逐步回款。目前，该设备运行正常。 （2）客户七成立于2022年，其注册资本为20,000万元，与双方合作的项目规模相匹配。该客户采购公司复合铜箔设备，与公司 在超大宽幅、超快速复合铜箔电镀设备的开发上密切合作，是公司复合铜箔领域核心客户。由于该客户目前资金紧张，在合同执行过 程中未按原定回款条件执行，本着双方合作共赢的原则，公司选择继续执行合同，未与其终止合作。目前，该设备运行正常。 3、2023年表面工程专用设备业务前十名客户销售基本情况如下： 金额单位：万元
注2：回款金额为收入对应应收账款回款金额换算成不含税回款，回款金额统计至2026年4月30日。 4、结合市场供需及竞争状况、同行业可比公司业绩情况说明该业务近三年波动原因及合理性 （1）市场供需及竞争情况 公司铜箔设备机构件主要用于标箔及锂电池用铜箔等电解铜箔生产设备的组装制造。近两年，下游电解铜箔市场存在需求放缓、 产能过剩、同质化竞争加剧等不利情况，行业正处于优化调整期，新的产能扩建项目有所减缓。 （2）与同行业可比公司业绩对比 目前，公司设备业务在市场中可比公司相对较少，公司选取了洪田股份、东威科技进行对比。相关情况如下： 金额单位：万元
公司客户部分产品存在相似性，其2023、2024、2025年营业收入大幅度下滑。公司铜箔设备机构件业务收入较大幅下降，与可比公司 洪田股份（603800.SH）收入下降趋势一致。 ②根据东威科技（688700.SH）2023、2024、2025年年度报告，其卷式水平膜材电镀设备收入大幅度下滑。公司复合铜箔电镀设备 收入大幅下降，与可比公司东威科技（688700.SH）相关收入下降趋势一致。 （3）表面工程专用设备业务最近三年收入及毛利率大幅波动的原因及合理性说明 ①2023、2024、2025年公司表面工程专用设备业务的构成如下： 金额单位：万元
注 2：其他设备主要为新能源锂电池组装设备等； 注 3：销售数量为剔除了内部交易后的销售数量。 ②2023、2024、2025年公司表面工程专用设备业务前十名客户中，客户三销售金额占设备及设备构件收入比例较高，该客户的下游主要是行业头部传统锂电铜箔设备供应商，主要为其供应铜箔设备机构件。2025 年受铜箔行业的周期性调整、下游客户减少采购及公司经营策略调整等影响，铜箔设备机构件收入大幅下降。 ③PCB 专用电镀设备客户集中度相对较高，核心客户主要于 2025 年第四季度后开始扩产规划。经对比2025、2024年PCB电镀设备产品主要合同条款，合同约定设备验收条件没有发生变化。公司设备调试及验收的周期受客户内部流程、厂内条件等因素综合影响，验收周期一般为调试完成后 2 个月至 1 年不等。因此，2025年公司新获得的PCB电镀设备订单尚未完成验收。当前，随着AI服务器、数据中心等高算力应用对高层数、高频高速PCB需求激增，PCB下游扩产需求持续增加，高端设备需求同步放量，叠加国产替代进程加速，2026年起公司设备产品在手订单充足，截至2026年第一季度末，公司设备产品在手订单金额约为2.12亿元（含税）。上述部分设备已经出货，预计2026年该类设备产品收入将大幅增加。 ④2025年公司设备收入较2023、2024年度大幅下降，而厂房租金、设备折旧及管理人员工资等固定支出并未同步减少，相关的制造费用、人工成本及折旧等固定成本无法被有效摊薄，因此2025年设备类毛利率大幅下降。 （二）表面工程专用设备业务实际开展情况与前期预计情况存在较大差异的原因，前期信息披露是否准确、完整；结合同行业公司业绩、客户流失情况等，说明公司市场竞争力是否恶化，该业务是否具有可持续性 1、表面工程专用设备业务实际开展情况与前期预计情况存在差异的原因 公司前期与下游铜箔客户签订了战略合作框架协议或重大销售合同，但仍未履行或部分履行的原因主要系复合铜箔的产业化进程低于预期。主要体现在以下三个方面： ①锂电池材料关系着整个电池系统的安全性和可靠性，其验证流程极为严格，验证周期较长； ②复合铜箔商业化尚未大规模启动，产业链上下游仍处于“送样-验证-反馈-改进”的循环中推进； ③在终端电池厂商对复合铜箔的批量订单尚未明确时，客户在资本开支上较为谨慎，采购决策也更倾向于观望，或倾向于布局更高附加值领域（如高端电子铜箔）。 公司于2023年9月与广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”）签订了《设备买卖合同》，合同金额为人民币24,300.00万元（含税），合同标的为“一步式全湿法复合铜箔电镀设备”，由嘉元科技分批采购，剩余设备在首台设备试产验收合格后启动交付。在合同签署时，公司结合自身工艺优势、未来铜价上涨预期以及复合铜箔产业化进程有望加速的判断，预计下游铜箔厂商将积极布局复合铜箔领域，并预计该合同的履行将对公司2023年度及2024年度的经营业绩产生积极影响。根据合同约定，公司需在客户支付预付款后12个自然月内完成设备的交付。截至目前，由于嘉元科技尚未支付首台设备的预付款，该合同自签订以来尚未实际履行，公司不存在违约责任，双方均未就合同的变更、终止或违约提出任何主张或法律程序。针对合同可能面临无法如期或全面履行的风险，公司已在相关公告的“风险提示”部分予以披露。 2、公司近两期主要销售客户及行业公司情况说明 （1）2025年前五名客户 金额单位：万元
金额单位：万元
①2025年度，公司对客户三的销售金额仅为490.89万元，较以往大幅下降。 主要原因系一方面其下游终端客户为了降低成本，将部分设备转为自制，减少了对公司产品的采购需求；另一方面该客户持续压低产品报价，导致产品毛利过低，公司主动收缩了相关业务； ②2025年度，公司对客户一验收确认的设备收入为2,824.29万元，上年同期公司对该客户无相关业务收入； 增长 43.95%；但 2025 年无设备类产品销售，上年同期验收确认的设备收入2,260.00 万元。受设备类产品收入大幅下降影响，公司对该客户的合计销售收入同比减少较多。 （3）公司表面工程专用设备业务增长的持续性 ①铜箔设备机构件：目前仅通过客户三为某头部客户供应相关产品，存在客户集中度高的情况。2025年该头部客户为了降低成本，将部分设备转为自制，减少了对公司产品的采购需求；另一方面该客户持续压低产品报价，导致产品毛利过低，公司主动收缩了相关业务，预计未来该业务不可持续； ②复合铜箔电镀设备：公司为目前国内极少数一步式全湿法复合铜箔电镀设备供应商之一；而公司二步法复合铜箔水电镀设备在效率、良率、稳定性等方面处于领先水平。目前复合铜箔产业化加速，公司核心客户已获得终端电池厂商的技术验证，该客户有意批量采购公司设备及配套专用化学品产品，随着复合铜箔产业化进程推进，预计可能为公司带来较大的收入增量； ③PCB 专用电镀设备：公司产品可实现进口替代，现有终端核心客户为行业一线 PCB 制造厂商，包括：瀚宇博德（5469.TW）、华通精密、生益电子（688183.SH）、景旺电子（603228.SH）、广合科技（001389.SZ）等。当前，随着AI服务器、数据中心等高算力应用对高层数、高频高速PCB需求激增，PCB下游扩产需求持续增加，高端设备需求同步放量，叠加国产替代进程加速，2026年起公司设备产品在手订单充足，部分设备已经出货，预计 2026 年该类设备产品收入将大幅增加。 二、年审会计师核查意见 （一）核查程序 1、了解、测试公司的销售与收款相关的内部控制制度的设计和执行情况； 2、获取公司近三年的销售明细表，执行实质性分析程序，复核公司最近三年收入及毛利率波动的情况，结合公司经营情况、市场供需及竞争情况、同行业可比企业的类似产品销售情况、毛利率波动情况，对公司营业收入和毛利率变化进行分析、查找毛利率变化的原因并判断其合理性，分析与行业趋势的差异； 3、了解表面工程专用设备业务实际开展情况，分析其与前期预计情况存在差异的原因并判断其合理性； 4、结合公司技术水平、客户集中度情况，分析业务的可持续性。 （二）核查结论 经核查，公司营业收入变化主要是2025年因表面工程专用设备业务验收未达预期，未满足收入确认条件导致收入有所下降；毛利率下降主要是本期收入下降，导致设备类子公司的产能利用不足，固定成本未能有效摊薄所致。 2、关于销售模式及销售区域。 年报披露，报告期内公司销售模式分为直销和经销。其中，经销模式实现营业收入 5,463.73 万元，同比增长 61.25%。从销售区域看，2025 年外销收入2,917.83万元，同比增长228.5%，毛利率53.14%，增长37.37个百分点；内销收入4.17亿元，同比减少30.91%，毛利率35.18%，同比减少3.62个百分点，内外销业务的变动及毛利率差异较大。 请公司：（1）补充说明公司与经销商的具体合作模式（买断式销售、委托代销等）及其协议主要条款；（2）列示近三年前五大经销商的基本情况，包括名称、合作历史、是否存在关联关系、经销区域、经销数量、经销金额、折扣返利约定、信用政策、主要终端客户、各期期末回款金额和库存数量等，如存在较大变动的，说明变动原因；说明是否存在经销商压货或期后退货等情形，以及是否存在不当确认收入的情形；（3）补充说明报告期内外销主要客户名称及销售类型、销售金额、销售模式、结算政策、是否存在关联关系，是否当年新增、分析销售金额大幅波动原因及与内销毛利率差异较大合理性。请年审会计师事务所说明对公司境外销售收入执行的审计程序及其充分性、有效性。 一、公司回复： （一）补充说明公司与经销商的具体合作模式（买断式销售、委托代销等）及其协议主要条款 公司与经销商的合作采用买断式销售模式，产品所有权在采购后即转移至经销商。其中：化学品售出后公司不再承担后续责任，设备类产品自验收日起提供1年的保固服务。经销商客户的购销协议条款与直销客户相比，无特殊附加条款。 按不同产品类型，公司与主要经销商的合作模式、销售合同主要条款如下： 1、设备类经销商 设备类经销商主要为：客户一，该客户的合作模式为买断式销售，2025年相关合同主要条款为： （1）产品交付条款：设备安装后双方会同验收，如设备安装完成后30日，客户未提出任何异议则视同默认验收。 （2）付款结算条款：合同签订时预收50%的定金，设备到达目的地装机后30天内支付40%货款，安装验收后支付10%尾款； （3）折扣返利约定：无。 2、化学品类经销商 化学品类的主要经销商为：经销商一、经销商二等，该类客户的合作模式为买断式销售，合同主要条款为： （1）产品交付条款：公司将产品送达交货地点后由客户当场验收。客户对产品的数量或者质量如有异议，应当在收货后30日内书面通知公司。客户怠于通知的，视为产品的数量或者质量符合约定；产品交付前，产品灭失、毁损的风险由公司承担，产品交付后或客户无正当理由拒绝接收产品的，产品灭失、毁损的风险由客户承担。 （2）付款结算条款：经销商一为货到月结90天付款、经销商二为货到月结60天付款。 （3）折扣返利约定：与经销商一的折扣返利约定为：年度销售500万以内不予优惠，500万至700万部分给予6%现金折扣，超过700万以上部分给予10%现金折扣；其他经销商均无签订折扣返利约定。 3、公司采用经销模式的原因主要系部分终端客户仅与进入其供应商名录的客户合作，公司需借助经销商的销售渠道以触达该类客户；在实际业务中，公司作为生产商，公司根据经销商指定的地址直接发货，故存在部分产品直接送往终端客户的情形；销售回款均由经销商客户直接支付，不存在由终端客户回款的情形。 （二）列示近三年前五大经销商的基本情况，包括名称、合作历史、是否存在关联关系、经销区域、经销数量、经销金额、折扣 返利约定、信用政策、主要终端客户、各期期末回款金额和库存数量等，如存在较大变动的，说明变动原因；说明是否存在经销商压 货或期后退货等情形，以及是否存在不当确认收入的情形 1、2023、2024、2025年前五名经销商销售基本情况如下表： 金额单位：万元
注2：期末回款金额为应收账款含税金额； 注3：合作模式为买断式销售，公司未能获取经销商的终端客户情况及其期末库存数量情况。 说明：（1）2023、2024、2025年公司主营业务收入销售模式的构成如下： 金额单位：万元
年同比未发生较大变化。 ②公司与经销商的合作采用买断式销售模式，产品所有权在采购后即转移至经销商；经查实以往年度及报告期后销售出库情况， 不存在经销商压货或期后退货情形，公司收入的确认符合企业会计准则的相关规定。 （2）公司经销设备单价差异较大，主要系客户采购设备类型、规格不同导致，具体而言：卷对卷电镀设备因结构复杂、技术门槛 高，其基础成本高于片式电镀设备成本；同时，同类型产品存在不同规格，公司根据客户具体需求配置，对应的成本有所差异。 （三）补充说明报告期内外销主要客户名称及销售类型、销售金额、销售模式、结算政策、是否存在关联关系，是否当年新增、 分析销售金额大幅波动原因及与内销毛利率差异较大合理性。请年审会计师事务所说明对公司境外销售收入执行的审计程序及其充分 性、有效性 1、2025年前五名内销客户销售基本情况如下表： 金额单位：万元
2、2025年前五名外销客户销售基本情况如下表： 金额单位：万元
注2：上表中外销第一大客户为设备客户，该客户销售收入占本期外销收入96.79%，同比上期该客户没有相关业务收入；其余三名外销客户均为化学品类 业务，为本期新拓展客户。 说明：（1）2024、2025年公司主营业务收入分销售区域的构成如下： 金额单位：万元
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