[收购]有研硅(688432):有研硅关于公司拟通过公开摘牌方式参与收购安徽晶隆半导体科技有限公司股权
有研半导体硅材料股份公司 关于公司拟通过公开摘牌方式参与收购安徽晶隆 半导体科技有限公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 有研半导体硅材料股份公司（以下简称“公司”）拟通过公开竞价摘牌方式参与收购滁州市南谯区国有资产运营有限公司（以下简称“交易对方”、“南谯国资”）挂牌转让的安徽晶隆半导体科技有限公司（以下简称“标的公司”、“晶隆半导体”）60%股权，挂牌转让底价为45,070.692万元。若成功摘牌，公司将持有晶隆半导体60%股权，并纳入公司的合并报表范围内。 ? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。 ? 本次交易已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，公司董事会认为本次交易对公司未来发展战略具有重要意义，且存在不确定性，为充分听取股东意见，保护中小股东合法权益，本次交易事项将提交至股东会审议。 ? 风险提示 本项目实施过程中可能存在收购后盈利不及预期的风险及摘牌不确定性的风险，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 根据安徽省产权交易中心公示的信息，南谯国资于2026年4月21日起将其持有的晶隆半导体60%股权通过安徽省产权交易中心公开挂牌转让，挂牌转让底价为45,070.692万元。 公司拟通过公开竞价摘牌方式参与收购南谯国资挂牌转让的晶隆半导体60%股权，公司能否摘牌成功以及最终交易价格均存在不确定性。若成功摘牌，晶隆半导体将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。 2、本次交易的交易要素
2026年6月9日，公司召开第二届董事会第十七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果，审议通过了《关于收购安徽晶隆半导体科技有限公司60%股权的议案》。经审议，董事会同意公司以公开竞价摘牌方式参与收购晶隆半导体60%股权，交易底价为45,070.692万元；同时授权公司经营管理层办理公开摘牌、签订相关协议、股权变更等事宜。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》《有研半导体硅材料股份公司章程》等相关规定，鉴于公司董事会认为本次交易对公司未来发展战略具有重要意义，且存在不确定性，为充分听取股东意见，保护中小股东合法权益，本次交易将提交至股东会审议。 本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准，无需征得债权人或其他第三方同意。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
（二）交易对方的基本情况
经查询中国执行信息公开网，南谯国资不存在被列为失信被执行人的情况。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为晶隆半导体60%股权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，本次交易属于购买资产事项。 2、交易标的的权属情况 截至本公告披露日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 晶隆半导体成立于2023年9月18日，注册资本8,000万元人民币，主营业务为半导体分立器件、电子专用材料等的研发、制造、销售，共有员工62人。 标的公司已严格按照相关政策法规要求完成项目的备案及审批工作，项目建设手续齐全，厂房及厂务设备设施均按设计方案建设到位。在体系与能力建设方面，标的公司已通过ISO9001及TS16949质量体系认证，具备产品认证及批量生产能力。目前，标的公司已完成8英寸硅外延片试生产，产品通过多家客户验证，并积极向国内头部半导体客户送样验证，客户反馈良好。 4、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
有优先受让权的其他股东均已放弃行使该权利。 经查询中国执行信息公开网，晶隆半导体不存在被列为失信被执行人的情况。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 南谯国资以公开挂牌方式定价并转让晶隆半导体60%股权，挂牌转让底价为45,070.692万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 鉴于本次交易尚在挂牌转让阶段，成交金额、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等情况尚无法确定。 交易定价的依据：以最终竞价结果为准。 支出款项的资金来源：人民币现金支付，资金来源为自有资金。 六、购买资产对上市公司的影响 本次交易完成后，晶隆半导体将成为公司合并报表范围内的控股子公司。 标的公司从事硅外延产品的研发、制造与销售，与公司自身发展具有较强的产业协同效应。在满足上市公司现有客户需求下，为更多客户形成从衬底材料到外延产品的一站式解决方案，拓宽产品应用领域，更好满足客户多样化、个性化需求，实现产业链补链与强链；同时，有助于推动硅衬底技术与外延技术深度融合，提升产品综合竞争力。标的公司人员拥有丰富的外延生产及研发经验，其现有厂房具备良好的适配性，扩产空间充足。未来，将进一步发挥协同作用，助力公司围绕产业链布局新业务、拓展新动能。 本次交易不涉及人员安置等情况。 本次交易不会产生同业竞争情形，不构成关联交易，本次交易不会导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用情形。 七、风险提示 （一）收购后盈利不及预期的风险 尽管公司已对标的公司目标市场客户进行了调研和分析，并对项目收益进行了测算与预估，但未来实际收益仍受行业周期波动、市场环境变化及运营管理水平等因素的影响，可能导致晶隆半导体的营业收入、盈利水平不及预期的风险。 （二）摘牌不确定性的风险 本次交易采用公开挂牌方式转让，公司能否成功摘牌存在不确定性。若信息披露期满后，征集到其他意向受让方，公司存在未能成功摘牌的风险。 特此公告。 有研半导体硅材料股份公司 2026年6月10日 中财网
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