*ST传智(003032):中瑞世联资产评估集团有限公司江苏传智播客教育科技股份有限公司《关于对深圳证券交易所2025年年报问询函的回复》评估相关问题回复的核查意见
深圳证券交易所： 江苏传智播客教育科技股份有限公司(以下简称“公司”“上市公司”或“传智教育”)于2026年4月30日收到贵方下发的《关于江苏传智播客教育科技股份有限公司2025年问询函》。根据问询函的相关要求，中瑞世联资产评估集团有限公司会同上市公司及其他相关中介机构，就问询函所涉及资产评估相关问题进行了认真分析与核查，现就问询函相关问题回复如下: 问题三：年报显示，2025年度1月，你公司以8107.62万元收购FISHoldingsPte.Ltd.51%（以下简称辅仁控股）股权，形成商誉5116.85万元；2025年度2月，你公司以10,640.42万元收购优优汇联51%股权，形成商誉3876.06万元。优优汇联于收购后业绩大幅下滑，且与承诺业绩差异较大，你公司于2025年度全额计提商誉减值准备3876.06万元。此外，公司存在或有对价的公允价值变动收益873.75万元。请你公司：（2）说明对优优汇联商誉减值测试的具体过程及关键参数，结合优优汇联收购前后的市场环境变化、经营情况、主要客户情况、财务数据等，说明其2025年度业绩大幅下滑至亏损的具体原因，说明收购时盈利预测的合理性、是否已充分识别标的资产的经营风险，收购决策是否审慎，优优汇联业绩是否存在持续下滑的风险。 【回复】 二、说明对优优汇联商誉减值测试的具体过程及关键参数，结合优优汇联收购前后的市场环境变化、经营情况、主要客户情况、财务数据等，说明其2025年度业绩大幅下滑至亏损的具体原因，说明收购时盈利预测的合理性、是否已充分识别标的资产的经营风险，收购决策是否审慎，优优汇联业绩是否存在持续下滑的风险。 （一）优优汇联商誉减值测试的具体过程及关键参数 传智教育按照《企业会计准则》的相关规定，于每个资产负债表日对商誉进行减值测试。传智教育聘请中瑞世联资产评估集团有限公司对收购优优汇联所形成的商誉进行评估，依据《江苏传智播客教育科技股份有限公司商誉减值测试涉及的厦门优优汇联信息科技股份有限公司含商誉资产组可收回金额评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2026]第600935号），商誉减值测试的过程具体如下： 1．资产组的认定 传智教育将优优汇联及其子公司认定为一个资产组组合，对优优汇联收购的协同效应受益对象是整个软硬件销售及综合服务业务，且难以分摊至各资产组，所以将商誉分摊至资产组组合。 2．减值测试方法 传智教育采用预计未来现金流量现值法确定资产组的可收回金额，并与包含商誉的资产组账面价值进行比较。 3．关键参数 传智教育参考历史经营数据及行业趋势，对未来现金流量进行预测。主要参数及确定依据如下：
基于上述参数，采用现金流量折现模型计算资产组预计未来现金流量现值。经折现后资产组可收回金额为550.00万元。 5．减值损失确认 8,180.80 550.00 经测试，包含商誉的优优汇联资产组账面价值为 万元，可收回金额为万元，整体商誉减值准备为7,600.12万元，其中归属于母公司股东的商誉减值准备为3,876.06万元。公司于2025年度确认商誉减值损失3,876.06万元。 综上，传智教育于资产负债表日对商誉进行减值测试，委托我机构对商誉及相关资产组进行可收回金额的评估（已出具中瑞评报字[2026]第600935号资产评估报告），可收回金额充分考虑了收入增长率、利润率、税前折现率、预测期年限等因素对未来现金流量现值的影响，对可收回金额低于其账面价值的资产组计提资产减值准备。传智教育的处理符合《企业会计准则》的规定，相关减值准备的计提及时、充分。 （二）结合优优汇联收购前后的市场环境变化、经营情况、主要客户情况、财务数据等，说明2025年度业绩大幅下滑至亏损的具体原因： 1．市场环境变化 （1）跨境电商行业降温传导至职教端：受国际宏观经济波动、海外消费疲软及平台监管趋严等多重因素影响，跨境电商行业整体增速显著放缓。院校对跨境电商相关专业的新设专业申报意愿减弱，既有专业课程体系优化、实训平台升级、产教融合项目等支出被大幅压缩。跨境电商实训解决方案作为优优汇联核心业务板块之一，行业景气度下行直接导致该板块订单减少、收入下滑。 2 （）行业竞争激烈：在行业整体需求收缩的背景下，市场竞争加剧，客户预算大幅压缩，采购决策呈现高度价格敏感性，软件产品平均中标价格同比下降，导致综合毛利率下降。另一方面，头部互联网平台企业凭借其在电商运营、直播生态、跨境供应链及数字技术等领域的深厚产业积淀与强大品牌势能，加速向职业培训市场战略性延伸。 尽管优优汇联在产品专业性、教学适配性和本地化服务能力方面具备比较优势，但面对头部企业的资源投入与价格竞争压力，优优汇联市场份额及议价能力受到明显挤压，短期内盈利空间承压。 2．经营情况 2025年2月公司完成对优优汇联51%股权的收购后，为了提升公司的长期盈利能力和核心竞争力，对优优汇联的业务结构和运营模式进行了调整。优优汇联逐步减少低毛利集成项目，这一战略调整符合优优汇联的长期发展利益，但在短期内营收规模有所减少。 3．客户情况 优优汇联主要聚焦于中高职院校客户群体，截至2025年末，中高职院校客户收入占比较高。2025年度，受职教市场需求放缓影响，其他业务板块收入贡献有限，整体收入下降。 核心客户方面，优优汇联主要客户为省属职教集团及国家级、省级示范高职院校或其代理商。2025年度，上述客户的信息化建设和实训设备采购预算出现不同程度下降，部分客户降幅在30%—50%区间，部分非刚性采购计划延期或取消。受此影响，优优汇联高毛利、高预算项目获取数量有所下降，原有客户结构下的收入稳定性受到一定影响。 新客户拓展方面，2025年度优优汇联新增合作院校数量未达预期，且新增客户以地方中高职院校为主，单体订单金额较小、实施成本较高、付款周期较长，增量贡献有限。 同时，互联网巨头加大职业培训市场布局力度，行业竞争加剧；优优汇联销售与技术资源更多向存量客户及项目交付倾斜，市场开拓投入相对不足。 4．财务数据对比 单位：万元
（1）营业收入大幅下降 2025年度，优优汇联实现营业收入1,333.42万元，较上年同期减少3,716.62万元，降幅73.60%。主要原因为：一方面，受政策变化和外部市场环境变化影响，下游客户需求有所放缓；另一方面，优优汇联及其子公司的部分业务中其交易身份为代理人，应当按照净额法确认收入，导致收入有所下降。 2025年度，优优汇联部分项目按净额法确认收入，净额法下营业收入较总额法口径减少1,694.80万元，营业成本同金额减少，对利润无影响。 根据《企业会计准则第14号——收入》规定，公司根据在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。收购后，传智教育对优优汇联主要业务的合同条款、交易流程及实际执行情况进行全面梳理与统一规范，识别出部分项目中供应商实质上承担了向客户转让商品或服务的主要责任，优优汇联在商品或服务转让给客户之前不拥有控制权，或控制权仅在极短时间内存在且不承担主要风险。因此，经审慎判断，优优汇联在该类项目中不满足主要责任人的认定标准，故按照净额法确认收入。 优优汇联的业务模式主要为项目制，各项目独立承接、独立执行，合同服务内容和交付要求差异较大，上述按净额法确认收入所对应的项目，均为2025年新发生项目，不涉及以前年度收入确认。 在收购过程中，为了保障交易的合规性与公允性，公司按照法律法规及公司章程等制度的要求，履行了本次收购的研判及审批流程，也履行了必要的财务尽调程序，决策流程合法合规，具体情况如下： 优优汇联为全国中小企业股份转让系统（简称股转系统）挂牌企业（证券代码874052），其2023年度、2024年度财务报表由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（希会审字（2024）0992号、希会审字（2025）3147号）。 根据优优汇联的年度报告，优优汇联收入确认政策按业务类型如下：“（1）销售教学软件：公司按照销售合同约定交付教学软件，在相应的合同履约义务经客户验收后确认收入；（2）销售教学硬件：公司按照销售合同约定交付产品，并组织专业团队负责安装或提供服务，由客户根据约定的交付条款验收，取得经客户签收后的验收单作为凭据，确认收入；（3）综合服务：公司提供人才培养、教学辅导等服务；根据客户要求开发相关实训服务平台等，在服务履约完毕，经客户验收后一次性确认收入。金额不重大的培训、职业技能等级考证等在服务履行完毕时一次性确认收入。”2023 2024 经了解，优优汇联 年度及 年度上述收入以总额法确认，主要系其管理层基于当时的业务管理实践、合同执行方式及管理层判断，认为在特定商品和服务转让给客户之前能够控制该商品或服务，故按照总额法确认。前任审计师将收入确认作为关键优优汇联作为股转系统挂牌公司，其收入确认方法基于业务实际及管理层判断作出，具有合理依据，且经独立审计机构审计并受公众监管。收购前，传智教育已履行必要的财务尽职调查，包括审阅近三年财务报告及审计报告、查阅股转系统披露信息、访谈了解会计政策等。上述尽职调查基于独立第三方审计机构及我公司做出，为收购决策提供了合理的信息基础。 从前期收购过程考虑，净额法与总额法的差异仅影响收入与成本的确认金额，不影响各期毛利额、净利润、净资产及经营活动现金流量。本次交易定价基于收益法评估，核心参数为未来现金流和盈利水平。鉴于净额法与总额法的差异不影响实际现金流和毛利额，故不影响交易定价的公允性基础，不构成对收购决策的重大影响。 综上，传智教育收购决策过程严格遵循审慎性原则，在业务评估、评估定价、决策机制、业绩承诺及分期支付等各环节采取了充分的风险控制措施，收购审慎性评估详见本回复“（三）收购时盈利预测的合理性、风险识别及收购决策审慎性说明”。 （2）净利润下滑与费用刚性影响 为应对外部市场激烈竞争，优优汇联实施产品降价策略并主动调整业务结构，受此综合影响，整体收入同比下降73.60%。在收入大幅下滑的情况下，优优汇联各项成本费用呈现一定刚性特征：2025年度销售费用为970.42万元，同比增长16.94%，主要原因为优优汇联为应对市场竞争，加大重点区域市场推广及核心客户维护投入。此外，2025年度优优汇联计提信用减值损失3,501.63万元，较上年同期增加540.57%，主要原因为市场环境变化根据客户回款情况、信用状况，对应收账款及其他应收款计提的坏账准备增加。 2025 4,000.06 受上述因素综合影响， 年度优优汇联净亏损 万元，较上年降幅较大。 （三）收购时盈利预测的合理性、风险识别及收购决策审慎性说明 1．收购时盈利预测的合理性： 传智教育并购优优汇联股权项目经中瑞世联资产评估集团有限公司（我公司）评估，并出具评估报告（中瑞评报字[2024]第302267号），评估结果21,527.17万元，评估增值16,246.57万元，增值率307.67%。收购时盈利预测的合理性分析如下：（1）收入预估合理性 1）行业情况： 根据“电数宝”电商大数据库显示，2023年中国电子商务市场规模达50.57万亿元，根据《中国电子商务发展报告》，当前我国电子商务从业人数已超7,000万人，提前实现了《“十四五”电子商务发展规划》任务指标，复合增长5%。从需求看，直播电商、农村电商、跨境电商等行业人才缺口依然较大，达1,500万。 教育信息化行业发展已逐步进入深层次阶段，前瞻结合中国教育行业整体市场的发展情况初步预计，到2029年中国教育信息化市场投资规模将超过9000亿元，年复合增长9.4%。 优优汇联主营电商职业培训信息化及综合服务，预测期营业收入增长率4.7%-9.7%，与行业增长趋势基本匹配。 2）历史情况及预测逻辑 优优汇联2022年1-10月、2023年1-10月收入占全年比重分别为59.97%、51.23%，季节性分布相对稳定。2024年度1-10月已实现收入3,535.44万元，结合历史季节性特征及待执行订单情况，2024年度预计全年实现5,700万元。 2025年度收入预测基于优优汇联提供的预计订单并考虑历史签约转化率确定，预测收入6,226.91万元，同比增长9.24%。预测时优优汇联已积累一定的客户资源和合作意向，签约率参考历史水平设定，整体预测具有合理性。 （2）毛利率预测合理性分析 与同行业公司毛利率对比： 综上，收购时我公司结合优优汇联2024年度经营业绩、客户资源、行业趋势等因展规划，关键参数选取审慎，与行业趋势及可比公司水平相匹配，具备合理性。 2．收购时的风险识别： 收购时，传智教育对优优汇联的收购风险进行了充分识别及披露，包括业务整合风险、经营风险等，并在收购协议中明确了业绩承诺及补偿条款，以应对潜在风险。 （1）整合风险：本次交易完成后，传智教育若不能将双方的资源及优势充分结合，在业务模式、技术优势、管理模式以及人力资源等方面产生较好的协同效应，可能会对传智教育的整体营业收入和盈利的增长带来重大影响。 （2）经营风险：本次交易完成后，优优汇联在日常经营过程中将面临政策变动、市场竞争、管理、技术等方面的经营风险。传智教育已在本次签订的《股份转让协议》中与交易对方约定了业绩承诺及补偿条款，但仍存在因上述经营风险因素导致业绩补偿金额无法完全覆盖股份购买价款的可能性。 （3）商誉风险：本次交易完成后将形成一定金额的商誉。若未来由于政策变动、行业不景气或优优汇联自身的经营管理等风险因素导致其未来的经营状况未达预期，则传智教育存在计提商誉减值的风险。 3．收购决策审慎性： 传智教育本次收购的决策过程严格遵循审慎性原则，在业务评估、评估定价、决策机制、业绩承诺及分期支付等各环节采取了充分的风险控制措施，确保本次收购决策的科学性与合规性。 （1）业务情况评估 优优汇联的主营业务为面向国内中、高等职业院校的电子商务及相关专业建设提供整体解决方案，主要为中、高等职业院校提供软硬件产品和综合服务，包括专业的教学、实训软件产品的提供和职业技能培训的综合服务。本次收购符合传智教育一直以来的战略发展方向与国家政策的导向。通过本次收购，传智教育将丰富数字化职业培训产品线，通过优优汇联将业务拓展至高等职业院校的专业建设服务领域和跨境电商学科品类，打通高等职业院校客户群体与个人客户群体的一站式需求，进一步提升传智教育的行业影响力和市场竞争力。优优汇联成为传智教育控股子公司，进一步丰富资本运作渠道，且有助于传智教育赋能优质师资、课程资源及高等院校资源予优优汇联，发挥业务协同效应，打造新的业务增长点。经过评估，本次收购将有利于整合传智教育及优优汇联的优势资源，形成协同效应，从而进一步提升客户服务能力，完善产业布局，巩固竞争优势。 （2）交易定价 本次交易定价以我公司出具的评估报告（中瑞评报字[2024]第302267号）中的评估结果为参考。根据评估结论，本次评估采用收益法的评估结果，即优优汇联评估基准日的股东全部权益价值评估值为21,527.17万元。参考上述评估价值，经传智教育与交易对方友好协商，确定本次51%股权的交易对价为10,640.42万元。交易价格与评估值之间不存在较大差异，本次交易定价公允合理。 （3）业绩承诺及分期付款 为有效降低收购风险、保障上市公司及股东利益，传智教育与优优汇联管理层股东在收购协议中明确约定了业绩承诺及补偿机制： 管理层股东承诺，优优汇联2025年度、2026年度及2027年度（下称“业绩承诺期”）的累计净利润不低于约定数额。若业绩承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利润，管理层股东应在传智教育2027年度财务报告公告后30日内向传智教育进行补偿。 传智教育根据优优汇联业绩承诺完成情况向管理层股东支付交易对价。传智教育在首次支付后，将后续支付与标的公司承诺业绩的是否实现相挂钩，若标的公司未达成当期业绩指标，传智教育将在业绩承诺期结束后整体测算向管理层股东支付交易对价，以控制收购风险。 业绩承诺期内，优优汇联各年度业绩承诺完成情况，将由会计师事务所出具专项审核意见，确保业绩承诺的执行情况持续受到监督。 （4）决策程序 本次交易严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定履行了审议程序，于2024年度12月20日经过第三届董事会第二十三次会议审议通过，在决策过程中充分考虑了本次交易事项的潜在风险，进行了审慎的评估，有利于保护传智教育及广大投资者的合法权益。 综上，传智教育对优优汇联的业务情况、财务状况等进行了全面评估，聘请了具备资质的评估机构（我公司）、会计师事务所进行评估、审计，召开董事会对收购事项进行审议，决策流程符合相关法律法规及相关监管规定，收购决策具备审慎性。 （四）优优汇联业绩持续下滑的风险说明 2025年度，受外部环境及行业结构性调整等多重因素影响，优优汇联业绩出现阶段性下滑，但其业务基本面、核心技术实力及市场品牌认可度未发生根本性恶化。目前，优优汇联已落地多项经营优化举措，从业务模式、产品能力、运营效率等方面，稳步改善经营现状，具体如下： 1．业务结构优化 面对行业需求结构性变化，优优汇联实施了业务结构深度调整：一方面战略性收缩低毛利业务，将资源向高价值核心业务集中；另一方面深度融入产教融合国家战略，从单一的软件产品供应商向“产教融合整体解决方案服务商”转型，重点布局数字商贸、职教出海、跨境电商运营等领域，实现业务价值和盈利水平提升。 2．产品体系升级 优优汇联通过标准化产品规模化复制与先进技术深度赋能教学全流程两大战略方向，提升产品竞争力。一方面，完成新一代模块化教学管理平台与虚拟仿真实训系统的底层架构升级，通过标准化产品迭代，显著提升交付效率、降低运营成本，实现规模化复制落地；另一方面，推动先进技术深度落地，将教育大模型与教学全场景深度融合，打造差异化竞争优势，进一步满足院校数字化、智能化教学需求。 3．降本增效 在2025年度人员优化的基础上，优优汇联持续推进降本增效工作：一方面，优化非核心岗位配置，精简冗余环节，有效降低整体运营成本；另一方面，加强核心人才队伍建设，通过科学的人员配置，提升工作效能，实现人效持续优化。 4．市场机会及深化业务协同 2026年教育部等多部门密集出台一系列支持政策，明确加大对具备真实产业对接能力和技术创新实力的教育科技企业的扶持力度。优优汇联深耕职教领域十余年，积累了深厚的项目实施经验、广泛的院校的信任基础及丰富的产业资源；同时，依托与公司的战略协同效应，双方在技术研发、产品创新、市场拓展等方面形成深度互补，共同拓展院校客户与产业端资源，放大品牌影响力与市场竞争力，推动业务高质量发展与长期价值增长。 综上，虽然优优汇联2025年度业绩出现阶段性下滑，存在业绩持续下滑的潜在风险，但标的公司已针对行业变化与自身经营情况，制定并落地了一系列切实可行的应对措施，随着各项优化举措逐步落地见效，有望有效改善经营状况，降低业绩持续下滑风险，实现公司价值稳步提升。 中介机构核查程序及核查意见 针对上述事项，评估师履行了以下核查程序： 1．查阅了按照《企业会计准则第8号——资产减值》《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，确认资产组存在减值迹象判定情形，依据可收回金额确定方法、资产组的认定、折现率的确定方法，测算优优汇联商誉资产组减值的关键参数。 2．查阅行业研究报告及标的公司及同行业可比公司在报告期内历史业绩情况，获取标的公司管理层未来收入预测情况以及标的公司收入明细表，了解销售各类业务的销售金额、收入的确认方式以及当年合同实现情况，获取报告期期末标的公司在手订单及2026年1-4月新增订单明细表，并了解主要产品的订单交付周期，测算2026年预计收入情况。 3．获取标的公司2026年1-3月实际经营业绩，对比同期业绩增长情况，分析预测期业绩的可实现性；对于同期数据对比差异因素量化分析，核实会计政策调整合理性、外部环境对于整体收入规模的影响，确认收入变动的客观因素。标的公司业务基本面、核心技术实力及市场品牌认可度变化趋势，以及优优汇联实施举措，佐证未来收入实现情况。 4．对标的公司业务负责人进行访谈，并获取标的公司洽谈中客户明细，分析标的公司主要客户稳定性以及客户群体定位，分析固有客户以及增量客户实施情况，结合洽谈中客户项目的实际所处阶段、后期面临的执行风险，确认洽谈中客户未来签约的可实现性。 5．查阅行业研究报告及同行业可比公司公开信息，了解标的公司所处行业可比公司毛利率变动情况及原因，对于业务结构变动导致毛利率波动的因素进行分析，获取标的公司折旧摊销情况，并结合未来业务性质以及对应毛利水平，评估对标的公司预测期营业成本、毛利率的影响。 6．访谈了解标的公司未来发展规划，根据标的公司报告期内营运资金周转情况及非付现成本、最低货币资金保有量、存货、应收款项、应付款项情况，并结合同行业可比公司营运资金周转情况，选取标的公司自身平均周转率指标确定营运资金规模以及增加额。 7 ．查阅行业政策以及宏观政策，了解影响业务发展的客观因素，跨境电商行业等下游需求变动对于职教端的影响，互联网职业教育布局对于传统职教端的影响，结合财政预算整体趋势以及支出方向调整，分析对于优优汇联现有业务模式的影响程度。 8．查阅行业研究报告及同行业可比公司公开信息，了解标的公司所处行业可比公司期间费用率变动情况及原因，对于人工支出合理性、必要性以及实际情况进行分析，获取标的公司折旧摊销情况，并结合未来行业可比公司费用水平，评估对标的公司预测期期间费用的影响。 （二）核查意见 1．报告期内，商誉资产组的认定符合《企业会计准则第8号——资产减值》、《企业会计准则第20号——企业合并》相关规定，符合资产组减值认定的情形，可收回金额确定方法、折现率的确定方法，测算优优汇联商誉资产组的减值的关键参数均依据充分。 2．报告期内，标的公司历史年度波动较大，标的企业客户多定位于省职院校，客户业务不具备连续性以及稳定性，固有客户下降，新客户不及预期，同时外部经营环境变化，故2025年收入下滑符合标的企业现状。标的企业业绩出现阶段性下滑，但其业务基本面、核心技术实力及市场品牌认可度未发生根本性恶化，未来不存在下降风险，标的公司在手订单以及洽谈中客户，参照历史年度收入的确认方式、当年合同实现情况以及订单交付周期，基本可实现。毛利率、成本费用率预测与同行业上市公司相比具备合理性和可实现性。 综上，基于不同评估时点，2024年10月31日传智教育并购优优汇联估值合理，2025年度标的公司商誉减值测试具备合理性。 4 问题五（）、列示无形资产增加的具体明细，包括名称、来源、金额、摊销年限、确认依据、使用场景，说明企业合并增加无形资产的评估依据及公允价值确定方法，是否符合《企业会计准则》的相关规定。评估师核查并发表意见，说明参数、公允性、汇联减值时与评估时否有明显差异，前期评估是否审慎，为什么有这么大变化（一）无形资产增加的具体明细，包括名称、来源、金额、摊销年限、确认依据、使用场景 无形资产增加的具体明细： 单位：万元
（二）企业合并增加无形资产的评估依据及公允价值确定方法，评估符合《企业会计准则》相关规定的说明 我公司对并购优优汇联所形成的可辨认无形资产进行了评估，并出具了可辨认净资产资产评估报告（中瑞评报字[2025]第501413号）。评估基准日为2025年度2月28日，评估方法如下：
（三）对评估的参数、公允性、审慎性的说明 参考历史经营数据及行业趋势，对未来现金流量进行预测。主要参数及确定依据如下：
技术剩余经济寿命期即收益期限是指委估专利能给其所有权人带来收益的期限。本次评估的无形资产为发明、实用新型、计算机软件著作权及商标，发明专利法定保护期限为20年，实用新型法定保护期限为10年、计算机软件著作权及作品著作权法定保护期为50年。 经查看在手合同及意向订单并与被评估单位技术部门进行沟通，这些无形资产虽然法定保护期限较长，系统配套教学资源均形成于2021年，专利资产多形成于2023年（尚处于实质审查），现有实用新型专利形成于2019年，软著形成于2014至2023年，按照实用新型最低保护年限考虑预测期为10年，考虑实质审查专利后续有助于业务拓展和保护，保护期限按照最低10年估算，综上分析本次专利的有效寿命，预测至2032年12 31 2025 3 1 2032 12 31 月 日，故本次评估的收益期限从 年 月 日至 年 月 日。 无形资产收益预测期参照专利等保护期限考虑，低于法定保护期限，合并时点与减值测试时点收益期限无差异。 预测谨慎合理。 2．增长率 （1）合并时点无形资产收入增长率 根据“电数宝”电商大数据库显示，2023年中国电子商务市场规模达50.57万亿元，较2022年的47.57万亿元同比增长6.31%。 根据《中国电子商务发展报告》，当前我国电子商务从业人数已超7,000万人，提前实现了《“十四五”电子商务发展规划》任务指标，复合增长5%。从需求看，直播电商、农村电商、跨境电商等行业人才缺口依然较大，达1,500万。 教育信息化行业发展已逐步进入深层次阶段，前瞻结合中国教育行业整体市场的发展情况初步预计，到2029年中国教育信息化市场投资规模将超过9,000亿元，年复合增长9.4%。 优优汇联主营电商职业培训信息化及综合服务，预测期营业收入增长率13.81%-0%，与行业增长趋势基本匹配。 （2）减值测试时点 根据国家统计局数据，电子商务交易额2022-2024分别增长3.5%、9.4%、3.9%。 商务部电子商务司有关负责人介绍了2025年我国电子商务发展情况，2025年电子商务产业农村、纺织品、药品、快递量、云计算和大数据实现3.8%-12.8%增长。 2025年收入持续下降，查阅数据对比，财政预算收紧呈现结构性、区域性特征，跨境电商行业降温传导至职教端、行业竞争激烈，综合导致市场环境变化，符合行业发展趋势；优优汇联的业务结构和运营模式进行了调整，短期营业规模减少；省职高院校受财政预算影响，固有客户下降，新增客户不及预期，且毛利下降，符合标的公司现状，因此2025年收入下降受外部因素、宏观因素、行业因素以及标的企业自身等多方面的影响，属于客观因素影响。 2026年度收入预测根据在手订单、预计订单并考虑历史签约转化率确定。结合历史2026-2030 3.83% 发展情况以及未来发展前景， 年收入平均年增长率为 ，稳定期收入年增长率0%。 综上分析，两次时点无形资产收入预测均基于时点收入情况预测。因合并时点位于及预期等因素尚未体现，因此并购时点收入预测基于2024年收入实现及转化预测，2024年收入状况良好；减值测试收入预测基于2025年度实际实现情况，财政预算、客户维持及开发均不及预期，故导致两次时点收入存在较大差异，属于不可预计的因素导致。 两次时点收入预测均依据充分，未来增长符合行业增长趋势，收入预测基本合理。 3．分成率 无形资产分成率参考ktMINE数据库案例，确定销售许可提成率8%。两次时点无差异。 及预期等因素尚未体现，因此并购时点收入预测基于2024年收入实现及转化预测，2024年收入状况良好；减值测试收入预测基于2025年度实际实现情况，财政预算、客户维持及开发均不及预期，故导致两次时点收入存在较大差异，属于不可预计的因素导致。 两次时点收入预测均依据充分，未来增长符合行业增长趋势，收入预测基本合理。 3．分成率 无形资产分成率参考ktMINE数据库案例，确定销售许可提成率8%。两次时点无差异。
．折现率 本次评估中采用的折现率是在加权平均资本成本（WACC）的基础上考虑了一定的无形资产风险加成后得出的折现率。 加权平均资本成本（WACC）的计算公式如下： E D WACC ? R ? R (1?T) e d D ? E D ? E 其中：WACC为加权平均收益率；E为股权价值；R为股权收益率；D为付息债权e 价值；R为债权收益率；T为标的企业所得税率。 d （1）股权收益率的确定 CapitalAssetPricingModelor“CAPM” 股权收益率利用资本定价模型（ ）确定，计 算公式为： R＝R＋β×MRP＋R e f s 风险溢价；Rs为公司特有风险调整系数 a．无风险收益率的确定 国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据Wind资讯系统所披露的信息，合并时点10年期以上国债的到期年收益率为1.72%，减值时点10年期以上国债的到期年收益率为1.85%，本评估报告以该收益率作为无风险收益率。 b．β的确定 本次评估我公司选取同花顺iFinD数据端公布的β计算器计算对比公司的β值，对比公司的β值为含有自身资本结构的β值，将其折算为不含自身资本结构的β值，如下：计算对比公司的β U βU=βL/[1+（1-T）×D/E] 式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。 将对比公司的β计算出来后，取其平均值作为被评估单位的β。 U U 计算被评估单位β L 根据以下公式，计算被评估单位β L βL=βU×[1+（1-T）×D/E] 将被评估单位β作为计算被评估单位WACC的β。 L c．资本结构 收益法评估，采用的资本结构为可比公司资本结构平均值作为目标资本结构或被评估单位真实资本结构。 通过分析被评估单位与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异，并结合被评估单位未来年度的融资规划情况，最终采用目标资本结构作为被评估单位的资本结构，在确定目标资本结构时是采用市场价值计算债权和股权的权重比例。 d．市场风险溢价的确定 MRP为市场风险溢价（MarketRiskPremium）。市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。其中，市场投资报酬率采用中国沪深300指数成分股年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估选用的沪深300指数成分股年末收盘价为包含每年分红、派息和送股等产生收益的复权价。一般认为几何平均收益率能更好地反映股市收益率，辅仁控股评估师根据Wind资讯数据系统公布的沪深300指数成分股后复权交易收盘价作为基础数据测算市场风险溢价为6.46%，本次评估市场风险溢价取6.46%。 e．公司特有风险调整系数Rs的确定 采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资收益率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资收益率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额收益率。 公司特别风险溢价主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，一般认为这些特别风险包括，但不局限于：客户聚集度过高特别风险、产品单一特别风险、市场集中特别风险、原材料供应聚集过高特别风险、公司治理风险、管理者特别风险等。 （2）债权收益率的确定 债权收益率实际上是被评估企业的债权人期望的投资收益率。不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会有所不同，债权人所期望的投资收益率也应不尽相同，因此企业的债权收益率与企业的财务风险，即资本结构密切相关。 鉴于债权收益率需要采用复利形式的到期收益率；同时，在采用全投资现金流模型并且选择行业最优资本结构估算WACC时，债权收益率R应该选择该行业所能获得的d 最优的R，因此，一般应选用投资与标的企业相同行业、相同风险等级的企业债券的到d 期收益率作为债权收益率指标。 标的企业实际利率与5年期贷款利率差异不大，故本次评估采用中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）五年期利率作为债权收益率，合并时点债权收益率为3.60%，减值时点债权收益率为3.50%。 （3）无形资产风险加成 在加权平均资本成本（WACC）的基础上，考虑委估资产的实际情况确定了无形资产的风险加成系数。鉴于无形资产风险较小，此次考虑0.5%。 根据上述计算得到被评估单位合并时点加权平均收益率为13.84%，减值时点加权平均收益率为13.52%，我公司以其作为被评估单位的折现率。 综上，两次测算时点税后折现率确定方式一致，因评估时点参数不一致，导致折现率存在差异。属于合理差异。 无形资产测算合并与减值测试在预测期限、分成率、折现率等无明显差异，收入差异，两次时点无形资产收入预测均基于时点收入情况预测。两次时点收入预测均依据充分，未来增长符合行业增长趋势，收入预测基本合理。 （四）核查程序 针对上述事项，评估机构履行了以下核查程序： 1．查阅行业研究报告及标的公司及同行业可比公司在报告期内历史业绩情况，获取标的公司管理层未来收入预测情况以及标的公司收入明细表，了解销售各类业务的销售金额、收入的确认方式以及当年合同实现情况，获取报告期期末标的公司在手订单及2026年1-4月新增订单明细表，并了解主要产品的订单交付周期，测算2026年预计收入情况。 2．查阅关于技术收入分成率、技术衰减率等主要参数取值依据值情况，对比分析标的公司专利权无形资产组评估过程及参数设置的合理性。 （五）核查意见 1．无形资产相关项目的方法、测算过程具有合理性；并购时点无形资产评估值增值主要系标的公司自身经营形成的商标、专利等无形资产未体现在账面，但相关专利、软件著作权等无形资产属于标的企业经营的核心资产，在标的企业日常经营中起到持续获取客户订单、形成技术壁垒、节约成本、提高效率等关键作用，为标的企业持续盈利提供保障。减值测试时点，收入受财政预算、客户维持及开发不及预期影响，标的企业业绩出现阶段性下滑，但其业务基本面、核心技术实力及市场品牌认可度未发生根本性恶化，故无形资产减值具备合理性。 2．标的公司专利权无形资产组收益法评估过程合理，未来收益额、技术收入分成率、技术衰减率、折现率等主要参数取值依据合理，相关专利权无形资产组的评估具有合理性。 中瑞世联资产评估集团有限公司 二〇二六年六月九日 中财网
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