《公司章程》修订对照表........................................................................................................3
《股东会议事规则》修订对照表..........................................................................................52
《董事会议事规则》修订对照表..........................................................................................62
《董事会专门委员会工作细则》修订对照表......................................................................72
《独立董事工作制度》修订对照表......................................................................................83
《关联（连）交易管理制度》修订对照表..........................................................................92
《信息披露管理办法》修订对照表....................................................................................104
《内幕信息知情人登记管理制度》修订对照表................................................................116
《董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》修订对照表.......................122《内部审计制度》修订对照表............................................................................................132
《募集资金管理办法》修订对照表....................................................................................134
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 | |
| 《公司章程》 | 《公司章程》（草案） |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第一条为维护公司、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）和其他有关规定，制定本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行
办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规
定，制定本章程。 |
| 第三条 公司于2017年2月10日经中国证
券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行
人民币普通股4,450万股，于2017年3月6日在深
圳证券交易所上市。 | 第三条 公司于2017年2月10日经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批
准，首次向社会公众发行人民币普通股4,450万
股，于2017年3月6日在深圳证券交易所上市。
公司于[●]年[●]月[●]日经中国证监会备
案，并于[●]年[●]月[●]日日经香港联合交易所
有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，在
中国香港特别行政区（以下简称“香港”）公开
发行[●]股境外上市股份（以下简称“H股”），
并超额配售了[●]股H股，前述H股于[●]年[●]
月[●]日在香港联交所主板上市。 |
| 第四条 公司注册名称：深圳麦格米特电
气股份有限公司。
ShenzhenMegmeetElectricalCo.,
英文全称：
Ltd. | 第四条 公司中文名称：深圳麦格米特电气
股份有限公司。
ShenzhenMegmeetElectrical
公司英文名称：
Co.,Ltd. |
| 第六条 公司注册资本为人民币
58,162.7592万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币[●]万元。 |
| 第三章 股 份 | 第三章 股 份 |
| 第一节 股份发行 | 第一节 股份发行 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 | |
| 《公司章程》 | 《公司章程》（草案） |
| 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 | 第十六条 公司的股份采取记名股票的形
式。 |
| 第十九条 公司发行的股份，在中国证券
登记结算有限公司深圳分公司集中存管。 | 第十九条 公司发行的股份，以人民币标明
面值，每股面值人民币壹元。公司发行的在深圳
证券交易所上市的股票，以下称为“A股”；公
司发行的在香港联交所上市的股票，以下称为
“H股”。
经证券监管机构或其他监管机构注册/备
案，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股
票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股
份的外国和香港、澳门特别行政区、台湾省的投
资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除
前述地区以外的中国境内的投资人。
公司发行的A股股票，在中国证券登记结算
有限公司深圳分公司集中存管。公司发行的H股
股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯
例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代
管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
公司发行的A股股票和H股股票在以股息
（包括现金与实物分派）或其他形式所作的任何
分派中享有相同的权利。不得只因任何直接或间
接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行
使任何权力，以冻结或以其他方式损害其任何附
于股份的权利。 |
| 第二十一条 公司股份总数为58,162.7592
万股，全部为人民币普通股股票。 | 第二十一条 公司股份总数为[●]万股，在
完成公开发行H股后，全部为普通股股票，其中
A股普通股[●]股，占公司总股本的[●]%；H股
普通股[●]股，占公司总股本的[●]%。 |
| 第二节 股份增减和回购 | 第二节 股份增减和回购 |
| 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 | |
| 《公司章程》 | 《公司章程》（草案） |
| 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司
债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致
的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法
规、部门规章等相关文件的规定以及公司可转
换公司债券募集说明书的约定办理。 | 的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规、中国证监会、香港
证券及期货事务监察委员会（“香港证监会”）及
公司股票上市地证券监管规则批准及规定的其
他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准
后，根据中国有关法律、行政法规及公司股票上
市地证券监管规则规定的程序办理。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债
券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公
司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部
门规章等相关文件的规定以及公司可转换公司
债券募集说明书的约定办理。 |
| 第二十四条 公司可以减少注册资本。公
司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。 | 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司
减少注册资本，应当按照《公司法》《香港上市
规则》以及其他有关规定和本章程规定的程序办
理。 |
| 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券； | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券； |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 | |
| 《公司章程》 | 《公司章程》（草案） |
| （六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 | （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需；
（七）法律、行政法规规定、公司股票上市
地证券监管规则以及本章程规定的其他情况。 |
| 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，并按照法律、行政法规
规定、公司股票上市地证券监管机构和证券交易
所认可的方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
及公司股票上市地证券监管机构的相关规定履
行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，在符合适用公司股票上市地
证券监管规则的前提下，应当通过公开的集中交
易方式进行。 |
| 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十
五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，在符合适用公司股票上市地
证券监管规则的前提下，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
针对A股股份，公司依照第二十五条规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。
尽管有上述规定，如适用的法律法规、本章
程其他规定以及公司股票上市地法律或者证券
监督管理机构对前述涉及回购或注销公司股份 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 | |
| 《公司章程》 | 《公司章程》（草案） |
| | 的相关事项另有规定的，公司应遵从其规定。公
司H股的回购和注销应遵守《香港上市规则》及
公司H股上市地其他相关法律法规及监管规定。
公司收购或注销本公司股份后，公司应当依照
《证券法》及《香港上市规则》等适用法律法规
及公司股票上市地的监管规定履行信息披露义
务。 |
| 第三节 股份转让 | 第三节 股份转让 |
| 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代
办股份转让系统继续交易。
公司不得修改本章程中的前款规定。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办
股份转让系统继续交易。
公司不得修改本章程中的前款规定。
所有股本已缴清的H股，皆可依据本章程自
由转让。
所有H股的转让皆应采用一般或普通格式，
或香港联交所规定的表格，或任何其他为董事会
接受的格式的书面转让文件（包括香港联交所不
时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让
文件仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印
章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受
让方为依照香港法律下不时生效的有关条例及
公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结
算所（以下简称“认可结算所”）所定义的认可
结算所或其代理人，转让文件可采用手签或者或
机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定
地址或董事会不时指定的地址。 |
| 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。法律、行政法规或者中国证
监会对上市公司的股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
1年内不得转让。法律、行政法规、公司股票上
市地证券监督管理机构、证券交易所对上市公司
的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 | |
| 《公司章程》 | 《公司章程》（草案） |
| 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事和高级管
理人员持有公司股份发生变化的，仍应遵守上
述规定。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期
限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
使质权。 | 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。法律、行政法规或公司股票上市地上市规则
对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
因公司进行权益分派等导致董事和高级管
理人员持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述
规定。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限
内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质
权。 |
| 第三十一条 公司董事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
6 6
后个月内卖出，或者在卖出后个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
6
个月内卖出，或者在卖出后个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监
会、香港联交所规定的其他情形除外，上述持有
本公司股份5%以上的股东不包括依据香港法律
不时生效的有关条例所定义的认可结算所及其
代理人。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 | |
| 《公司章程》 | 《公司章程》（草案） |
| | 有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东 |
| 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当根据法律、行政法规、部门规章及
股票上市地证券监管规则的规定及依据证券登
记机构提供的凭证建立股东名册，并登记以下事
项（如适用）：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、
职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款
项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股票的转让和转移，须登记在股东名册内。
在遵守本章程及其他适用规定的前提下，公司股
份已经转让，股份受让方的姓名（名称）将作为
该等股份的持有人，列入股东名册内。股东名册
的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注
册的股份的转让，在该股份注册存续不得注册到
股东名册的其他部分。
在香港上市的境外上市外资股股东名册正
本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副
本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当
随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 | |
| 《公司章程》 | 《公司章程》（草案） |
| | 致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不
一致时，以正本为准。备置于香港的股东名册须
可供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公
司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股
东登记手续。任何登记在H股股东名册上的股东
或者任何要求将其姓名（名称）登记在H股股东
名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请
就该股份补发新股票。H股股东遗失股票，申请
补发的，可以依照H股股东名册正本存放地的法
律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 |
| 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的发
言权和表决权（根据公司股票上市地证券监管规
则的规定须就相关事宜放弃表决权的情况除
外）；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 | |
| 《公司章程》 | 《公司章程》（草案） |
| | 文件、公司股票上市地证券监管规则或本章程规
定的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的
人士并无向公司披露其权益而行使任何权力，以
冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何
权利。 |
| 第三十五条 股东要求查阅或者复制有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。 | 第三十五条 股东要求查阅或者复制有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规
定，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事（如有）、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事（如有）、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 | |
| 《公司章程》 | 《公司章程》（草案） |
| 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连
续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 | 八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会
（如有）或者监事（如有）、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。 |
| 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规、公司股票上市地证券
监管规则规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第二节 控股股东和实控人 | 第二节 控股股东和实控人 |
| 第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益； | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联（连）关系损害公司或者其他股东的
合法权益； |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 | |
| 《公司章程》 | 《公司章程》（草案） |
| （二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联（连）交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害
公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 第三节 股东会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十六条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 | |
| 《公司章程》 | 《公司章程》（草案） |
| （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的担保事
项；
（十）审议批准本章程第四十八条规定的
财务资助事项；
（十一）审议批准本章程第一百一十七条
达到股东会审议标准的交易事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十五）决定公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。 | （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的担保事
项；
（十）审议批准本章程第四十八条规定的财
务资助事项；
（十一）审议批准本章程第一百一十七条和
《香港上市规则》第14.07条达到股东会审议标
准的交易事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%或达
到《香港上市规则》第14.07条相关标准的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十五）利润分配方案；
（十六）决定公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券规则或本章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。股东会的上述职权范围内的事项，应由 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 | |
| 《公司章程》 | 《公司章程》（草案） |
| | 股东会审议决定，但在必要、合理、合法的情况
下，股东会可以授权董事会或其他机构和个人代
为行使，授权内容应当明确、具体；股东会表决
通过相关决议时可以授权董事会或董事会授权
相关人士办理或实施相关决议事项。 |
| 第四十七条 公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以
后提供的任何担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%
以后提供的任何担保；
（三）为最近一期财务报表数据显示资产
负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
（六）公司在一年内向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定
的其他担保情形。 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后
提供的任何担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以
后提供的任何担保；
（三）为最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联（连）
方提供的担保。
（六）公司在一年内向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（七）经计算《香港上市规则》第14.07条
所述的资产比率、盈利比率、收益比率、代价比
率及股本比率后将属于《香港上市规则》第14
章所界定的股份交易、须予披露的交易、主要交
易、非常重大的出售事项或非常重大的收购事
项，或《香港上市规则》第14.06B或14.06C所界
定的反收购行动或极端交易；
（八）证券交易所或者公司章程规定的其他
担保情形。 |
| 第四十八条 财务资助事项属于下列情形
之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会 | 第四十八条 财务资助事项属于下列情形
之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 | |
| 《公司章程》 | 《公司章程》（草案） |
| 审议：
（一）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个
月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定
的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 | 议：
（一）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月
内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一
期经审计净资产的10%；
（三）计算《香港上市规则》第14.07条所
述的资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率
及股本比率后将属于《香港上市规则》第14章所
界定的股份交易、须予披露的交易、主要交易、
非常重大的出售事项或非常重大的收购事项，或
《香港上市规则》第14.06B或14.06C所界定的反
收购行动或极端交易；
（四）证券交易所或者公司章程规定的其他
情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人
及其关联（连）人的，可以免于适用前款规定。 |
| 第五十条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 | 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则或本章程规定的其他情
形。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 | |
| 《公司章程》 | 《公司章程》（草案） |
| :
第五十一条 本公司召开股东会的地点为
公司住所地或通知中确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以
同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网
络投票或其他方式为股东参加股东会提供便
利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出
席。 | :
第五十一条 本公司召开股东会的地点为
公司住所地或通知中确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以在
公司股票上市地证券监管机构或证券交易所允
许的情况下，以证券监管机构或证券交易所任何
或要求的其他方式召开，包括采用电子通信方式
召开。公司还将提供网络投票或其他方式为股东
参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股
东会的，视为出席。 |
| 第五十二条 本公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 | 第五十二条 本公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管规则、本章
程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 |
| 第四节 股东会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第五十三条 董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董 | 第五十三条 董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 | |
| 《公司章程》 | 《公司章程》（草案） |
| 事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公
告。 | 会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第五十四条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
委员会可以自行召集和主持。 | 第五十四条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则和本章程的规定，在收到提案后
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会
可以自行召集和主持。 |
| 第五十五条 单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
10
到请求后 日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员
会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中 | 第五十五条 单独或者合计持有公司总发
行股本的10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股
票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到
请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司总发行股本的10%以上股份的股东有权向
审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 | |
| 《公司章程》 | 《公司章程》（草案） |
| 对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%（含表
决权恢复的优先股等）以上股份的股东可以自
行召集和主持。 | 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续90日以上单独或者合计持有公司总发行股本
的10%（含表决权恢复的优先股等）以上股份的
股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十六条 审计委员会或股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含
表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。 | 第五十六条 审计委员会或股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时按适用
的规定向公司注册地证券监督管理机构和向证
券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表
决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
证明材料。 |
| 第五节 股东会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十九条 提案的内容应当属于股东会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十九条 提案的内容应当属于股东会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
则和本章程的有关规定。 |
| 第六十条 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司1%（含表
决权恢复的优先股等）以上股份的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会
召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东 | 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合计持有公司1%（含表决
权恢复的优先股等）以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司总发行股本1%以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以
在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 | |
| 《公司章程》 | 《公司章程》（草案） |
| 会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五
十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。 | 外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五
十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。 |
| 第六十一条 召集人将在年度股东会召开
20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开
当日，但包括会议通知发出当日。 | 第六十一条 召集人将在年度股东会召开
20日前以公告规定的方式通知各股东，临时股东
会将于会议召开15日前以公告规定的方式通知
各股东。如根据公司股票上市地证券监管规则的
规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，
股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管
规则的规定延期。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当
日，但包括会议通知发出当日。法律、行政法规、
公司股票上市地监管规则就前述事项有其他规
定的，从其规定。 |
| | |
| | |
| 第六十二条 股东会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表
决权股份的股东均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东 | 第六十二条 股东会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决
权股份的股东均有权出席股东会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地监管规则、本章程等规定的其他要求。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 | |
| 《公司章程》 | 《公司章程》（草案） |
| 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股
东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日
下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。 | 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟
讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。 |
| 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。 | 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联（连）关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒；
（五）公司股票上市地证券监管规则要求披
露的其他事项。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及
会议作出的决议并不因此无效。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 | |
| 《公司章程》 | 《公司章程》（草案） |
| 第六十四条 发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作
日公告并说明原因。 | 第六十四条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告
并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延
期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不
违反境内监管要求的前提下，从其规定。 |
| 第六节 股东会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十六条 股权登记日登记在册的所有
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持
有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，
均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 | 第六十六条 股权登记日登记在册的所有
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持
有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均
有权出席股东会。并依照有关法律、法规、公司
股票上市地证券监管规则及本章程发言并行使
表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监
管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托一人
或者数人（该人可以不是股东）作为其代理人代
为出席、发言和表决。代理人无需是公司的股东。 |
| 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议并在会上投票，而如该公
司已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。股东为香港法律不时生效的有关法律法规或
公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结
算所及其代理人的除外。如该法人股东已委派代
表出席任何会议，则视为亲自出席。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 | |
| 《公司章程》 | 《公司章程》（草案） |
| 第六十八条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第六十八条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章；境外法人股东
无公章的，可由合法授权人士签署。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。 |
| 第七十条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。 | 第七十条 任何由公司董事会发给股东用
于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东
自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票
或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的
事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
表决代理委托书至少应当在该委托书委托
表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决
时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤
回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被
转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该
等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 | |
| 《公司章程》 | 《公司章程》（草案） |
| | 出的表决仍然有效。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东会。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该
股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在
任何股东会或债权人会议上担任其代表；但是，
如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明
每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种
类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授
权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行
使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/
或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等
同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的
权利，如同该人士是公司的个人股东。 |
| 第八十一条 召集人应当保证股东会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。 | 第八十一条 召集人应当保证股东会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股
东会，并及时公告。同时，召集人按照法律、行
政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市
地证券监管规则的要求进行公告及报告。 |
| 第七节 股东会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第八十三条 下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十三条 下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）聘用、解聘为公司提供定期审计服务
的会计师事务所及其报酬； |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 | |
| 《公司章程》 | 《公司章程》（草案） |
| | （五）除法律、行政法规规定、公司股票上
市地证券监管规则或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十四条 下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算或者变更公司形式作出决议；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十四条 下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算（包括公司自愿清盘）或者变更公司形式作出
决议；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则或本章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
如公司股本中包括不同类别的股份，除另有
规定外，对其中任一类别的股份所附带的权利的
变更须经出席该类别股份股东会并持有表决权
的股东以特别决议批准。就本条而言，公司的A
股股份和H股股份视为同一类别股份。 |
| 第八十五条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。 | 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权（根据
公司股票上市地证券监管规则的规定须就个别
事宜放弃表决权的情况除外），每一股份享有一
票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 | |
| 《公司章程》 | 《公司章程》（草案） |
| 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。 | 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
根据适用的法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及公司股票上市地证券监管规则，若任
何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限
制只可投同意票或只可投反对票时，任何违反有
关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表
决均不计入表决结果。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十六条 股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
股东会有关联关系的股东的回避和表决程
序如下：
（一）股东会审议的某一事项与某股东存
在关联关系，该关联股东应当在股东会召开前
向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东会在审议关联交易事项时，会
议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说
明关联股东与关联交易事项的关联关系； | 第八十六条 股东会审议有关关联（连）交
易事项（包括股东于表决中的个别交易或安排中
持有重大利益）时，关联（连）股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露
非关联（连）股东的表决情况。如根据法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市
地证券监管规则，关连股东需到场进行说明的，
关连股东有责任和义务到会如实作出说明。关连
股东的定义和范围根据公司股票上市地证券监
管机构及证券交易所的相关规定确定。
股东会对有关关连交易事项作出决议时，视
普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的
非关连股东所持表决权的过半数或者三分之二 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 | |
| 《公司章程》 | 《公司章程》（草案） |
| （三）会议主持人明确宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
（四）关联交易事项形成决议须由非关联
股东以具有表决权的股份数的二分之一以上通
过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席
会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之
二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序
进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项
的一切决议无效，须重新表决。 | 以上通过。有关关连交易事项的表决投票，应当
由2名非关连股东代表参加计票和监票。
股东会有关联（连）关系的股东的回避和表
决程序如下：
（一）股东会审议的某一事项与某股东存在
关联（连）关系，该关联（连）股东应当在股东
会召开前向董事会详细披露其关联（连）关系；
（二）股东会在审议关联（连）交易事项时，
会议主持人宣布有关联（连）关系的股东，并解
释和说明关联（连）股东与关联（连）交易事项
的关联（连）关系；
（三）会议主持人明确宣布关联（连）股东
回避，由非关联（连）股东对关联（连）交易事
项进行审议表决；
（四）关联（连）交易事项形成决议须由非
关联（连）股东以具有表决权的股份数的二分之
一以上通过，如该交易事项属特别决议范围，应
由出席会议的非关联（连）股东有表决权的股份
数的三分之二以上通过；
（五）关联（连）股东未就关联（连）事项
按上述程序进行关联（连）关系披露或回避的，
有关该关联（连）事项的一切决议无效，须重新
表决。 |
| 第九十二条 股东会采取记名方式投票表
决。 | 第九十二条 股东会采取记名方式投票表
决。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。证券登记结算
机构有权委任代表或公司代表出席发行人的股
东会及债权人会议，而这些代表或公司代表须享
有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投
票的权利。 |
| 第九十三条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 | 第九十三条 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 | |
| 《公司章程》 | 《公司章程》（草案） |
| 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师与股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 | 与股东有关联（连）关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师
与股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 |
| 第九十五条 出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十五条 出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持有人，或依照
香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结
算所或其代理人作为名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十七条 股东会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十七条 股东会决议应当根据公司股
票上市地证券监管机构及证券交易所的相关规
定及时公告，公告中内容应符合相关规定，包括
但不限于应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。 |
| | |
| 第一百条 股东会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结
束后2个月内实施具体方案。 | 第一百条 股东会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后
2个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司
2
股票上市地证券监管规则的规定无法在个月内
实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该
等规定及实际情况相应调整。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事会 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 | |
| 《公司章程》 | 《公司章程》（草案） |
| 第一节 董 事 | 第一节 董 事 |
| 第一百零一条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚
未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务，停止其履职。 | 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届
满的；
（八）法律、行政法规或部门规章或公司股
票上市地证券监管规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百零二条 董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 | 第一百零二条 非职工代表担任的董事由
股东会选举或者更换，并可在董事任期届满前由 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 | |
| 《公司章程》 | 《公司章程》（草案） |
| 董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会设1名职工代表董事。职工代表
董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会
审议。 | 股东会在遵守有关适用法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及《香港上市规则》规定的前提
下解除其职务（但此类免任不影响该董事依据任
何合约提出的损害赔偿申索）。董事任期三年，
任期届满可根据公司股票上市地证券监管规则
的规定连选连任。
董事在任期届满以前，股东会不能无故解除
其职务。股东会在遵守有关法律、行政法规规定
或公司股票上市地证券监管规则的前提下，可以
以普通决议的方式将任何任期未届满的董事免
任（但该董事依据任何合同提出的损害赔偿要求
不受此影响）。
非职工代表担任的董事任期从就任之日起
计算，至本届董事会任期届满时为止。如董事会
委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事
名额，该被委任的董事的任期仅至公司在其获委
任后的首个年度股东会为止，并于其时有资格重
选连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、公司股票
上市地证券监管规则、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。
公司董事会设1名职工代表董事。职工代表
董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审
议。 |
| 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。 | 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法
规、公司股票上市地证券监管规则和本章程，对
公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 | |
| 《公司章程》 | 《公司章程》（草案） |
| 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他
人经营与本公司同类的业务，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 | 利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务，但向董事会或者股东会
报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联（连）关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联（连） |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 | |
| 《公司章程》 | 《公司章程》（草案） |
| | 关系的关联（连）人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报
告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地
披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应
当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请
披露；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法
规、公司股票上市地证券监管规则和本章程，对
公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及国
家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告
签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露
信息，所披露的信息真实、准确、完整；如无法
保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意
见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司
不予披露的，董事可以直接申请披露；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤
勉义务。 |
| 第一百零六条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 | 第一百零六条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券监管规则和本章程规定，履行董事职 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 | |
| 《公司章程》 | 《公司章程》（草案） |
| 程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 | 务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 |
| 第一百一十条董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十条董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第二节 董事会 | 第二节 董事会 |
| 第一百一十三条 董事会由6名董事组成，
其中独立董事2人，设董事长1人。 | 第一百一十三条 董事会由7名董事组成，
其中独立董事人数不少于全体董事成员的三分
之一，且不少于三名，设董事长1人。 |
| 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、公司因本章程
第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会 | 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、公司因本章程第
二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联（连）交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 | |
| 《公司章程》 | 《公司章程》（草案） |
| 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、助理总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十五）决定公司因本章程第二十五条第
（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司
股份；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士，且审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。 | 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、助理总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十五）决定公司因本章程第二十五条第
（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股
份；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地证券监管规则或本章程授予的其他
职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会全体成员应为
非执行董事且至少有一位是会计专业人士且具
备《香港上市规则》所规定的适当专业资格或适
当的会计或相关的财务管理专长。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。 |
| 第一百一十七条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 | 第一百一十七条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联（连）交易、对外捐赠的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 | |
| 《公司章程》 | 《公司章程》（草案） |
| 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
批准。
公司发生对外投资、收购出售资产、委托
理财、对外捐赠等交易事项，单笔或连续十二
个月累计发生额达到下列标准之一的，由董事
会审批：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占
上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且
绝对金额超过1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的10%以上，且占绝对金额超过
1,000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝
对金额超过1,000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元。
对于公司发生的单笔或连续十二个月累计
发生额达到下列标准之一的交易事项，由董事
会提请股东会审批：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 | 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
批准。公司股票上市地证券监管规则应由董事会
批准的交易事项如下：（一）审议批准法律、法
规、公司股票上市地法律法规及《香港上市规则》
和本章程规定的除应由股东会审议以外的公司
对外担保事项；（二）审议根据公司证券上市地
上市规则等规定应由董事会审议的重大交易、关
连交易事项。董事会行使交易事项审批职权时，
应按照公司董事会议事规则规定的程序进行。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发
生的交易，除法律、行政法规、公司股票上市地
证券交易所的上市规则或相关部门另有规定外，
免于按照本条规定履行相应程序。
公司发生对外投资、收购出售资产、委托理
财、对外捐赠等交易事项，单笔或连续十二个月
累计发生额达到下列标准之一的，由董事会审
批：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占上
市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝
对金额超过1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的10%以上，且占绝对金额超过
1,000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 | |
| 《公司章程》 | 《公司章程》（草案） |
| 时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对
金额超过5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
5,000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝
对金额超过5,000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
计算。
对于达到股东会审议标准的交易，若交易
标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、
期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最
近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截
止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标
的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有
从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进
行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一
年。
公司发生的下列关联交易（提供担保除外）
行为，须经董事会审议通过：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30
万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额在300万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 | 对金额超过1,000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元。
对于公司发生的单笔或连续十二个月累计
发生额达到下列标准之一的交易事项，由董事会
提请股东会审批：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
计总资产的50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金
额超过5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000
万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝
对金额超过5,000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
对于达到股东会审议标准的交易，若交易标
的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期
货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近
一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 | |
| 《公司章程》 | 《公司章程》（草案） |
| 值0.5％以上的关联交易。
发生额在3000万元以上且占公司最近一期
经审计的净资产绝对值5%以上的，应当聘请具
有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提
交股东会审批。与日常经营相关的关联交易所
涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司对外担保遵守以下规定：
1、公司对外担保必须经董事会或股东会审
议。除按本章程规定须提交股东会审议批准之
外的对外担保事项，董事会有权审批。
2、董事会审议担保事项时，应经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意。
3、公司董事会或股东会审议批准的对外担
保，应当及时披露董事会或股东会决议、截止
信息披露日公司及其控股子公司对外担保总
额、公司对控股子公司提供担保的总额。
4、公司为关联人提供担保的，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审
议。 | 距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股
权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证
券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，
评估基准日距协议签署日不得超过一年。
公司发生的下列关联（连）交易（提供担保
除外）行为，须经董事会审议通过：
（一）与关联（连）自然人发生的成交金额
在30万元以上的关联（连）交易；
（二）与关联（连）法人发生的成交金额在
300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5％以上的关联（连）交易。
发生额在3000万元以上且占公司最近一期
经审计的净资产绝对值5%以上的，应当聘请具
有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对
交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股
东会审批。与日常经营相关的关联（连）交易所
涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司对外担保遵守以下规定：
1、公司对外担保必须经董事会或股东会审
议。除按本章程规定须提交股东会审议批准之外
的对外担保事项，董事会有权审批。
2、董事会审议担保事项时，应经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意。
3、公司董事会或股东会审议批准的对外担
保，应当及时披露董事会或股东会决议、截止信
息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公
司对控股子公司提供担保的总额。
4、公司为关联（连）人提供担保的，不论
数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东
会审议。
尽管有上述规定，若公司发生的交易可能构
成公司股票上市地证券监管规则项下的关联╱
关连交易及╱或须予披露的交易，公司需按照相 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 | |
| 《公司章程》 | 《公司章程》（草案） |
| | 关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证
券监管规则予以执行。 |
| 第一百一十九条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十九条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司
法定代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
东会报告；
（六）签署公司发行的证券、董事会重要文
件和其他应由董事长签署的其他文件；
（七）提名总经理、董事会秘书人选，交董
事会会议讨论表决；
（六八）董事会授予的其他职权。 |
| | |
| 第一百二十一条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前
书面通知全体董事。 | 第一百二十一条 董事会会议分为定期会
议和临时会议。董事会每年度至少召开4次会议，
大约每季度一次，由董事长召集。董事会定期会
议应提前不少于14日（不包括会议召开当日）发
出通知，临时会议应提前不少于3日发出通知。
经公司全体董事一致同意，可以豁免上述条款规
定的通知时限。情况紧急，需要尽快召开董事会
临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知（不受上述提前至少三日通知的
时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百二十三条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：专人送达、邮件或传真、
电话等方式；通知时限为：会议召开前二日应
送达各董事。 | 第一百二十三条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：专人送达、邮件或传真、电
话等方式；通知时限为：会议召开前二日应送达
各董事。但是，情况紧急，需要尽快召开董事会
临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 | |
| 《公司章程》 | 《公司章程》（草案） |
| | 式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。 |
| 第一百二十四条 董事会会议通知包括以
下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 | 第一百二十四条 董事会会议通知包括以
下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）其他法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规
则或本章程规定的内容。 |
| 第一百二十六条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提
交股东会审议。 | 第一百二十六条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联（连）关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联（连）关系
的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联（连）关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联（连）关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联（连）董事人数不足3
人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十七条 董事会决议表决方式
为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用传真或电子邮件进行并作出
决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十七条 董事会决议表决方式为：
记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用电子通信、传真或电子邮件进
行并作出决议，并由参会董事签字或者采取现场
与其他方式同时进行的方式召开并作出决议。 |
| 第三节 独立董事 | 第三节 独立董事 |
| 第一百三十一条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。 | 第一百三十一条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。独立董事的职权和有关 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 | |
| 《公司章程》 | 《公司章程》（草案） |
| | 事宜按照法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、公司股票上市地证券监管规则及本章程的有
关规定执行，其选聘应符合《香港上市规则》要
求的独立性。
如任何时候公司的独立董事不满足《香港上
市规则》所规定的人数、资格或独立性的要求，
公司须立即通知香港联交所，并以公告方式说明
有关详情及原因，并在不符合有关规定的3个月
内委任足够人数的独立董事以满足《香港上市规
则》的要求。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事应当忠实履行职务维护公司利益，
尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损
害，以确保全体股东的利益获得充分代表。 |
| 第一百三十二条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 | 第一百三十二条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 | |
| 《公司章程》 | 《公司章程》（草案） |
| 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。 | 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联（连）关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
独立董事的任职条件、独立性、提名和选举
程序、职权等相关事项应按照法律、中国证监会
和上市地的证券交易所的有关规定执行和判断。 |
| 第一百三十三条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 | 第一百三十三条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；其中，至少有一名独立董事须
具备证券交易所规则所要求的适当专业资格或
适当的会计或相关的财务管理专长；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 | |
| 《公司章程》 | 《公司章程》（草案） |
| 件。 | 信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 第一百三十四条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。 | 第一百三十四条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、
公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的
其他职责。 |
| 第一百三十五条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 | 第一百三十五条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 | |
| 《公司章程》 | 《公司章程》（草案） |
| | 具体情况和理由。 |
| 第一百三十六条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 | 第一百三十六条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联（连）交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、
公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的
其他事项。 |
| 第一百三十七条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十五条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 | 第一百三十七条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联（连）
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十五条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 总经理及其他高级管理人员 |
| 第一百四十八条 总经理对董事会负责，
行使下列职权: | 第一百四十八条 总经理对董事会负责，行
使下列职权: |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 | |
| 《公司章程》 | 《公司章程》（草案） |
| （一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
副总经理协助总经理工作，在总经理不能履
行职权时，由董事长指定一名副总经理代行职
权。 |
| 第一百五十一条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 | 第一百五十一条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职，但应书面通知董事会。有关总经
理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间
的劳动合同规定。 |
| 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节 财务会计制度 | 第一节 财务会计制度 |
| 第一百五十六条 公司依照法律、行政法
规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。 | 第一百五十六条 公司依照法律、行政法
规、公司股票上市地证券监管规则和国家有关部
门的规定，制定公司的财务会计制度。 |
| 第一百五十七条 公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 | 第一百五十七条 公司会计年度采用公历
日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十
一日止为一个会计年度。公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前
6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 | |
| 《公司章程》 | 《公司章程》（草案） |
| 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 | 构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。
公司的财务报表除应当按中国会计准则及
法规编制外，还应当按国际或者公司股票上市地
会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报
表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注
明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以
前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
公司董事会应当在每次年度股东会上，向股
东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部
门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务
报告。
公司的财务报告应当在召开年度股东会的
二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的
每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
除本章程另有规定外，公司至少应当在年度
股东大会召开前二十一日将前述报告或董事会
报告连同资产负债表、利润表或收支结算表，或
财务摘要报告根据本章程第九章的相关规定进
行通知和公告。
公司公布或者披露的中期业绩或者财务资
料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际
或者公司股票上市地会计准则编制。
公司每一会计年度公布两次财务报告，即在
每一会计年度的前六个月结束后的60日内公布
中期财务报告，会计年度结束后的120天内公布
年度财务报告。 |
| 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
个人名义开立账户存储。 | 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司采用人民币为记账本
位币，账目用中文书写。公司的资金，不以任何
个人名义开立账户存储。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 | |
| 《公司章程》 | 《公司章程》（草案） |
| 第一百五十九条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十九条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须
将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公
司须在香港为H股股东委任一名或以上的收款
代理人。收款代理人应当代有关H股股东收取及
保管公司就股份配的股利及其他应付的款项，以
待支付予该等H股股东。公司委任的收款代理人
应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管
规则的要求。 |
| 第三节 会计师事务所的聘任 | 第三节 会计师事务所的聘任 |
| 第一百七十条 公司聘用符合《证券法》
规定及监管机构要求的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十条 公司聘用符合《证券法》及
公司股票上市地证券监管机构规定及监管机构
要求的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，
可以续聘。 |
| 第一百七十一条 公司聘用会计师事务
所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交 | 第一百七十一条 公司聘用或解聘会计师
事务所，应当由董事会审计委员会审议同意后， |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 | |
| 《公司章程》 | 《公司章程》（草案） |
| 董事会审议，并必须由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。 | 提交董事会和股东会审议。公司聘用、解聘或者
不再续聘会计师事务所必须由股东会决定，董事
会不得在股东会决定前委任会计师事务所，本章
程另有规定的情况除外。 |
| 第一百七十三条 会计师事务所的审计费
用由股东会决定。 | 第一百七十三条 会计师事务所的报酬或
者确定报酬的方式由股东会决定。由董事会聘任
的在股东会召开前填补空缺的会计师事务所的
报酬由董事会确定。 |
| 第八章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| 第一节 通知 | 第一节 通知 |
| 第一百七十五条 公司的通知以下列形式
发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十五条 公司的通知以下列形式
发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（含电子邮件）方式送出；
（三）在公司及香港联交所指定的网站上以
公告方式进行；
（四）公司股票上市地证券监管机构认可的
或本章程规定的其他形式。
就公司向H股股东发送或提供公司通讯（具
有《香港上市规则》赋予该词的涵义，下同）而
言，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提
下，公司可以选择采用上述第（四）项规定的形
式或公司股票上市地证券监管规则允许的其他
形式发布公司通讯，以代替向每个H股股东以专
人送出或者以邮件方式送出公司通讯。
上述公司通讯指由公司发出或将予发出以
供股东或《香港上市规则》要求的其他人士参照
或采取行动的任何文件，包括但不限于年度报告
（含年度财务报告）、中期报告（含中期财务报
告及中期报告通知）、董事会报告（连同资产负
债表及损益表）、会议通知、上市文件、通函以
及其他通讯文件。行使本章程内规定的权力以公 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 | |
| 《公司章程》 | 《公司章程》（草案） |
| | 告形式发出通知时，该等公告应根据《香港上市
规则》所规定的方法刊登。 |
| 第一百七十六条 公司发出的通知，以公
告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。 | 第一百七十六条 受限于公司股票上市地
证券监管规则的规定及除本章程另外规定外，公
司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。公司公告按照《香
港上市规则》有关规定在香港联交所及╱或公
司网站进行刊发。董事会有权决定和调整确定
的公司信息披露媒体，但应保证相关信息披露媒
体符合相关法律法规及公司股票上市地上市规
则的要求。 |
| 第一百七十七条 公司召开股东会的会议
通知，以公告方式进行。 | 第一百七十七条 公司召开股东会的会议
通知，以公司股票上市地证券监管规则的要求的
公告方式或符合本章程规定的其他方式发出。 |
| 第二节 公告 | 第二节 公告 |
| 第一百八十一条 公司指定深圳证券交易
所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十一条 公司A股公告和其他需
要披露的信息指定深圳证券交易所的网站和符
合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。公司H股公告和其
他需要披露的信息应当按照《香港上市规则》的
相关要求在公司网站、香港联交所披露易网站以
及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。 |
| 第九章 合并、分立、增资、减资、解散
和清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算 |
| 第一节 合并、分立、增资和减资 | 第一节 合并、分立、增资和减资 |
| 第一百八十四条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在《中国证券报》《证券
时报》《上海证券报》《证券日报》其中至少一
家报刊上或者国家企业信用信息公示系统上公
告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到 | 第一百八十四条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在公司指定媒体上或者国家
企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通
知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 | |
| 《公司章程》 | 《公司章程》（草案） |
| 通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 | 保。 |
| 第一百八十六条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内按规定在证券交易所的
网站和公司选定的符合中国证监会规定条件的
媒体公告。 | 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内按规定在证券交易所的网站
和公司选定的符合中国证监会和香港证监会规
定条件的媒体公告。 |
| 第二节 解散和清算 | 第二节 解散和清算 |
| 第一百九十七条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证
券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》
其中至少一家报刊上或者国家企业信用信息公
示系统上公告。债权人应当自接到通知之日起
30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 | 第一百九十七条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定媒
体上公告。债权人应当自接到通知之日起30日
内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 |
| 第十章 修改章程 | 第十章 修改章程 |
| 第二百零三条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 | 第二百零三条 有下列情形之一的，公司应
当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规定修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票上
市地证券监管规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 | |
| 《公司章程》 | 《公司章程》（草案） |
| 第十一章 附则 | 第十一章 附则 |
| 第二百零七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占
公司股本总额超过50%以上的股东；持有股份的
比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 | 第二百零七条 释义
（一）控股股东，就公司A股而言是指其持
有的普通股占公司股本总额超过50%以上的股
东；持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东；就公司H股而言,是指
《香港上市规则》所规定的定义，即为是指在公
司的股东会上有权行使或控制行使30%（或法律
不时规定的其他百分比，而该百分比是触发强制
性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控
制所需的）或30%以上的投票权的股东或其他人
士（一名或一组人士）；或有能力控制组成公司
董事会的大部分成员的股东或其他人士（一名或
一组人士）。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的人。
（三）关联（连）关系，是指，就公司A股
而言，公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系；
就公司H股而言，公司控股股东、实际控制人、
主要股东（按适用的不时生效的《香港上市规则》
的定义）、董事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联（连）关系。
（四）本章程中“会计师事务所”的含义
与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致，
“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独
立非执行董事”的含义一致。
（五）本章程所称“关联股东”“关连交易”， |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 | |
| 《公司章程》 | 《公司章程》（草案） |
| | 指《香港上市规则》所规定的定义。 |
| 第二百一十一条 本章程由公司董事会负
责解释。 | 第二百一十一条 本章程由公司董事会负
责解释。本章程未尽事宜或与有关法律、行政法
规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则
的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文
件及公司股票上市地证券监管规则的规定为准。 |
| 第二百一十四条 本章程将于股东会审议
通过之日生效施行，修改亦同。 | 第二百一十四条 本章程自股东会审议通
过后，自公司公开发行H股股票并在香港联合交
易所有限公司上市之日起生效施行。 |
