金戈新材(920083):向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书
原标题:金戈新材:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书 二〇二六年六月 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《广东金戈新材料股份有限公司招股说明书》中相同的含义。 一、重要承诺 本次发行相关的承诺事项如下： （一）与本次公开发行有关的承诺 1、关于股份流通限制及自愿锁定的承诺 （1）控股股东、实际控制人承诺 “1. 自公司审议本次公开发行并上市事项的股东会股权登记日次日起至公司完成本次发行上市之日，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。若公司终止其股票在北京证券交易所上市事项的，本人持有的公司股票自动解除上述限售承诺。 2. 自公司本次发行上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次上市前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购上述股份。 3. 公司股票在北京证券交易所上市后 6个月内，如股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照北京证券交易所的有关规定作相应价格调整，下同）均低于发行价，或者自北京证券交易所上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的公司股份锁定期限自动延长 6个月。 4. 本人持有的公司股份在锁定期满后 24个月内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价作相应调整）。 5. 若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份；若公司上市后，本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份。 6. 在上述承诺的股份锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；在离职后 6个月内不转让本人持有的发行人股份。 7. 因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的，则按照上述规定相应调整。 8. 如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会、北京证券交易所、全国中小企业股份转让系统对股份锁定和减持有其他要求或发生变化的，本人愿意自动遵守相关法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。 9. 本人将严格履行上述承诺，除因不可抗力原因导致未能履行外，若本人违反该项承诺，则违规减持所得收益归公司所有，并向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 10. 本人不会因职务变更、离职等原因而放弃、拒绝履行前述承诺。” （2）控股股东、实际控制人之一致行动人承诺 “1. 自公司审议本次公开发行并上市事项的股东会股权登记日次日起至公司完成本次发行上市之日，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。若公司终止其股票在北京证券交易所上市事项的，本企业持有的公司股票自动解除上述限售承诺。 2. 自公司本次发行上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次上市前本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购上述股份。 3. 公司股票在北京证券交易所上市后 6个月内，如股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照北京证券交易所的有关规定作相应价格调整，下同）均低于发行价，或者自北京证券交易所上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本企业所持有的公司股份锁定期限自动延长 6个月。 4. 本企业持有的公司股份在锁定期满后 24个月内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价作相应调整）。 5. 若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 6个月内，本企业自愿限售直接或间接持有的股份；若公司上市后，本企业涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 12个月内，本企业自愿限售直接或间接持有的股份。 6. 因公司进行权益分派等导致本企业直接或间接持有的公司股份发生变化的，则按照上述规定相应调整。 7. 如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会、北京证券交易所、全国中小企业股份转让系统对股份锁定和减持有其他要求或发生变化的，本人愿意自动遵守相关法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。 8. 本企业将严格履行上述承诺，除因不可抗力原因导致未能履行外，若本企业违反该项承诺，则违规减持所得收益归公司所有，并向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。” （3）持有公司股份的董事、高级管理人员承诺 “1. 自公司审议本次公开发行并上市事项的股东会股权登记日次日起至公司完成本次发行上市之日，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。若公司终止其股票在北京证券交易所上市事项的，本人持有的公司股票自动解除上述限售承诺。 2. 自公司本次发行上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次上市前本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购上述股份。 3. 公司股票在北京证券交易所上市后 6个月内，如股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照北京证券交易所的有关规定作相应价格调整，下同）均低于发行价，或者自北京证券交易所上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的公司股份锁定期限自动延长 6个月。 4. 本人持有的公司股份在锁定期满后 24个月内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价作相应调整）。 5. 在上述承诺的股份锁定期届满后，在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；在离职后 6个月内不转让本人持有的发行人股份。 6. 因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的，则按照上述规定相应调整。 7. 如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会、北京证券交易所、全国中小企业股份转让系统对股份锁定和减持有其他要求或发生变化的，本人愿意自动遵守相关法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。 8. 本人将严格履行上述承诺，除因不可抗力原因导致未能履行外，若本人违反该项承诺，则违规减持所得收益归公司所有，并向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 9. 本人不会因职务变更、离职等原因而放弃、拒绝履行前述承诺。” （4）申报前 12个月新增股东千灯天若、岭南基金承诺 “1. 自本企业取得公司股份之日起 12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。若公司终止其股票在北京证券交易所上市事项的，本企业持有的公司股票自动解除上述限售承诺。 2. 如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会、北京证券交易所、全国中小企业股份转让系统对股份锁定和减持有其他要求或发生变化的，本企业愿意自动遵守相关法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。 3. 本企业将严格履行上述承诺，除因不可抗力原因导致未能履行外，若本企业违反该项承诺，则违规减持所得收益归公司所有，并向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。” （5）其他公司股东粤科投资、科瑞投资、深创投、红土创投、红土君晟、佛淼共创、粤财投资、创盈健科承诺 “1. 自本承诺出具之日至公司完成向不特定合格投资者公开发行股票并于北京证券交易所上市之日起一个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。若公司终止其股票在北京证券交易所上市事项的，本企业持有的公司股票自动解除上述限售承诺。 2. 如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会、北京证券交易所、全国中小企业股份转让系统对股份锁定和减持有其他要求或发生变化的，本企业愿意自动遵守相关法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。” 2、关于持股意向及减持意向的承诺 （1）控股股东、实际控制人承诺 “1. 本人持续看好公司及其所处行业的发展前景，愿意长期持有公司的股份。 2. 对于本次发行上市前本人持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次发行上市前持有的公司股份。 3. 若在本人所持公司股份的锁定期届满后，本人减持股票的，将严格遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和北交所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，保证公司的稳定经营，并将按相关规定通过在二级市场集中竞价交易、大宗交易等北交所认可的合法方式进行减持，及时、准确地履行报告、预先披露及信息披露义务。 4. 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（指公司拟向不特定合格投资者公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。 5. 如相关法律、法规、规范性文件、证监会、北交所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。 6. 如未履行上述承诺，除将按照法律、法规、规范性文件、证监会和北交所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至公司指定账户。 7. 除证监会、北交所另有规定外，本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。” （2）控股股东、实际控制人之一致行动人承诺 “1. 本企业持续看好公司及其所处行业的发展前景，愿意长期持有公司的股份。 2. 对于本次发行上市前本企业持有的公司股份，本企业将严格遵守已做出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次发行上市前持有的公司股份。 3. 若在本企业所持公司股份的锁定期届满后，本企业减持股票的，将严格遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和北交所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，保证公司的稳定经营，并将按相关规定通过在二级市场集中竞价交易、大宗交易等北交所认可的合法方式进行减持，及时、准确地履行报告、预先披露及信息披露义务。 4. 本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（指公司拟向不特定合格投资者公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。 5. 如相关法律、法规、规范性文件、证监会、北交所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。 6. 如未履行上述承诺，除将按照法律、法规、规范性文件、证监会和北交所的相关规定承担法律责任外，本企业还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付至公司指定账户。” （3）持有公司股份的董事、高级管理人员承诺 “1. 本人持续看好公司及其所处行业的发展前景，愿意长期持有公司的股份。 2. 对于本次发行上市前本人持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次发行上市前持有的公司股份。 3. 若在本人所持公司股份的锁定期届满后，本人减持股票的，将严格遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和北交所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，保证公司的稳定经营，并将按相关规定通过在二级市场集中竞价交易、大宗交易等北交所认可的合法方式进行减持，及时、准确地履行报告、预先披露及信息披露义务。 4. 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（指公司拟向不特定合格投资者公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。 5. 如相关法律、法规、规范性文件、证监会、北交所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。 6. 如未履行上述承诺，除将按照法律、法规、规范性文件、证监会和北交所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至公司指定账户。 7. 除证监会、北交所另有规定外，本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。” （4）其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东承诺 “1. 本企业减持公司股票时，将严格遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和北交所相关规定及时、准确地履行报告、预先披露及信息披露义务。 2. 本企业减持公司股票时，将结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，以不低于法律、法规、规范性文件、证监会和北交所相关规定规则允许的最低价格进行减持。减持公司股票的方式应符合法律、法规、规范性文件、证监会和北交所相关规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。减持股份数量将根据相关规定及自身资金需求确定，每年内减持所持公司股份总数不超过届时有效的法律、法规、规范性文件、证监会和北交所相关规定规则的限制。 3. 如相关法律、法规、规范性文件、证监会、北交所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。 4. 如未履行上述承诺，本企业将按照法律、法规、规范性文件、证监会和北交所的相关规定承担全部法律责任。” 3、关于上市后业绩大幅下滑延长股份锁定期的承诺 （1）控股股东、实际控制人承诺 “1. 公司上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限 24个月； 2. 公司上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份锁定期限 12个月； 3. 公司上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项基础上延长本人届时所持股份锁定期限 12个月； 4. 上述“净利润”以扣除非经常性损益后归母净利润为准，“届时所持股份”是指本人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股份。若本人违反该项承诺，本人将按相关法律、法规、规范性文件的规定承担相应法律责任； 5. 如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会、北京证券交易所、全国中小企业股份转让系统关于股份锁定期存在其他要求或发生变化的，本人愿意自动遵守相关法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求； 6. 公司上市后发生本人与本人一致行动人解除一致行动关系情形的，除因不可抗力外，本人上市时作出的股份锁定安排不因协议解除而发生变化。” （2）控股股东、实际控制人之一致行动人承诺 “1. 公司上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本企业届时所持股份锁定期限 24个月； 2. 公司上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前项基础上延长本企业届时所持股份锁定期限 12个月； 3. 公司上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项基础上延长本企业届时所持股份锁定期限 12个月； 4. 上述“净利润”以扣除非经常性损益后归母净利润为准，“届时所持股份”是指本企业上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股份。若本企业违反该项承诺，本企业将按相关法律、法规、规范性文件的规定承担相应法律责任； 5. 如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会、北京证券交易所、全国中小企业股份转让系统关于股份锁定期存在其他要求或发生变化的，本企业愿意自动遵守相关法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求； 6. 公司上市后发生本企业与本企业一致行动人解除一致行动关系情形的，除因不可抗力外，本企业上市时作出的股份锁定安排不因协议解除而发生变化。” 4、关于严格执行稳定股价预案的承诺 （1）发行人承诺 “公司将按照经公司股东会审议通过的《广东金戈新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案（二次修订稿）》的相关规定启动股价稳定措施，全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。 具体预案内容如下： （一）启动和终止股价稳定措施的条件 1、启动条件 （1）自公司公开发行股票并在北交所上市之日起 3个月内，若公司股票连续 10个交易日收盘价（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整，下同）均低于本次发行价格。 （2）自公司公开发行股票并在北交所上市之日起第 4个月至第 36个月内，若公司股票出现连续 20个交易日的收盘价均低于上一年度末经审计的每股净资产（若最近一期审计基准日后，公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，每股净资产须按照有关规定作相应调整，下同）。 在公司公开发行股票并在北交所上市第 4个月起至第 12个月止、第 13个月起至第 24个月止、第 25个月起至第 36个月止的三个单一期间内，因触发上述启动条件 2而启动并实施完毕的稳定股价措施，各相关主体的实际增持或回购公司股份的资金总额超过本预案规定的其在单一期间的增持金额上限的，可选择在该单一期限内不再启动新的稳定股价措施。 2、中止条件 （1）因上述启动条件 1而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，若公司股票连续 5个交易日的收盘价均高于本次发行价格，则相关责任主体可选择中止实施股份增持计划；中止实施股份增持计划后，如再次出现公司股票连续 5个交易日收盘价低于本次发行价的，则相关责任主体应继续实施稳定股价之股份增持计划。 （2）因上述启动条件 2而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票连续 5个交易日的收盘价均高于上一年度末经审计的每股净资产，则相关责任主体可选择中止实施股价稳定措施；中止实施方案后，如再次出现公司股票连续 5个交易日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的，则相关责任主体应继续实施稳定股价措施。 （3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务。 （4）继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合北交所上市条件。 3、终止条件 股价稳定措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕： （1）因上述启动条件 1而启动股价稳定预案的，具体的稳定股价措施实施期限已届满，且各相关主体的因触发上述启动条件 1而启动的全部稳定股价措施已按公告情况履行完毕的。 （2）因上述启动条件 2而启动股价稳定预案的，公司公开发行股票并在北交所上市 36个月期限已届满，且各相关主体的因触发上述启动条件 2而启动的全部稳定股价措施已按公告情况履行完毕的。 （3）中国证监会和北交所规定的其他情形。 （二）股价稳定具体措施及实施程序 当启动股价稳定措施的条件满足时，公司、公司控股股东及实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员应根据当时有效的法律法规和本预案的规定采取稳定股价措施，同时应当按照法律规定履行信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合北交所的股票上市条件。 当公司需要采取股价稳定措施时，公司、公司控股股东及实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员等相关责任主体将按以下顺序依次采取部分或全部措施以稳定股价： 1、公司控股股东及实际控制人增持公司股票 （1）公司控股股东及实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规的条件和要求、获得监管机构的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （2）公司应在触发稳定股价的启动条件当日通知公司控股股东及实际控制人；公司控股股东及实际控制人应在接到通知之日起 5个交易日内，提出增持公司股票的方案通知公司并由公司进行公告，公司应按照相关规定及时披露控股股东及实际控制人增持公司股票的计划。 （3）公司控股股东及实际控制人用于增持股份的资金金额等相关事项，应遵循以下原则： 1）若因上述启动条件 1而启动股价稳定预案的，控股股东及实际控制人用于增持股份的资金金额不低于 120万元，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则控股股东及实际控制人需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过 200万元。 2）若因上述启动条件 2而启动股价稳定预案的，控股股东及实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于 120万元，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则控股股东及实际控制人需继续进行增持。在公司公开发行股票并在北交所上市第 4个月起至第 12个月止、第 13个月起至第 24个月止、第 25个月起至第 36个月止三个期间的任意一个期间内，控股股东及实际控制人用于增持股份的资金总额不超过 200万元。 2、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员增持公司股票 若根据稳定股价措施完成控股股东及实际控制人增持股票后，公司股价仍低于本次发行价格（适用于触发启动条件 1的情形）或公司上一年度末经审计的每股净资产（适用于触发启动条件 2的情形）时，则启动在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员（以下简称“有增持义务的公司董事、高级管理人员”）增持： （1）有增持义务的公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规的条件和要求、获得监管机构的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （2）公司应在触发稳定股价的启动条件当日通知有增持义务的公司董事、高级管理人员，上述人员在接到通知之日起 5个交易日内，提出增持公司股票的方案通知公司并由公司进行公告，公司应按照相关规定及时披露有增持义务的公司董事、高级管理人员增持公司股票的计划。 （3）有增持义务的公司董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额等相关事项，应遵循以下原则： 1）若因上述启动条件 1而启动股价稳定预案的，有增持义务的公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的资金金额不低于该董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的30%，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则有增持义务的公司董事、高级管理人员需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 50%。 2）若因上述启动条件 2而启动股价稳定预案的，有增持义务的公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股份的资金金额不低于该董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的30%，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则有增持义务的公司董事、高级管理人员需继续进行增持。在公司公开发行股票并在北交所上市第 4个月起至第 12个月止、第 13个月起至第 24个月止、第25个月起至第 36个月止三个期间的任意一个单一期间，其用于增持股份的资金总额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 50%。 （4）公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司北京证券交易所上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 3、公司回购股票 若根据稳定股价措施完成控股股东、实际控制人和有增持义务的公司董事、高级管理人员增持股票后，公司股价仍低于公司上一年度末经审计的每股净资产时，则启动公司回购： （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4号——股份回购》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合北京证券交易所上市条件。 （2）满足启动股价稳定措施条件后，公司应在 5个交易日内召开董事会，讨论回购公司股票的方案，并提交股东会审议（如须）。公司董事会应当在做出是否回购股票决议后的 2个交易日内公告董事会决议，如不回购需公告理由，如回购还需公告回购股票预案，并发布召开股东会的通知。 （3）公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；回购须经公司股东会决议的，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东会中投赞成票。 （4）公司控股股东、实际控制人，在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员，承诺在公司因稳定股价而回购的实施期间内不减持公司股票。 （5）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项： 1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司向不特定合格投资者公开发行新股所募集资金的总额。 2）在公司公开发行股票并在北交所上市第 4个月起至第 12个月止、第 13个月起至第 24个月止、第 25个月起至第 36个月止三个期间的任意一个单一期间内，公司每期用于回购股份的资金金额不低于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%，回购开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则公司需继续进行回购，其每期用于回购股份的资金金额不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。 （6）回购价格不超过公司上一年度末经审计的每股净资产。 （7）公司回购方案实施完毕后，应按照《公司法》、中国证监会和北交所的相关规定处理回购股份、履行有关信息披露义务。 （三）稳定股价的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员、公司未采取上述稳定股价的具体措施，控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员、公司承诺接受以下约束措施： 1、控股股东及实际控制人约束措施 控股股东及实际控制人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东会及北交所官网公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果控股股东及实际控制人未履行完成增持上述稳定股价的具体措施的，控股股东及实际控制人直接或间接持有的公司股份（如有）将在相关事项发生之日起不得转让，直至按上述预案内容的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止，且在相关稳定股价措施履行完毕之后延长限售 12个月。 2、有增持义务的董事（不含独立董事）、高级管理人员的约束措施 本人承诺，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东会及北交所官网公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本人未完成上述稳定股价的具体措施的，本人直接或间接持有的公司股份（如有）将在相关事项发生之日起不得转让，直至按上述预案内容的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止，且在相关稳定股价措施履行完毕之后延长限售 12个月。 3、公司的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东会及北交所官网公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 承担回购责任的控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员等其他义务人，公司也将督促其履行发行上市时已作出的相应承诺。” （2）控股股东、实际控制人承诺 “一、本人将按照经公司股东会审议通过的《广东金戈新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案（二次修订稿）》的相关规定启动股价稳定措施，严格履行回购股票及相关义务并将极力敦促公司全面履行其各项义务和责任。 二、在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东会及北交所官网公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本人未履行完成增持上述稳定股价的具体措施的，本人直接或间接持有的公司股份（如有）将在相关事项发生之日起不得转让，直至按上述预案内容的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止，且在相关稳定股价措施履行完毕之后延长限售 12个月。” （3）董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺 “一、本人将按照经公司股东会审议通过的《广东金戈新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案（二次修订稿）》的相关规定启动股价稳定措施，严格履行回购股票及相关义务并将极力敦促公司全面履行其各项义务和责任。 二、在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东会及北交所官网公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本人未履行完成增持上述稳定股价的具体措施的，本人直接或间接持有的公司股份（如有）将在相关事项发生之日起不得转让，直至按上述预案内容的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止，且在相关稳定股价措施履行完毕之后延长限售 12个月。” 5、关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形和股份回购的承诺 （1）发行人承诺 “1. 公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2. 若证券监督管理部门或其他有权部门（以下统称“有权部门”）认定公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露材料存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法回购本次发行的全部新股。具体回购方案如下： 本公司董事会将在有权部门依法对上述事实作出最终认定当日进行公告，并于 10个交易日内制订股份回购方案并提交股东会审议，经相关主管部门批准或核准或备案后，启动股份回购措施。若上述情形发生于公司本次发行已完成但在北交所上市前，将投资者所缴纳股票申购款并加算银行同期存款利息全额返还已缴纳股票申购款的投资者；若上述情形发生于公司本次发行已完成并在北交所上市后，公司将依法回购本次发行的全部新股，回购价格为发行价格加计同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括向不特定合格投资者公开发行股票的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。 3. 若有权部门认定公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等按照届时有效的法律法规的规定执行。 4. 上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督；若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任；若法律、法规及证券监督管理部门对本公司因违反上述承诺而应承担的责任有不同规定的，本公司自愿无条件地遵从该等规定。” （2）控股股东、实际控制人承诺 “1. 公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2. 若证券监督管理部门或其他有权部门（以下统称“有权部门”）认定公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露材料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该等情形对判断公司是否符合法定发行条件构成重大实质影响的，本人将督促公司根据有权部门的要求，启动股份回购程序，依法回购本次发行的全部新股。 3. 若上述情形发生于公司本次发行上市完成后，本人将回购已转让的原限售股份（如有转让情况发生），回购价格为发行价格加计同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括向不特定合格投资者公开发行股票的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。 上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。 4. 若有权部门认定公司本次发行上市招股说明书及其他信息披露材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等按照届时有效的法律法规的规定执行。 5. 上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督；若违反上述承诺本人将依法承担相应法律责任；若法律、法规及证券监督管理部门对本人因违反上述承诺而应承担的责任有不同规定的，本人自愿无条件地遵从该等规定。” （3）控股股东、实际控制人之一致行动人承诺 “1. 公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本企业对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2. 若证券监督管理部门或其他有权部门（以下统称“有权部门”）认定公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露材料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该等情形对判断公司是否符合法定发行条件构成重大实质影响的，本企业将督促公司根据有权部门的要求，启动股份回购程序，依法回购本次发行的全部新股。 3. 若上述情形发生于公司本次发行上市完成后，本企业将回购已转让的原限售股份（如有转让情况发生），回购价格为发行价格加计同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括向不特定合格投资者公开发行股票的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整） ，并根据相关法律、法规规定的程序实施。 上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。 4. 若有权部门认定公司本次发行上市招股说明书及其他信息披露材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本企业将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等按照届时有效的法律法规的规定执行。 5. 上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督；若违反上述承诺本企业将依法承担相应法律责任；若法律、法规及证券监督管理部门对本企业因违反上述承诺而应承担的责任有不同规定的，本企业自愿无条件地遵从该等规定。” （4）董事、原监事/审计委员会成员、高级管理人员承诺 “1. 本人对本次发行上市的招股说明书及其他信息披露材料进行了核查和审阅，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2. 若证券监督管理部门或其他有权部门（以下统称“有权部门”）认定公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露材料存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将督促公司根据有权部门的要求，启动股份回购程序，依法回购本次发行的全部新股。 3. 若有权部门认定本次发行上市的招股说明书及其他信息披露材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等按照届时有效的法律法规的规定执行。 4. 上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督；若违反上述承诺本人将依法承担相应法律责任；若法律、法规及证券监督管理部门对本人因违反上述承诺而应承担的责任有不同规定的，本人自愿无条件地遵从该等规定。该承诺不因本人职务变更、离职等原因而改变或导致无效。” 6、关于填补被摊薄即期回报措施的承诺 （1）发行人承诺 “1. 本次发行上市后将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因本次发行上市造成的每股收益被摊薄的影响。具体措施如下： 1）提升公司整体实力 本次发行上市完成后，公司的总资产和净资产均将增加，综合实力和抗风险能力明显增强，市场价值明显提升。公司将借助资本市场和良好的发展机遇，不断拓展主营业务规模，充分发挥公司在核心行业领域的优势地位，不断挖掘潜在行业中的市场机会，推动公司持续、健康、稳定的发展。 2）全面提升公司管理水平，提高生产经营效率和持续盈利能力 本次发行上市募集资金到位后，公司将进一步加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升公司资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升公司的经营效率和盈利能力。此外，公司将积极完善薪酬考核和激励机制，引进市场优秀人才，最大限度的激发员工工作的积极性，充分提升员工的创新意识，发挥员工的创造力。通过以上措施，有效降低公司日常经营成本，全面提升公司的生产经营效率，进一步提升公司的经营业绩。 3）加快募集资金投资项目建设，加强募集资金管理 公司本次发行上市募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，能为公司未来持续、稳定、健康发展提供基本保障。公司将结合市场发展状况和自身的实际情况，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日建成并提升公司技术研发能力和市场竞争力，增强以后年度的股东回报，降低本次发行上市导致的股东即期回报被摊薄的风险。公司将严格按照北京证券交易所关于募集资金管理的相关规定，将募集资金存放于董事会指定的专项账户，专户存储，专款专用，严格规范募集资金的管理和使用，保障募集资金得到充分、有效的利用。 4）完善利润分配机制，强化投资者回报 公司已根据中国证监会的相关规定制定了《广东金戈新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》，明确了分红的原则、形式、条件、比例、决策程序和机制等，建立了较为完善的利润分配制度。未来，公司将进一步按照中国证监会的要求和公司自身的实际情况完善利润分配机制，强化投资者回报。 本公司承诺，将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反相关承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。” （2）控股股东、实际控制人承诺 “1. 本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2. 本人对职务消费行为进行约束； 3. 本人不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4. 本人将积极行使自身职权以促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 5. 如果公司未来实施股权激励方案，本人将积极行使自身职权以促使股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 6. 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和北京证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任； 7. 自本承诺出具日至本次发行上市完成前，若中国证监会或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且前述承诺不能满足中国证监会或北京证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会或北京证券交易所的最新规定出具补充承诺。” （3）董事、高级管理人员承诺 “1. 本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2. 本人对职务消费行为进行约束； 3. 本人不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4. 本人将积极行使自身职权以促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 5. 如果公司未来实施股权激励方案，本人将积极行使自身职权以促使股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 6. 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和北京证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任； 7. 自本承诺出具日至本次发行上市完成前，若中国证监会或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且前述承诺不能满足中国证监会或北京证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会或北京证券交易所的最新规定出具补充承诺。” 7、关于消除和避免同业竞争的承诺 （1）控股股东、实际控制人承诺 “1. 本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业目前均未生产、开发任何与公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；未直接或间接经营任何与公司现有业务构成竞争或潜在竞争的业务；亦未投资或任职于任何与公司现有业务及产品构成竞争或潜在竞争的其他企业。 2. 本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业未来将不生产、开发任何与公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；不直接或间接经营任何与公司经营业务构成竞争或潜在竞争的业务；也不投资或任职于任何与公司产品或经营业务构成竞争或潜在竞争的其他企业。 3. 如公司未来进一步拓展产品和业务范围，且拓展后的产品与业务范围和本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业在产品或业务方面存在竞争，则本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业将积极采取下列措施的一项或多项以避免同业竞争的发生： 1）停止生产存在竞争或潜在竞争的产品； 2）停止经营存在竞争或潜在竞争的业务； 3）将存在竞争或潜在竞争的业务纳入公司的经营体系； 4）将存在竞争或潜在竞争的业务转让给无关联关系的独立第三方经营。 4. 本承诺自签署之日起正式生效，在本人作为公司控股股东/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。如因本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业违反上述承诺而导致公司的利益或其它股东权益受到损害，本人将承担相应的损害赔偿责任。” （2）控股股东、实际控制人之一致行动人承诺 “1. 本企业及本企业控制的其他企业目前均未生产、开发任何与公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；未直接或间接经营任何与公司现有业务构成竞争或潜在竞争的业务；亦未投资或任职于任何与公司现有业务及产品构成竞争或潜在竞争的其他企业。 2. 本企业及本企业控制的其他企业未来将不生产、开发任何与公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；不直接或间接经营任何与公司经营业务构成竞争或潜在竞争的业务；也不投资或任职于任何与公司产品或经营业务构成竞争或潜在竞争的其他企业。 3. 如公司未来进一步拓展产品和业务范围，且拓展后的产品与业务范围和本企业及本企业控制的其他企业在产品或业务方面存在竞争，则本企业及本企业控制的其他企业将积极采取下列措施的一项或多项以避免同业竞争的发生： 1）停止生产存在竞争或潜在竞争的产品； 2）停止经营存在竞争或潜在竞争的业务； 3）将存在竞争或潜在竞争的业务纳入公司的经营体系； 4）将存在竞争或潜在竞争的业务转让给无关联关系的独立第三方经营。 4. 本承诺自签署之日起正式生效，在本企业作为公司控股股东/实际控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。如因本企业及本企业控制的其他企业违反上述承诺而导致公司的利益或其它股东权益受到损害，本企业将承担相应的损害赔偿责任。” 8、关于减少及规范关联交易的承诺 （1）控股股东、实际控制人承诺 “1. 本人及本人近亲属/本人及本人近亲属控制的其他企业与公司之间不存在任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。 2. 本人及本人近亲属/本人及本人近亲属控制的其他企业将尽可能地避免和减少与公司之间的关联交易，对于不可避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人近亲属/本人及本人近亲属控制的其他企业承诺将严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，依法履行回避规定、审批程序和信息披露义务，遵循平等、自愿、等价、有偿的商业原则，与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的公允性，以维护公司及其他股东的利益。 3. 本人承诺将依法履行作为控股股东/实际控制人的义务，不利用自身地位或在公司的职务便利，通过关联交易转移、输送利益，损害公司及其他股东的合法权益。 4. 本承诺在本人作为公司控股股东/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。如本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业违反上述承诺而导致公司利益或其他股东的合法权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。” （2）控股股东、实际控制人之一致行动人承诺 “1. 本企业及本企业控制的其他企业与公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。 2. 本企业及本企业所控制的其他企业将尽可能地避免和减少与公司之间的关联交易，对于不可避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业所控制的其他企业承诺将严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，依法履行回避规定、审批程序和信息披露义务，遵循平等、自愿、等价、有偿的商业原则，与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的公允性，以维护公司及其他股东的利益。 3. 本企业将依法履行作为公司股东/实际控制人一致行动人的义务，不利用自身地位，通过关联交易转移、输送利益，损害公司及其他股东的合法权益。 4. 本承诺在本企业作为公司实际控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。如本企业及本企业所控制的其他企业违反上述承诺而导致公司利益或其他股东的合法权益受到损害，本企业将依法承担相应的赔偿责任。” （3）董事、原监事/审计委员会成员、高级管理人员承诺 “1. 本人及本人近亲属/本人及本人近亲属控制的其他企业与公司之间不存在任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。 2. 本人及本人近亲属/本人及本人近亲属控制的其他企业将尽可能地避免和减少与公司之间的关联交易，对于不可避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人近亲属/本人及本人近亲属控制的其他企业承诺将严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，依法履行回避规定、审批程序和信息披露义务，遵循平等、自愿、等价、有偿的商业原则，与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的公允性，以维护公司及其他股东的利益。 3. 本人承诺将依法履行作为董事/监事/高级管理人员的义务，不利用自身地位或在公司的职务便利，通过关联交易转移、输送利益，损害公司及其他股东的合法权益。 4. 本承诺在本人作为公司董事/监事/高级管理人员期间持续有效且不可变更或撤销。如本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业违反上述承诺而导致公司利益或其他股东的合法权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。” 9、关于股东信息披露的专项承诺 （1）发行人承诺 “1. 不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份的情形。 2. 本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有公司股份的情形。 3. 不存在以公司股份进行不当利益输送的情形。 4. 公司不存在中国证监会系统离职人员入股的情形。 5. 公司不存在股东入股交易价格明显异常的情况。 6. 公司及股东已及时向本次发行上市的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行上市的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行上市的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。 7. 若公司违反上述承诺，将依法承担相应法律后果。” 10、关于不存在相关违法违规情形的承诺 （1）发行人承诺 “公司在全国中小企业股份转让系统挂牌期间不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易公司股票提供便利的情形。” （2）控股股东、实际控制人承诺 “1. 最近 36个月内，本人不存在以下情形：担任因规范类和重大违法类强制退市情形被终止上市企业的董事、高级管理人员，且对触及相关退市情形负有个人责任；作为前述企业的控股股东、实际控制人且对触及相关退市情形负有个人责任。 2. 在公司在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，本人不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易公司股票提供便利的情形。” （3）董事、高级管理人员承诺 “1. 最近 36个月内，本人不存在以下情形：担任因规范类和重大违法类强制退市情形被终止上市企业的董事、高级管理人员，且对触及相关退市情形负有个人责任；作为前述企业的控股股东、实际控制人且对触及相关退市情形负有个人责任。 2. 在公司在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，本人不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易公司股票提供便利的情形。” 11、关于利润分配政策的承诺 （1）发行人承诺 “1. 本公司承诺将遵守并执行届时有效的《公司章程》《广东金戈新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》中相关利润分配政策，严格履行利润分配方案的审议程序，充分维护股东利益。 2. 本公司将严格履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反本承诺将依法承担相应责任。” （2）控股股东、实际控制人承诺 “1. 本人将采取一切必要的合理措施，促使公司遵守并执行届时有效的《公司章程》《广东金戈新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》中相关利润分配政策，严格履行利润分配方案的审议程序，充分维护股东利益。 2. 本人将督促公司根据相关决议实施利润分配。 3. 在审议公司利润分配预案的股东会/董事会上，本人将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票。 4. 本人将严格履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反本承诺依法承担相应责任。” （3）董事、原监事/审计委员会成员、高级管理人员承诺 “1. 本人将采取一切必要的合理措施，促使公司遵守并执行届时有效的《公司章程》及《广东金戈新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》中相关利润分配政策，严格履行利润分配方案的审议程序，充分维护股东利益。 2. 本人将督促公司根据相关决议实施利润分配。 3. 在审议公司利润分配预案的董事会/监事会上，本人将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票。 4. 本人将严格履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反本承诺依法承担相应责任。” 12、关于避免资金占用的承诺 （1）控股股东、实际控制人承诺 “1. 截至本承诺出具日，本人及本人控制的其他企业不存在以担保、委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用公司及其子公司资金、资产等资源的情况。 2. 本人承诺：本人及本人控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所相关规定，不以任何方式占用或使用公司的资产和资金，包括但不限于：要求公司为本人及本人控制的其他企业垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出，要求公司代本人及本人控制的其他企业偿还债务，要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给本人及本人控制的其他企业使用（含委托贷款），要求公司委托本人及本人控制的其他企业进行投资活动，要求公司为本人及本人控制的其他企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款、要求公司为本人及本人控制的其他企业偿还债务等方式占用公司及其子公司资金、资产等资源；本人及本人控制的其他企业将杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为；本人及本人控制的其他企业将不要求公司提供任何形式的违法违规担保；本人及本人控制的其他企业将不从事损害公司及其他股东合法权益的行为。 3. 本人保证促使本人控制的其他企业严格遵守上述承诺。 4. 如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺，公司及公司股东有权根据本承诺依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿公司的全部损失；同时本人因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。” （2）控股股东、实际控制人之一致行动人承诺 “1. 截至本承诺出具日，本企业及本企业控制的其他企业不存在以担保、委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用公司及其子公司资金、资产等资源的情况。 2. 本企业承诺：本企业及本企业控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所相关规定，不以任何方式占用或使用公司的资产和资金，包括但不限于：要求公司为本企业及本企业控制的其他企业垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出，要求公司代本企业及本企业控制的其他企业偿还债务，要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给本企业及本企业控制的其他企业使用（含委托贷款），要求公司委托本企业及本企业控制的其他企业进行投资活动，要求公司为本企业及本企业控制的其他企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款、要求公司为本企业及本企业控制的其他企业偿还债务等方式占用公司及其子公司资金、资产等资源；本企业及本企业控制的其他企业将杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为；本企业及本企业控制的其他企业将不要求公司提供任何形式的违法违规担保；本企业及本企业控制的其他企业将不从事损害公司及其他股东合法权益的行为。 3. 本企业保证促使本企业控制的其他企业严格遵守上述承诺。 4. 如本企业或本企业控制的其他企业违反上述承诺，公司及公司股东有权根据本承诺依法申请强制本企业履行上述承诺，并赔偿公司的全部损失；同时本企业因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。” （3）董事、原监事/审计委员会成员、高级管理人员承诺 “1. 截至本承诺出具日，本人及本人控制的其他企业不存在以担保、委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用公司及其子公司资金、资产等资源的情况。 2. 本人承诺：本人及本人控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所相关规定，不以任何方式占用或使用公司的资产和资金，包括但不限于：要求公司为本人及本人控制的其他企业垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出，要求公司代本人及本人控制的其他企业偿还债务，要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给本人及本人控制的其他企业使用（含委托贷款），要求公司委托本人及本人控制的其他企业进行投资活动，要求公司为本人及本人控制的其他企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款、要求公司为本人及本人控制的其他企业偿还债务等方式占用公司及其子公司资金、资产等资源；本人及本人控制的其他企业将杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为；本人及本人控制的其他企业将不要求公司提供任何形式的违法违规担保；本人及本人控制的其他企业将不从事损害公司及其他股东合法权益的行为。 3. 本人保证促使本人控制的其他企业严格遵守上述承诺。 4. 如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺，公司及公司股东有权根据本承诺依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿公司的全部损失；同时本人因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。” 13、关于未履行承诺时约束措施的承诺 （1）发行人承诺 “1. 如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致的除外），公司将采取以下措施： 1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； 2）向公司投资者及时提出补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护投资者的权益； 3）将上述补充承诺或替代性承诺提交股东会审议； 4）公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿，并将按照法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的法律责任。 2. 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施： 1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2）向公司的投资者提出补充承诺或替代性承诺，并按照法律、法规及公司章程的规定履行审议程序，以尽可能保护投资者的权益。” （2）控股股东、实际控制人承诺 “1. 如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施： 1）及时、充分告知公司关于本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉，并根据届时的监管要求由公司对此予以披露； 2）向公司及公司投资者提出补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益；并将上述补充承诺或替代性承诺提交公司股东会审议； 3）本人违反承诺所得收益归属于公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；如本人未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任； 4）在未履行完毕相关义务前，不转让本人所持有的公司股份，但因被强制执行、公司上市后重组、为履行保护投资者利益承诺、继承等必须转股的情形除外； 5）在未履行完毕相关义务前，暂不领取公司应支付的薪酬；暂不领取公司现金分红中归属于本人的部分（如有）。 2. 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： 1）及时、充分告知公司并披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2）向公司投资者提出补充承诺或替代性承诺，并按照法律、法规及公司章程的规定履行审议程序，以尽可能保护投资者的权益。” （3）控股股东、实际控制人之一致行动人承诺 “1. 如本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外），本企业将采取以下措施： 1）及时、充分告知公司关于本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向其他股东和社会公众投资者道歉，并根据届时的监管要求由公司对此予以披露； 2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益；并将上述补充承诺或替代性承诺提交公司股东会审议； 3）本企业违反承诺所得收益归属于公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；因此造成损失的，将依法对投资者进行赔偿，并将按照法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的法律责任； 4）在未履行完毕相关义务前，不转让本企业所持有的公司股份，但因被强制执行、公司上市后重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外; 5）暂不领取公司现金分红中归属于本企业的部分（如有）。 2. 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将采取以下措施： 1）及时、充分告知公司本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并根据届时的监管要求由公司对此予以披露； 2）向公司投资者提出补充承诺或替代性承诺，并按照法律、法规及公司章程的规定履行审议程序，以尽可能保护投资者的合法权益。” （4）董事、原监事/审计委员会成员、高级管理人员承诺 “1. 如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施： 1）及时、充分告知公司关于本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉，并根据届时的监管要求由公司对此予以披露； 2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益；并将上述补充承诺或替代性承诺提交公司股东会审议； 3）本人违反承诺所得收益归属于公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿； 4）在未履行完毕相关义务前，不转让本人所持有的公司股份，但因被强制执行、公司上市后重组、为履行保护投资者利益承诺、继承等必须转股的情形除外； 5）在未履行完毕相关义务前，暂不领取公司应支付的薪酬；暂不领取公司现金分红中归属于本人的部分（如有）。 2. 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： 1）及时、充分告知公司本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并根据届时的监管要求由公司对此予以披露； 2）向公司投资者提出补充承诺或替代性承诺，并按照法律、法规及公司章程的规定履行审议程序，以尽可能保护投资者的合法权益。” （5）申报前 12个月新增股东千灯天若、岭南基金承诺 “1. 如本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外），本企业将采取以下措施： 1）及时、充分告知公司关于本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向其他股东和社会公众投资者道歉，并根据届时的监管要求由公司对此予以披露； 2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益；并将上述补充承诺或替代性承诺提交公司股东会审议； 3）本企业违反承诺所得收益归属于公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；因此造成损失的，将依法对投资者进行赔偿，并将按照法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的法律责任； 4）在未履行完毕相关义务前，不转让本企业所持有的公司股份，但因被强制执行、公司上市后重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。 5）暂不领取公司现金分红中归属于本企业的部分（如有）。 2. 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将采取以下措施： 1）及时、充分告知公司本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并根据届时的监管要求由公司对此予以披露； 2）向公司投资者提出补充承诺或替代性承诺，并按照法律、法规及公司章程的规定履行审议程序，以尽可能保护投资者的合法权益。” （6）单独或合计持有公司 5%以上股份的其他股东承诺 “1. 如本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外），本企业将采取以下措施： 1）及时、充分告知公司关于本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向其他股东和社会公众投资者道歉，并根据届时的监管要求由公司对此予以披露； 2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益；并将上述补充承诺或替代性承诺提交公司股东会审议； 3）本企业违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿，并将按照法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的法律责任； 4）在未履行完毕相关义务前，不转让本企业所持有的公司股份，但因被强制执行、公司上市后重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； 5）暂不领取公司现金分红中归属于本企业的部分（如有）。 2. 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将采取以下措施： 1）及时、充分告知公司本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并根据届时的监管要求由公司对此予以披露； 2）向公司投资者提出补充承诺或替代性承诺，并按照法律、法规及公司章程的规定履行审议程序，以尽可能保护投资者的合法权益。” 14、关于办理解除限售、股份流通限制及延长自愿锁定的承诺 （1）申报前 12个月新增股东千灯天若、岭南基金承诺 “1. 公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的审核期间以及公司在北京证券交易所上市后的一个月内，本企业不会向全国股转公司申请办理解除股票限售，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。若公司终止其股票在北京证券交易所上市事项的，本企业持有的公司股票自动解除上述限售承诺。 2. 如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会、北京证券交易所、全国中小企业股份转让系统对股份锁定和减持有其他要求或发生变化的，本企业愿意自动遵守相关法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。 3. 本企业将严格履行上述承诺，除因不可抗力原因导致未能履行外，若本企业违反该项承诺，则违规减持所得收益归公司所有，并向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。” （二）前期公开承诺 1、股东自愿限售的承诺 公司控股股东、实际控制人之一致行动人金沃投资作出如下承诺： “自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日起，本企业在挂牌前直接或间接持有的公司股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 本承诺函自本企业盖章之日起生效，且不可撤销。” 2、减少或规范关联交易的承诺 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人金沃投资、董事、原监事、高级管理人员、核心技术人员作出如下承诺： “1、本人/本企业将采取切实有效的措施尽量避免和减少本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与广东金戈新材料股份有限公司发生关联交易。 2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业保证将遵循平等自愿、等价有偿、公平合理的原则，严格按照相关法律法规、规范性文件和届时有效的《广东金戈新材料股份有限公司章程》《广东金戈新材料股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，履行相应关联交易审议程序及信息披露义务，签订关联交易合同，确保关联交易的价格公允，并保证相关交易在公平合理和正常的商业条件下进行，不通过关联交易损害公司及其股东合法权益或向关联方、其他第三方输送利益。 3、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业在上述关联交易进行过程中将不会要求或接受公司提供的比市场上独立第三方更优惠的交易条件，切实维护公司及其股东的合法权益。 4、本人/本企业保证不利用本人/本企业在公司的地位和影响，通过本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）违规占用或转移公司及其子公司的资金、资产及其他资源，或要求公司及其子公司违规提供担保。 本承诺函自签署之日起正式生效并不可变更或撤销。如有违反，本人/本企业自愿承担相应的法律责任。本人/本企业作为公司控股股东（实际控制人）/控股股东（实际控制人）的一致行动人/董事/监事/高级管理人员/核心技术人员期间，上述承诺持续有效。” 3、解决资金占用问题的承诺 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人金沃投资、董事、原监事、高级管理人员、核心技术人员、作出如下承诺： “自本承诺函签署之日起，本人/本企业承诺本人/本企业及本人/本企业控制的企业、本人/本企业其他关联方将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规、规范性文件及公司治理制度关于挂牌公司资金占用的相关规定，确保本人/本企业及本人/本企业控制的企业、本人/本企业其他关联方不发生违规占用广东金戈新材料股份有限公司资金的情形。 本承诺函自签署之日起正式生效并不可变更或撤销。如有违反，本人/本企业自愿承担相应的法律责任。本人/本企业作为公司控股股东（实际控制人）/控股股东（实际控制人）的一致行动人/董事/监事/高级管理人员/核心技术人员期间，上述承诺持续有效。” 4、规范或避免同业竞争的承诺 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人金沃投资作出如下承诺： “1、自本承诺函签署日，除公司及其子公司外，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不存在开发、生产、销售任何与公司及其子公司的产品构成竞争或潜在竞争的产品，不存在从事与公司及其子公司的现有业务具有竞争或潜在竞争的业务活动；本人/本企业亦不会以任何形式投资、经营或任职于与公司及其子公司现有业务及产品构成竞争或潜在竞争的其他企业。 2、自本承诺函签署日，如公司及其子公司未来进一步拓展产品和业务范围，且拓展后的产品与业务范围和本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业在产品或业务方面构成竞争或潜在竞争关系的，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将积极采取下列一项或多项措施以避免同业竞争的发生：（1）停止开发、生产、销售存在竞争或潜在竞争的产品；（2）停止经营存在竞争或潜在竞争的业务；（3）将存在竞争或潜在竞争的业务纳入公司的经营体系，并给予公司及其子公司优先购买权、优先参与权；（4）将存在竞争或潜在竞争的业务转让给无关联关系的独立第三方。 3、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会向产品和业务与公司及其子公司构成竞争或潜在竞争关系的其他任何企业、机构、组织或个人提供与该等竞争产品和业务相关的技术成果、著作权、商标等无形资产或提供创意设计、销售渠道、客户信息等商业秘密。 4、本人/本企业承诺不利用控股股东（实际控制人）/控股股东（实际控制人）的一致行动人地位，从事或参与从事任何有损于公司及其他股东合法权益的行为。 本承诺函自签署之日起正式生效并不可变更或撤销。如有违反，本人/本企业自愿承担相应的法律责任。本人/本企业作为公司控股股东（实际控制人）/控股股东（实际控制人）的一致行动人期间，上述承诺持续有效。” 5、关于未能履行承诺的约束措施的承诺 公司控股股东、实际控制人、董事、原监事、高级管理人员、核心技术人员、金沃投资作出如下承诺： “1、本人/本企业将严格履行就挂牌所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行前述承诺事项的各项义务或者责任（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），本人/本企业自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任，并采取以下措施：（1）将在股东大会指定的网站和符合中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让有限责任公司规定条件的媒体公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（3）违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；（4）将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；（5）同意公司调减工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交公司股东大会审议，向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。 3、如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本人/本企业因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人/本企业自愿无条件地遵从该等规定。” 6、关于承担相关责任的承诺 公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： “1、若公司因环保违法违规行为或历史上实际产量超出批复产能事项受到有关主管部门任何行政处罚、或被提起环境污染民事赔偿诉讼而给公司造成任何经济损失的，本人承诺将无条件全额承担罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证公司不会因此遭受任何损失。 2、如果因目前未办理权属登记的房产存在任何瑕疵（包括但不限于权属瑕疵、合法性瑕疵等）影响公司正常使用，或公司因此被有关主管部门予以行政处罚，本人承诺将无条件全额承担罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证公司不会因此遭受任何损失。 3、若公司因历史上的投资项目未办理备案手续受到有关主管部门行政处罚，本人承诺将无条件全额承担罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证公司不会因此遭受任何损失。 4、若公司因缴纳社会保险、住房公积金事由被有关主管部门要求补缴相关款项，或因缴纳社会保险、住房公积金事项被相关人员追偿、发生诉讼、仲裁或受到有关主管部门的行政处罚，本人承诺将无条件全额承担相应应当补缴的费用、罚款及承担相应的赔偿责任，保证公司不会因此遭受任何损失。 5、若因公司存量项目未办理节能审查手续的历史问题导致公司因此受到有关主管部门行政处罚，本人承诺将无条件全额承担罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证公司不会因此遭受任何损失。 6、若因租赁房产存在任何产权瑕疵、纠纷或未办理备案导致公司无法正常使用该等房产，或因受到相关处罚、搬迁、被第三方追索而支付赔偿等产生损失的，本人承诺将无条件全额承担罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证公司不会因此遭受任何损失。” 7、关于停产项目的承诺 公司作出如下承诺： “本公司存在两项‘新增自动配、混料生产线’投资项目，该等项目分别于 2016年 3月以及 2018年 4月取得了佛山市三水区经济和科技促进局出具的《广东省技术改造投资项目备案证》（备案项目编号 16060026130003及18060026130001），但由于相关项目推进计划发生变化，后续未办理环评批复及环保验收手续，2022年至今上述两个项目均处于停产状态，不存在实际生产，不存在产生污染物的情形。 上述已停产投资项目不存在复产计划或后续安排，就该等投资项目，本公司承诺挂牌期间不恢复生产，亦不会在办理环评批复及环保验收后恢复建设生产。” 8、关于项目建设的承诺 公司及公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： “公司‘年产 7,000吨电子电器散热用类球性粉体生产线技术改造项目’存在未取得环评批复手续前进行项目建设的情形，截至本承诺出具日，‘年产7,000吨电子电器散热用类球性粉体生产线技术改造项目’已停止施工建设，并正在办理项目环评批复过程中，该项目尚未投产，不存在产生污染物的情形。 公司承诺在依法取得环保主管部门下发的项目环评批复前，不进行该项目的相关施工建设。 公司控股股东、实际控制人黄超亮承诺，黄超亮将督促公司切实履行相关承诺，同时，若公司因上述项目受到有关主管部门行政处罚或给公司造成任何经济损失的，黄超亮将无条件全额承担罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证公司不会因此遭受任何损失。” 二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信 息披露责任的声明 （一）对《招股说明书》的声明 1、保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司声明 “本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” 2、本次发行的律师事务所广东信达律师事务所声明 “本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” 3、本次发行的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）声明 “本所及签字注册会计师已阅读《广东金戈新材料股份有限公司招股说明书》（以下简称招股说明书），确认招股说明书与本所出具的《审计报告》（天健审〔2024〕7-788 号、天健审〔2025〕7-554号、天健审〔2026〕7-20号）、《内部控制审计报告》（天健审〔2026〕7-21号）及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对广东金戈新材料股份有限公司在招股说明书中引用的上述审计报告、内部控制审计报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。” （二）关于申请文件与预留文件一致的承诺 1、发行人广东金戈新材料股份有限公司的承诺 “广东金戈新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请电子文件与预留原件一致，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。” 2、保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司的承诺 “广东金戈新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请电子文件与预留原件一致，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。” （三）关于申请文件真实性、准确性、完整性的承诺 1、保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司的承诺 “中国国际金融股份有限公司对广东金戈新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” 2、本次发行的律师事务所广东信达律师事务所的承诺 “广东信达律师事务所负责人及经办律师对广东金戈新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” 3、本次发行的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）的承诺 “本所及签字注册会计师承诺：我们为广东金戈新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。” 三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示 （一）上市初期的投资风险 本次发行价格 9.65元/股，未超过本次申请公开发行前六个月内最近 20个有成交的交易日的平均收盘价及本次申请公开发行前一年历次股票发行价格的1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审慎做出投资决定。 （二）交易风险 根据《北京证券交易所交易规则》的规定，公司在北京证券交易所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。 （三）股票异常波动风险 公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。 四、特别风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）市场竞争加剧导致业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 38,459.11万元、46,749.24万元和 53,364.74万元，归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为4,094.40万元、4,692.92万元和 5,770.68万元。公司产品主要应用于新能源汽车、消费电子、5G通信、光伏储能等领域，下游行业的发展空间和经营波动对公司产品销售具有重要影响。近年来公司下游部分行业受外部市场环境变化及行业内部竞争加剧的影响，成本压力较大，使得包括金戈新材在内的部分上游材料供应商收入、毛利率及利润规模有所下降。 在其他条件不变的情况下，如果报告期内公司主要产品单位售价下降 5%将导致报告期内营业收入分别下降1,922.96万元、2,337.46万元和 2,668.24万元。公司未来可能存在因市场竞争加剧、下游各应用领域市场增长速度放缓、国家产业政策出现不利变化或客户经营与公司合作情况变化等问题而导致业绩增速放缓甚至出现下滑的风险。 （二）产品受到同行业或上下游企业的潜在替代风险 同行业公司或上游供应商或下游客户基于业务拓展等方面考虑，存在向产业链的横向或纵向延伸产品线的可能性，如果公司产品出现重大质量问题，或研发能力不足导致公司产品无法紧跟市场需求，公司相关业务存在被其他相关竞争对手替代的风险。 （三）原材料价格波动的风险 公司原材料主要为球形氧化铝、氧化铝、氢氧化铝和氧化锌等。报告期内，公司直接材料成本占公司当期营业成本的比重分别为 74.63%、76.92%和78.01%，对公司产品成本的影响较大。2024年因主要原材料价格上涨，公司毛利率存在下降的情况。 在其他条件不变的情况下，如果报告期内公司主要产品原材料市场价格上涨 5%将导致报告期内毛利率分别下降 2.78%、2.91%和3.03%。如果未来球形氧化铝、氧化铝、氢氧化铝和氧化锌等材料价格大幅上升，且公司无法及时有效向客户转移相关成本压力，将导致公司产品成本上升和毛利率下降，从而导致公司经营业绩下滑和盈利能力下降。 （四）产品单位售价、毛利率下滑的风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为 25.28%、24.24%和 22.36%。报告期内，为应对市场发展变化，公司部分产品价格有所波动。在其他条件不变的情况下，如果报告期内公司主要产品单位售价下降 5%，公司毛利率将分别下降3.93%、3.98%和 4.09%。若未来公司无法通过技术研发持续推进产品迭代和成本优化，或未来宏观经济的增速继续放缓、市场竞争加剧或新市场领域开发情况不及预期，公司需通过降价策略加快市场推广，扩大市场份额，或未来原材料价格上涨，将对公司产品的毛利率产生不利影响。 （五）报告期内曾超产能生产导致的处罚风险 报告期内，公司所生产的部分产品曾存在超产能生产的情形。 截至本招股说明书签署日，公司上述超产能生产的情形已履行整改规范程序。 但是，如果未来相关主管部门追究公司超产行为并予以相应处罚，将对公司生产经营产生一定不利影响。 （六）投资项目未及时办理环评批复及环保验收手续导致的处罚风险 公司存在两项“新增自动配、混料生产线”投资项目，未办理环评批复及环保验收手续，报告期内，上述两项投资项目均处于停产状态，不存在实际生产，不存在产生污染物的情形；此外，报告期内，公司“广东金戈新材料股份有限公司二厂改扩建项目”、“年产 7,000吨电子电器散热用类球性粉体生产线技术改造项目”存在取得环评批复手续前进行项目建设的情形，截至本招股说明书签署日，前述项目均已办理完毕环评批复及环保验收手续。 上述事项可能导致公司存在被环保主管部门责令整改、行政处罚的风险，如发生相关处罚将对公司日常经营造成一定不利影响。 （七）实际控制人签署特殊投资条款并履行回购义务的风险 实际控制人与部分现有股东之间签署的投资协议中存在附恢复效力条件的特殊投资条款，如果发生触发恢复效力条件的情况，公司实际控制人可能需要履行回购义务从而导致公司现有股东持股比例发生变化，可能会对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生一定不利影响。 （八）应收账款回收的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 8,541.63万元、13,372.93万元和 12,801.28万元，占流动资产的比例分别为 29.88%、41.90%和 34.67%，占比较高。 若未来国家产业政策或客户经营情况发生重大变化，公司存在应收账款无法及时收回的风险，将对公司经营业绩及生产经营产生不利影响。 （九）募投项目实施不及预期导致公司经营业绩下降风险 公司在募集资金投资项目实施过程中，若本次募集资金投资项目出现未能预计的市场环境变化，宏观经济形势或行业环境的不利发展，下游市场需求出现下滑，公司将可能出现销售不及预期导致产能闲置、项目实施受阻、生产经营场地、软硬件设备、人员闲置等情形，进而影响公司本次募集资金投资项目实现的经济效益。同时，竞争格局的变化、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。 如果募投项目不能如期顺利实施，或者实施后相关产品市场环境发生重大不利变化，假设新增产能完全闲置情况导致募投项目新增的营业收入为 0万元，每年新增的折旧摊销金额 1,231.92万元将导致公司整体营业成本增加。 （十）实际控制人不当控制的风险 黄超亮直接持有公司股份 38,802,675股，占公司总股本的 57.96%，同时持有金沃投资 62.50%的合伙份额并担任执行事务合伙人，控制金沃投资持有的公司 15.26%股份，合计控制公司 73.22%股份，并担任公司董事长、总经理，因此黄超亮为公司实际控制人。 如果实际控制人凭借其控制地位，通过行使表决权的方式对公司重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项实施控制，做出对其有利但损害公司或其他股东利益的行为，则可能给公司或其他投资者的利益造成一定的损失。 （十一）重大合同履行的违约风险 公司于 2018年 9月 20日、2018年 12月 21日与佛山市三水区白坭镇人民政府等主体签署了《项目投资协议书》《国有建设用地使用权出让合同》《国有建设用地开发利用监管协议》等重大合同，约定公司在佛山市三水区白坭镇选址投资电子专用材料制造项目的相关事项。截至本招股说明书签署日，前述合同正常履行，公司与合同相关方不存在纠纷，但是，如果未来公司未能完成项目投资相关考核要求，可能因为重大合同违约而承担相应违约责任，将对公司生产经营产生一定不利影响。 第二节 股票在北京证券交易所上市情况 一、中国证监会对公开发行的予以注册决定及其主要内容 （未完）  |